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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 立高食品股份有限公司立高食品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 二二年十一月二二年十一月保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
2、行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-2 目 录 释 义.3 第一节 项目运作流程.5 一、保荐机构内部审核流程. 5 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程. 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程. 9 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程. 12 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程. 12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查. 13 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况. 13 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况. 63 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况. 64 第二节 项目存在
3、问题及其解决情况.65 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况. 65 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况. 65 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况. 65 四、内核委员会审核意见及具体落实情况. 65 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见. 203 六、证券服务机构出具专业意见的情况. 203 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-3 释释 义义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 保荐工作报告 指 关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 立高食品、
4、发行人、公司 指 立高食品股份有限公司 立高有限 指 增城市立高食品有限公司、广东立高食品有限公司，系公司前身 海融科技 指 上海海融食品科技股份有限公司 南侨股份 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司 桃李面包 指 桃李面包股份有限公司，股票代码：603866.SH 麦趣尔 指 麦趣尔集团股份有限公司，股票代码：002719.SZ 控股股东、实际控制人 指 彭裕辉、赵松涛、彭永成 股东大会 指 立高食品股份有限公司股东大会 董事会 指 立高食品股份有限公司董事会 监事会 指 立高食品股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业
5、板首次公开发行股票注册管理办法（试行） A股 指 境内上市人民币普通股 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 烘焙食品 指 以油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等为原材料，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的食品 烘焙食品原料 指 烘焙食品生产企业制作面包、蛋糕、中西式糕点等烘焙食品所需要的油脂、面粉、糖类、奶油、水果制
6、品等各类原辅材料 冷冻烘焙食品 指 以油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等为原材料，经过生产加工并以冷冻方式贮存的烘焙食品 植脂奶油 指 以水、糖、食用植物油等其中的几种为主要原料，添加或不添加其他辅料和食品添加剂，经过配料、乳化、杀菌、均质、冷却、灌装等工艺制成的产品 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-4 动物奶油、稀奶油、淡奶油 指 以乳为原料，分离出的含脂肪的部分，添加或不添加其它原料、食品添加剂和营养强化剂，经加工制成的脂肪含量 10%到 80%的产品 含乳脂植脂奶油 指 植脂奶油的一种，在植脂奶油制作过程中加入乳制品成分，使其兼具植脂奶油和动物奶油的特点 水果制品 指 以水果、
7、果汁或果浆和糖等为主要原料，经预处理、煮制、打浆、配料、浓缩、包装等工序制成的产品，可以用于制作蛋糕或冲调饮品等，包括果馅、果溶、果泥等酱料 指 以水、大豆油、白砂糖、鸡蛋、牛奶等为原料，经混合、均质、乳化等工艺制成的风味调味料，挤在烘焙食品表面或用作烘焙食品夹心以增强口感，包括沙拉酱、卡仕达酱等 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核
8、查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置 （一）本保荐机构内部审核部门设置 本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、 投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议， 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，
9、具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上， 初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。 （2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议 质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作
10、会议（下称“立项会议”）进行决策。 立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于 5 人； 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-6 总数的 1/3。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。 投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户
11、签订合作协议。 2、立项复核、立项复核 首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前， 业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：由业务部提交立项复核申请表、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；投行委质控部出具复核的初审意见；召开立项会议对复核事项进行表决。 经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。 3、投行委质控部审核、投行委质控部审核 （1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请 业务部门申请启动内核会议审议程序前， 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
12、应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）投行委质控部对内核申请文件进行审核 投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 4、内核部审核、内核部审核
13、 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-7 内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见， 项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。 内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、 内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本
14、项目审核的内核委员。 5、内核委员会审核、内核委员会审核 （1）参会内核委员审核发行申请文件 参会内核会议的委员收到内核会议通知后， 应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 （2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 召开内核会议的相关规定 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。 内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门
15、的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投票表决。 来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司利益冲突管理办法和投资银行类业务内部控制人员回避制度的规定主动回避审核项目的内核会议。 内核会议的审议程序 内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-8 下，参会内核委
16、员进行审议、表决；E、统计表决结果。 内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。 每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。 内核委员会审核内核意见回复 通过内核会议表决的项目， 内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充
17、和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。 申请文件符合申报条件后， 质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）本项目申请立项时间 （一）本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2018 年 10 月 23 日。 （二）
18、本项目立项评估时间 （二）本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2019 年 1 月 4 日。 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序 本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。 本保荐机构立项委员会召开立项会议对立高食品的立项申请进行了审议。 根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-9 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程
19、 （一）项目执行成员构成 （一）项目执行成员构成 1、保荐代表人：翁嘉辉、温家明 2、项目协办人：刘泉 3、项目组其他成员：周祎飞、张莉 （二）进场工作的时间 （二）进场工作的时间 本保荐机构于 2018 年 10 月进驻立高食品 IPO 项目现场，开展尽职调查与辅导工作。 （三）尽职调查的主要过程 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法、 保荐人尽职调查工作准则、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人展开了全面详细的尽职调查工作。 1、尽职调查
20、工作方式、尽职调查工作方式 根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则以及本保荐机构制定的中信建投证券投资银行业务尽职调查工作规则等相关规章的要求，结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式： （1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业务情况。 （2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。 （3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论， 确定解决方案并统筹安排项目工作进度。 （4）现场考察。为更
21、好地了解立高食品的资产质量状况及业务经营情况，本保荐机构现场考查了发行人的生产基地。 （5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：证监局、工商局、税务局、银行等。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-10 （6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提供建议。 2、尽职调查工作范围、尽职调查工作范围 本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
22、 3、尽职调查工作内容、尽职调查工作内容 本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查： （1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。 （2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。 （3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。 （4）高管人员调查，重点调查了发行
23、人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。 （5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。 （6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况。 （7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。 （8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要性和可行性、及投资收益情况。 （9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-11 （四）保荐代表人参与项目
24、执行的工作时间以及主要过程 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 翁嘉辉、 温家明参与了项目的主要执行工作， 具体工作时间及主要过程如下： 保荐代表人保荐代表人 事项事项 工作内容工作内容 时间时间 翁嘉辉、温家明 收集资料 下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并进行审阅，深入了解发行人历史沿革和股东持股情况 2018 年 10 月-2019 年 2 月翁嘉辉、温家明 访谈 访谈发行人主要高管和业务人员等，了解发行人业务模式、财务会计政策和内部管理 2019 年 1 月-2019 年 4 月翁嘉辉、温家明 主持中介机构协调会 对立高食品股改前进行初步尽职调查，针对尽调中发现的问题
25、进行系统核查梳理并出具备忘录 2019 年 3 月 翁嘉辉、温家明 主持中介机构协调会 召集中介机构对 IPO 后续工作安排和财务审计开展专项会议 2019 年 2 月-2019 年 7 月翁嘉辉、温家明 辅导工作 参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向中国证监会广东监管局进行辅导备案，报送辅导工作报告，指导制作辅导验收文件，配合中国证监会广东监管局进行辅导验收 2019 年 1 月-2020 年 3 月温家明 主持中介机构协调会 部署申报工作和继续推进尽职调查工作 2019 年 9 月 翁嘉辉、温家明 招股书撰写、申报材料准备 持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补充尽职调查，撰写招股书
26、，参加招股书讨论会 2018 年 10 月-2020 年 3 月翁嘉辉、温家明 保代问核 实地走访主要供应商、客户、实地走访政府监管部门 2018 年 10 月-2020 年 3 月翁嘉辉、温家明 申报文件制作 组织项目组会同其他中介机构进行申报文件制作 2019 年 9 月-2020 年 3 月温家明 列席董事会和股东大会 列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的议案 2019 年 2 月 温家明 论证募集资金投资项目、摸底尽职调查 对发行人本次募集资金投资项目进行论证，对发行人近年来业务经营情况、重要事项进行核查和梳理 2019 年 3 月-2019年10
27、月翁嘉辉、温家明 报送全套申请材料 向中国证监会报送首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件 2020 年 4 月 翁嘉辉、温家明 报送全套申请材料 向深圳证券交易所报送首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件 2020 年 6 月 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 刘泉、周祎飞、张莉参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下： 项目组项目组 其他成员其他成员 职职 责责 工作内容工作内容 时时 间间 刘泉 项目协办人，全面协助保荐代表人履行保荐职责 全面协助保荐代表人履行保荐职责 2018 年 10 月至今 保荐人出具的
28、发行保荐工作报告 3-1-4-12 周祎飞 其他项目组成员，负责业务与技术的分析工作、财务核查相关底稿的整理负责业务与技术、公司董监高、三会制度、重大合同等方面的尽职调查，撰写招股说明书的相关章节2018 年 10 月至今 张莉 其他项目组成员，负责财务领域工作内容、负责工作底稿整理 负责财务、关联交易等方面的尽职调查，撰写招股说明书的相关章节 2018 年 10 月至今 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、 投行委质控
29、部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。 （二）现场核查的次数及工作时间 （二）现场核查的次数及工作时间 2018 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 20 日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。因创业板注册制改革，在审项目向深交所平移，2020 年 6 月，质控部对本项目进行了第二次现场核查。 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 （一）内核会议时间 （一）内核会议时间 本项目内核会议时间为 2020 年 4 月 2 日。因创业板注册制改革，在审项目向深交所平移，2020 年 6 月 13 日
30、本项目召开第二次内核会议。 （二）内核委员会成员构成 （二）内核委员会成员构成 本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、 内核部、 法律合规部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、张华、蒋潇、任杰、刘雪月、李彦璐。参与本项目第二次内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、任杰、刘雪月、蔡玉洁、张华、朱正忠。 （三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见 （三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见 内核小组认为：发行人符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的条件，股票发行申请文件符合有关法律
31、法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍， 同意上报中国证监会、保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-13 深圳证券交易所审核。 （四）内核委员会表决结果 （四）内核委员会表决结果 本次发行申请符合证券法、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 （一）核查对象 根据私募投资基金监督管理暂行办法的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
32、 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，本保荐机构对发行人内资股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （二）核查方式 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅非自然人股东的工商登记资料、 营业执照、合伙协议、最近两年财务报告等。 （三）核查结果 （三）核查结果 发行人现有 2 名非自然人股东，包括广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述两家企业
33、为主要由公司员工持股的持股平台，设立目的为持有发行人的股权，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组翁嘉辉（保荐代表人）、温家明（保荐代表人）和刘泉、周祎飞、张莉于 2018 年 10 月至 2020 年 6 月，根据中国证监会关于进一步加强保荐机构保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-14
34、 内部控制有关问题的通知的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下： 1、发行人主体资格、发行人主体资格 （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了国家发改委、工信部下发的促进食品工业健康发展的指导意见，科技部下发的“十三五”食品科技创新专项规划等主要产业政策文件， 并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员。 核查结论： 经核查， 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 （2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：项目组核
35、验了发行人持有的土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产权利证书原件，登录了国家知识产权局商标局、国家知识产权局网站，网络检索了发行人持有的商标、专利的基本情况，并进行土地使用权、商标、专利的查册。 核查结论：经核查，发行人拥有或使用的土地使用权、商标、专利等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人独立性、发行人独立性 （1）对发行人资产完整性情况的尽职调查 核查方式：项目组实地走访了发行人位于增城、佛山、南沙、长兴的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人各厂区分管生产的负责人。 核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用
36、关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。 （2）对关联方和关联交易情况的调查 核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，当面访谈了实际控制人，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并访谈了主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-15 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。 （3）对发行人存在关联方注销情形的尽职调查 报告期内，发行人注销了控股公司广州
37、奥尚电子商务有限责任公司（以下简称“奥尚电子”）和广州好禧坊食品有限公司（以下简称“好禧坊”）。 项目组查阅了控股公司奥尚电子和好禧坊注销相关的工商和税务资料， 并取得了关联方所在地工商部门、税务部门出具的关联方无违法行为的证明。 核查结论：经核查，关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。 3、发行人业绩和财务资料、发行人业绩和财务资料 （1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组现场走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的无关联关系的声明， 通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况， 并在现场访谈时对报告期内主要销
38、售合同的商务条款及销售实现情况进行了访谈和确认。 项目组将发行人报告期内综合毛利率和海融科技、南侨股份等同行业可比公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的总经理及财务总监进行访谈。 项目组还选择了部分的销售业务进行了销售循环穿行测试。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。 （2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式：项目组现场走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和无关联关系的声明， 通过网络搜索方式查
39、询主要供应商的股权结构及高管人员情况， 并在现场访谈时对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了访谈和确认。 项目组将发行人重要原材料的采购价格和市场价格进行了对比。项目组还选择了部分的采购业务进行了采购循环穿行测试。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-16 （3）对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用，进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原
40、因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。 核查结论： 经核查， 发行人的期间费用完整、 合理， 不存在异常的费用项目。 （4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。 项目组查阅了大额应收账款的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了部分大额存货，观察了主要固定资产运行情
41、况， 并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。 项目组查阅了发行人的企业信用报告，走访了主要开户银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应收票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 （1）对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的社保、公积金、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。 项目组实地查看了发行人主要生
42、产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。 （2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-17 违法违规行为，取得了公安机关出具的实际控制人的无犯罪记录证明文件，向控股股东、实际控制人所在辖区的法院、仲裁院寄送了询证函。 核查结论： 经核查， 发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形
43、。 （3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 （1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了中国食
44、品工业协会出具的中国食品工业年鉴、中国烹饪协会出具的2017 年度美食消费报告、欧睿国际的网站， 并将其出具的报告与网站中的相关行业数据与国家统计局统计数据进行核对。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。 （2）对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组向发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构寄送询证函，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术
45、纠纷。 核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。 （3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-18 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。 （4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式： 项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承
46、诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论： 经核查， 发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、 董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 6、其他重大事项的尽职调查、其他重大事项的尽职调查 根据深交所创业板发行审核关注要点的有关要求， 保荐机构对其他重大事项的尽职调查情况如下： （1）报告期转让、注销子公司 报告期内，发行人不存在转让的子公司，存在两家注销的子公司，分别为奥尚电子和好禧坊。 1）主要从事的业务，转让、注销的原因 核查过程 保荐机构获取了奥尚电子和好禧坊注销前的全套工商档案资料， 对相关人员进行访谈，了解奥尚电子和好禧坊从事的业务、注销原因和注销情况。
47、 核查结论 经核查，保荐机构认为： 奥尚电子注销前主要从事冷冻烘焙食品的电商销售， 为广州奥昆尝试电商运营的独立平台。为优化管理，广州奥昆决定直接设立电商部进行电商运营，故将奥尚电子注销。 好禧坊为广州奥昆尝试婚庆喜饼销售业务设立的公司，试运行后，广州奥昆决定不单设子公司从事该业务，故将好禧坊注销。 2）存续期间是否存在违法违规行为 核查过程 保荐机构获取了奥尚电子和好禧坊所在地的市场和质量监督、税务、社保、保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-19 住房公积金等相关主管部门出具的无违规证明， 登录国家企业信用信息公示系统（http:/ 信 息 公 开 网 （ http:/ ） 、 中 国
48、 裁 判 文 书 网（http:/）等网站查询奥尚电子和好禧坊相关情况。 核查结论 经核查，保荐机构认为： 报告期内，奥尚电子和好禧坊注销前不存在违法违规行为。 3）相关资产、人员、债务处置是否合法合规 核查过程 保荐机构获取了奥尚电子和好禧坊注销前的财务报表， 对相关人员进行了访谈，了解奥尚电子和好禧坊注销情况，以及相关资产、人员、债务处置情况。 核查结论 经核查，保荐机构认为： 奥尚电子和好禧坊注销时，不存在设备等固定资产，相关债务已处置完毕，相关人员部分注销后即离职，部分由发行人子公司广州奥昆承接，相关资产、人员、债务已经处置完毕，并办理了税务及工商注销登记手续，不存在重大违法违规行为。
49、 （2）股权激励计划 1）历次股权变动是否涉及股权激励 核查过程 保荐机构查阅了发行人历次增资和股权转让的工商档案资料、三会文件，了解增资和股权转让的价格及依据和股东情况，分析是否涉及股权激励。 核查结论 经核查，保荐机构认为： 2018 年 2 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于2018 年实施股权激励计划的议案，对公司管理层及核心员工进行股权激励，2018 年 5 月 24 日， 发行人完成上述股权激励所涉及增资的变更登记。 除此之外，发行人历次股权变动不涉及股权激励。 2）股权激励计划的基本内容 核查过程 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-20 保
50、荐机构查阅了发行人第一届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会相关会议文件以及关于 2018 年公司实施股权激励计划的议案、关于公司增加注册资本议案等文件，获取了 2018 年发行人工商变更资料，查阅了广州立兴和广州立创的合伙协议及其补充协议，获取了关于股权激励的资产评估报告，核查了发行人的财务处理。 核查结论 经核查，保荐机构认为： I、2018 年 2 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于 2018 年实施股权激励计划的议案，对发行人管理层及核心员工进行股权激励。股权激励方式为高级管理人员龙望志、周颖、彭岗、郑卫平直接持有发行人股份， 其他管理层及核心员工