匠心家居：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书.PDF

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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 常州匠心独具智能家居股份有限公司常州匠心独具智能家居股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二一一年年五五月月 3-1-2-0 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕岩、刘洋根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行

2、保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-1 目目 录录 目目 录录 . 1 1 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 . 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 . 4 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 . 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查六、保荐机构对私募投

3、资基金备案情况的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 1010 一、 中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐匠心家居本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。. 10 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：. 10 三、 中信建投证券按照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求，

4、严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。. 10 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 1414 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 . 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查二、发行人有偿聘请第三方等相

5、关行为的核查 . 14 第四节第四节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 . 1515 一、发行人关于本次发行的决策程序合法一、发行人关于本次发行的决策程序合法 . 15 二、本次发行符合相关法律规定. 15 3-1-2-2 三、发行人的主要风险提示三、发行人的主要风险提示 . 20 四、发行人的发展前景评价四、发行人的发展前景评价 . 32 五、保荐机构对本次五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论证券发行的推荐结论 . 33 3-1-2-3 释释 义义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、匠心家居 指

6、 常州匠心独具智能家居股份有限公司 常州锐新 指 常州市锐新医疗器械有限公司，原名常州市锐新机械有限公司，系发行人前身 A 股 指 人民币普通股股票 本次发行 指 发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票之行为 宁波随遇心蕊 指 宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司 宁波明明白白 指 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙） 常州清庙之器 指 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙） Ashley Furniture 指 Ashley Furniture Industries, Inc. Pride Mobility 指 Pride Mobility Products Limi

7、ted HomeStretch 指 Homestretch Holdings, LLC Bobs Discount 指 Bobs Discount Furniture, LLC Flexsteel 指 Flexsteel Industries, Inc. Jackson Furniture 指 Jackson Furniture Industries, Inc. LA-Z-BOY 指 Lazboy Manufacturing Inc. 发行人会计师、 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市环球律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局

8、 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司股东大会 董事会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司董事会 监事会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司监事会 报告期 指 20182018 年、年、20192019 年年和和 2 2020020 年年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3-1-2-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券

9、发行具体负一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定吕岩、刘洋担任本次匠心家居首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吕岩先生： 保荐代表人， 大学本科学历， 现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目、徕木电子IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、佳力图 IPO 项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项目等。 刘洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：天目湖可转债项目、天目湖 IPO 项目、瑞特股份 IPO 项目等。 二二、本次证券发

10、行项目协办人及项目组其他成员、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人（一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为高出重，其保荐业务执行情况如下： 高出重先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：美畅新材 IPO、圣达生物可转债等。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括臧黎明、 曹青、 周云帆、 傅志武、 李学武。 臧黎明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：华昌达 IPO 项目、瑞特股份 IPO 项目、泛微网络

11、IPO项目、沃尔德科创板 IPO 项目、回天新材 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、佳力图IPO 项目、科森科技 IPO 项目、吉大通信 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、孚日股份 IPO 项目、东南网架 IPO 项目、卧龙电气公司债项目、卧龙电气 2010 年公开增发项目、卧龙电气 2015 年非公开增发项目、卧龙电气重大资产重组项目、3-1-2-5 华昌达重大资产重组项目、天目湖可转债项目等。 曹青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：回天新材 IPO 项目、高盟新材 IPO 项目、科泰电源 IPO项目、宇晶股份 IPO 项目、广电电子发行

12、股份购买资产项目、中钨高新重大资产重组项目等。 周云帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：瑞特股份 IPO 项目、泛微网络 IPO 项目、天目湖 IPO项目、华昌达 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、卧龙电气非公开发行项目、华昌达重大资产重组项目、万达信息重大资产重组项目、佳力图可转债项目等。 傅志武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有： 三江购物非公开发行项目、 华建集团重大资产重组项目等。 李学武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 公司名称：

13、 常州匠心独具智能家居股份有限公司 注册地址： 常州市星港路 61 号 成立时间： 2002 年 5 月 31 日 注册资本： 6,000.00 万元 法定代表人： 李小勤 董事会秘书： 张聪颖 联系电话： 0519-83913901 互联网地址： http:/www.hhc- 主营业务： 智能家居与电动家具产品及零配件、 交流电机、 直流电机及传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、 制造与销售； 相关测试设备、 工装、夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、销售；信息与技

14、术咨询；道路货运经营（限道路运输经营许可证核定范围） ；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市 3-1-2-6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; （

15、三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况; （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况; （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实， 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生的影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、

16、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2019年1月25日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的3-1-2-7 问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于2020年4月6日向投行委质控部提出

17、底稿验收申请。2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了核查，受新冠疫情影响，质控部采用视频访谈、电话会议、电子底稿审阅等方式进行了非现场检查，并于 2020 年 4 月 16 日对本项目出具项目质量控制报告。 本项目的项目负责人于2020年6月1日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 8 日，质控部对本项目进行了第二次检查，并于2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面

18、或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部， 其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后， 于 2020 年 4 月 17 日发出本项目内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 4 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监

19、会、深圳证券交易所推荐。 内核部在收到本项目的第二次内核申请后， 于 2020 年 6 月 12 日发出本项目第二次内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 6 月 15 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后， 以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，3-1-2-8 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易

20、所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见（二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合证券法 、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象（一）核查对象 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日匠心家居在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （二）核查方式

21、（二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、 合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果（三）核查结果 截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 李小勤 3,468.00 57.80 2 宁波随遇心蕊 1,932.00 32.20 3 宁波明明白白 315.00 5.25 4 常州清庙之器 165.00 2.75 5 徐梅钧 120.00 2.00 合计合计 6,000.00 100.00 截至本发

22、行保荐书签署日， 发行人法人股东为宁波随遇心蕊、 宁波明明白白、常州清庙之器。其中，宁波随遇心蕊系由公司控股股东李小勤以自有资金投资设3-1-2-9 立的公司，其设立目的是调整持股形式，将部分股权由直接持股转为间接持股；宁波明明白白、常州清庙之器系员工持股平台。 经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人股东均不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的备案或登记程序。 七、七、 对发行人财务报对发行人财务报告告审计截止日审计截止日后后主要财务信息和经营情

23、况的主要财务信息和经营情况的核查核查 本保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股本保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报说明书财务报告告审计截止日审计截止日后后主要财务信息及经营状况信息披露指引（主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 2020 年修订） 的规定，年修订） 的规定，对发行人财务报对发行人财务报告告审计截止日审计截止日后后主要财务信息及经营状况进行核查。发行人已主要财务信息及经营状况进行核查。发行人已在招股说明书中披露财务报在招股说明书中披露财务报告告审计截止日审计截止日后后的主要财务信息和经营情况，的主要财务信息和经营情况，天健天健会计师事务所

24、（特殊普通合伙） 对公司会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司 2021 2021 年年 3 3 月月 31 31 日的资产负债表，日的资产负债表， 2021 2021 年年 1 1- -3 3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审审阅报告阅报告 。 财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营模式、主要原材料发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客规模及销售价格、主要客户

25、及供应商的构成、主要税收政策等方面户及供应商的构成、主要税收政策等方面未发生重大变化未发生重大变化，公司不存在其他可，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。能影响投资者判断的重大事项。 3-1-2-10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐匠心家居本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （

26、二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依

27、照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）3-1-2-11 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常， 并以必要的独立性走访相

28、关政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度， 合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定

29、进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七） 通过资产盘点和资产权属情况自查， 确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰， 发行人具有完善的存货盘点制度， 存货真实， 存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查

30、，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 3-1-2-12 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材

31、料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、 发行人不存在推迟在建工

32、程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范3-1-2-13 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 3-1-2-14 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方

33、机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会

34、计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 3-1-2-15 第四节第四节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据公司法 证券法和中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐

35、机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人本次首次公开发行符合公司法 、 证券法等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求， 同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合一、发行人关于本次发行的决策程序合法法 （一）董事会的批准 2020 年 4 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案等关于发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案， 并提请股东大会批准。 （二）股东大会的批准 2020 年 5 月 6 日，发行人于召开了 2

36、020 年第二次临时股东大会，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，并就本次发行方案进行逐项表决。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 3-1-2-16 1、具备健全且运行良好的组织机构； 经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一

37、）项的规定。 2、具有持续经营能力； 根据天健会计师事务所出具的审计报告 （天健审天健审202115202115- -3232 号号） ，发行人 2018 年、2019 年和 2 2020020 年年的净利润分别为 13,757.76 万元、11,293.89 万元和2020,560.50,560.50 万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。 综上所述， 发行人具有持续经营能力， 符合 证券法 第十二条第一款第 （二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据天健会计师事务所出具的审计报告 （天健审天健审202115202115- -3232

38、 号号） ，发行人最近三年最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人

39、最近三年最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法3-1-2-17 第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件 本保荐机构依据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 相关规定，对发行人是否符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资

40、料并经合理查验，确认发行人为成立于 2002 年 5 月 31 日的有限公司， 并于 2018 年 12 月 27 日按截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身常州锐新（曾用名“常州市锐新机械有限公司”）2002 年 5 月 31 日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 保荐机构查阅

41、了审计报告 、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计 报告。 综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十一条第一款的规定。 3-1-2-18 3、发行人内部控制情况

42、保荐机构查阅了内控鉴证报告等相关内控料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告 。 综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 保荐机构查阅了发行人的业务合同、审计报告 、 三会文件等资料。 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市

43、场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 保荐机构查阅了发行人审计报告 、三会文件等资料。经

44、核查，最近 2 年，发行人专注于智能家具的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为李小勤，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大3-1-2-19 权属纠纷。 综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近二年实际

45、控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 保荐机构查阅了发行人审计报告 、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的

46、事项。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性及符合产业政策情况 保荐机构查阅了发行人审计报告 、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人专注于智能家具的研发、生产和销售。经查阅发行人营业执照 、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。 综上所述， 发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符合国家产业政策。符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十三条第一款的规定。 8、控股股东及实际控制人的守法情况 保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪

47、记录证明， 取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股3-1-2-20 东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 综上所述，最近三年最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不

48、存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表、承诺及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因

49、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十三条第三款的规定。 三三、发行人的主要风险提示、发行人的主要风险提示 （一）创新风险 1、创新失败或落后的风险 设计被视为家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。 随着消费者需求越来越个性化、 差异化， 其对家具产品设计的要求越来越高。传统的家具产

50、品设计包括外观设计、材质选用、功能设计等方面。 3-1-2-21 智能家具产品的设计不仅需要考虑传统家具的设计、材质及功能，还需要在成本可控、工艺可实现的前提下，通过引入新技术推动产品功能升级、用户体验改善，为消费者提供更加便捷、舒适、健康的家居生活体验。由于涉及新技术的应用，智能家具的设计需要与技术研发深度结合，需要综合美学、人体工学、材料学、机械技术、电机技术、计算机控制技术、网络技术、物联网技术乃至人工智能技术等多学科知识， 并在此基础上进行概念、 技术以及工艺方面的持续创新、创意。 面对消费者对生活品质要求的不断提高和激烈的市场竞争， 若公司无法继续保持产品设计创新、技术应用创新和生产