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1、 创业板风险提示创业板风险提示创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不创业板公司具有业绩不创业板公司具有业绩不创业板公司具有业绩不稳定稳定稳定稳定、经营风险高经营风险高经营风险高经营风险高、退市风险大等风险退市风险大等风险退市风险大等风险退市风险大等风险，投资者面临较大的市场风险投资者面临较大的市场风险投资者面临较大的市场风险投资者面临较大的市场风险。投资者应
2、充分了解创投资者应充分了解创投资者应充分了解创投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定审慎作出投资决定审慎作出投资决定审慎作出投资决定。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd.Beijing Chieftain Control
3、Engineering Technology Co., Ltd.Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd.Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd. （北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书招股意向书招股意向书 保荐人保荐人保荐人保荐人（主承销商主承销商主承销商主承销商） ：西南证券股份
4、有限公司西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 （住所：重庆市江北区桥北苑 8 号）北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-1 重要重要重要重要声明声明声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
5、法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的
6、投资风险。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 1,520 万股， 占发行后总股数的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 2015 年 3 月 11 日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 6,080 万股 （八）保荐机构、主承销商： 西南证券股份有限公司 （九）招股意向
7、书签署日期： 2015 年 3 月 3 日 北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事事事事项提示项提示项提示项提示，并认真阅读本并认真阅读本并认真阅读本并认真阅读本招股意招股意招股意招股意向书向书向书向书“第四第四第四第四节节节节 风险因素风险因素风险因素风险因素”的全部内容的全部内容的全部内容的全部内容： 一一一一、上市后三年内股价低于每股净
8、资产时稳定股价的预案上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人2013年年度股东大会审议通过了 关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案,具体内容包括： （一一一一）本预案有效期及触发条件本预案有效期及触发条件本预案有效期及触发条件本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、触发条件：本预案有效期内，公司股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形。 3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。 （二二二二）采取的具体措施及履行的程序采取
9、的具体措施及履行的程序采取的具体措施及履行的程序采取的具体措施及履行的程序 当上述触发条件成立时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定股价： 1 1 1 1、由公司回购股票由公司回购股票由公司回购股票由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元，用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 2 2 2 2、控股股东控股股东控股股
10、东控股股东、实际控制人增实际控制人增实际控制人增实际控制人增持持持持 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及深交所相关法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；控股股东、实际控制人承诺为稳定股价之目的进行股份增持的，应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，用于增持股份的资金金额不低于500万元，且单笔增持价格不得低于最近一期经审计每股净资产的110%。 3 3 3 3、董事董事董事董事、高级管理人员增持高级管理人员增持高级管理人员增持高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董
11、事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的50%。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-4 应承诺。 （三三三三）回购或增持义务的解除及再次触发回购或增持义务的解除及再次触发回购或增持义务的解除及再次触发回购或增
12、持义务的解除及再次触发 每个自然年度内， 在履行完毕前述三项回购或增持措施后的120个交易日内，公司、 控股股东、 有增持义务的董事及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述三项措施后的第121个交易日开始， 如果公司A股股票收盘价连续20个交易日仍低于每股净资产，则公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述规定自动产生。 公司股东大会对回购股份做出决议，须根据公司法等相关法律法规履行相应程序，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。控股股东、董事及高级管理人员履行其增持义务时， 应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披
13、露义务，公告具体实施方案。 （四四四四）相关惩罚性措施相关惩罚性措施相关惩罚性措施相关惩罚性措施 1、对于公司控股股东、实际控制人，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、 实际控制人现金分红予以截留， 直至控股股东、 实际控制人履行其增持义务。 如已经连续两次触发增持义务而控股股东、 实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反
14、对票， 则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。 如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务， 由控股股东、 董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 二二二二、虚假陈述导致回虚假陈述导致回虚假陈述导致回虚假陈述导致回购股份和
15、向投资者赔偿及相关约束措施购股份和向投资者赔偿及相关约束措施购股份和向投资者赔偿及相关约束措施购股份和向投资者赔偿及相关约束措施 （一一一一）本公司承诺本公司承诺本公司承诺本公司承诺 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格和发行价格的孰高价格确定。在前述情形发生之日起10个交易日内，本公司董事会将制定回购方案并提交本公司股东大会审议。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-5
16、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 （二二二二）发行人董事发行人董事发行人董事发行人董事、监事监事监事监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺高级管理人员承诺高级管理人员承诺 若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日公司已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三三三三）控股股东控股股东控股股东控股股东、实际控制人承诺实际
17、控制人承诺实际控制人承诺实际控制人承诺 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按二级市场价格和发行价格的孰高价格依法回购本人公开发售的全部股份，在发生上述回购情形10个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告，同时督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 （四四四
18、四）保荐机构承诺保荐机构承诺保荐机构承诺保荐机构承诺 如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人本次发行上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，但本保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 （五五五五）发行人律师承诺发行人律师承诺发行人律师承诺发行人律师承诺 若相关监管部门认定本所在为诚益通在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日诚益通
19、已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （六六六六）发行人会计师承诺发行人会计师承诺发行人会计师承诺发行人会计师承诺 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 三三三三、股份限售股份限售股份限售股份限售、锁定锁定锁定锁定、减持的承诺及相关约束措施减持的承诺及相关约束措施减持的承诺及相关约束措施减持的承诺及相关约束措施 （一一一一）股份限售安排股份限售安排股份限售安排股份限售安排、自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股
20、东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：除按照相关法律法规、北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-6 中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司实际控制人梁学贤、梁凯,以及公司股东刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、戎兵、李新伟、张立勇、梁铭贤、张晓慧、梁林承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自发
21、行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、公司股东李龙萍、刘晓芳、王大勇、吴文光、张红、马莉、聂琅瑜、林森、李慧芹、汤兵、谈东星、李金红、魏家梧、彭军、王成香、涂啟庶、沈公槐、顾友林、黄田军、王俊伟、严勇、苑韶伦、杨晋朝、王文斌、雷长林承诺：除按照相关法律法规、 中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、作为直接或间接持有本公司股份的董事、监事、
22、高级管理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、戎兵、李新伟、张立勇承诺：自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人的股份； 任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份； 在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。 5、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司、持有公司股份的董事和高级管理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健
23、、张立勇及其关联方梁铭贤、张晓慧、梁林承诺：上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 （二二二二）控股股东控股股东控股股东控股股东、董事董事董事董事、高管及其他高管及其他高管及其他高管及其他 5%5%5%5%以上股东的持股意向及以上股东的持股意向及以上股东的持股意向及以上股东的持股意向及减持意向减持意向减持意向减持意向 1、除上述股份限售、自愿锁
24、定的承诺外，公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过本公司所持发行人股份数量的25%；同时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-7 2、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为直接或间接持有本公司股份的董事及5%以上的股东梁学贤、刘棣、梁凯、孙宝刚承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价
25、格不低于发行价，每年减持数量不超过本人所持发行人股份数量的25%；此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。同时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 3、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为直接或间接持有本公司股份的其他董事、高级管理人员徐泽贵、王健、张立勇承诺：所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 4、除上述股份限售
26、、自愿锁定的承诺外，作为其他持股5%以上的股东李龙萍承诺：所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，锁定期满后第一年减持数量不超过本人所持发行人股份数量的50%，第二年减持数量不超过本人所持发行人股份数量的100%，减持价格不低于发行价；同时，本人将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 5、因发行人进行权益分派等导致上述股东持有发行人的股份发生变化的，上述股东仍遵守上述承诺。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 （三三三三）相应的约束措施相应的约束措施相应的约束措施相
27、应的约束措施 1、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本公司承诺将违规减持公司股票所得于违规后十日内上交公司， 同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、作为直接或间接持有本公司股份的董事及5%以上的股东梁学贤、刘棣、梁凯、孙宝刚、李龙萍承诺：如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺将违规减持公司股票所得于违规后十日内上交公司，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁
28、定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为直接或间接持有本公司股份的其他董事、高级管理人员徐泽贵、王健、张立勇承诺：如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人承诺将违规减持公司股票所得于违规后十日内上交公司， 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-8 中与本人应上交公司
29、的违规减持所得金额相等的现金分红。 四四四四、相关责任主体其他声明与承诺相关责任主体其他声明与承诺相关责任主体其他声明与承诺相关责任主体其他声明与承诺 （一一一一）避免同业竞争的承诺及约束措施避免同业竞争的承诺及约束措施避免同业竞争的承诺及约束措施避免同业竞争的承诺及约束措施 发行人控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺： 在作为诚益通的控股股东期间， 不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、 参
30、与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务， 本公司将按照诚益通的要求， 将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权， 以避免与诚益通存在同业竞争。如果本公司因违反上述声明与承诺而获得的收益归诚益通所有，并于接到诚益通董事会通知之日起30日内向诚益通上缴该等收益； 造成诚益通经济损失的， 在接到诚益通董事会通知之日起30日内将赔偿诚益通因此受到的全部损失。诚益通有权依据本约束措施扣留本公司从诚益通获取的股票分红等收入。 发行人实际控制人梁学贤、 梁凯承诺： 在作为诚益通的共同实际控制人期间，不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的
31、业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权， 以避免与诚益通存在同业竞争。如果本人因违反上述声明与承诺而获得的收益归诚益通所有，并于接到诚益通董事会通知之日起30日内向诚益通上缴该等收益；造成诚益通经济损失的，在接到诚益通董事会通知之日起30日内将赔偿诚益通因此受到的全部损失。 诚益通有权依据本约束措施扣留
32、本人从诚益通获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入。 发行人持股5%以上的其他股东李龙萍、刘棣、孙宝刚承诺：在作为诚益通的持股5%以上的其他股东期间， 不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与诚益通存在同业竞争。 如果本人因违反上述声明
33、与承诺而获得的收益归诚益通所有，并于接到诚益通董事会通知之日起30日内向诚益通上缴该等收益；造成诚益通经济损失的， 在接到诚益通董事会通知之日起30日内将赔偿诚益通因此受到的全部损失。诚益通有权依据本约束措施扣留本人从诚益通获取的工资、北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-9 奖金、补贴、股票分红等收入。 （二二二二）规范和公平关联交易的承诺及约束措施规范和公平关联交易的承诺及约束措施规范和公平关联交易的承诺及约束措施规范和公平关联交易的承诺及约束措施 发行人控股股东北京立威特投资有限责任公司、 实际控制人梁学贤及梁凯承诺： 本公司/本人以及本公
34、司/本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），今后原则上不与诚益通发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须与关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行， 且保证关联企业将不会要求或接受诚益通给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会通过给予诚益通比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件向诚益通进行不当利益输送,并且保证不利用股东/实际控制人地位，就诚益通与关联企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法
35、权益的决议。保证关联企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各种关联交易协议。关联企业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺，通过诚益通及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，诚益通暂停向本公司/本人进行分红。 发行人持股5%以上的其他股东李龙萍、孙宝刚、刘棣承诺：本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），今后原则上不与诚益通发生关联交易； 如果在今后的经营活动中必须与关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通
36、的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证关联企业将不会要求或接受诚益通给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会通过给予诚益通比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件向诚益通进行不当利益输送,并且保证不利用股东地位，就诚益通与关联企业相关的任何关联交易采取任何行动， 故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 保证关联企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各种关联交易协议。 关联企业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺，通过诚益通及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司
37、造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，诚益通暂停向本人进行分红。 （三三三三）关于社保公积金的承诺及约束措施关于社保公积金的承诺及约束措施关于社保公积金的承诺及约束措施关于社保公积金的承诺及约束措施 公司控股股东北京立威特投资有限责任公司及实际控制人梁学贤、 梁凯分别出具承诺： 若诚益通及其各子公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司/本人承诺承担相关连带责任，为诚益通及其各子公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给诚益通及其各子公司造成的损失。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
38、招股意向书 1-1-10 本公司/本人同意以自身的财产为发行人承担的社保责任和义务提供保证。未来如发生发行人被有关部门追缴社会保险和住房公积金及其他相关费用的情形， 主管社会保险和住房公积金机关有权根据本约束措施直接要求控股股东和实际控制人承担相关责任。 如本公司/本人违反上述承诺，则诚益通有权依据本约束措施扣留控股股东和实际控制人从发行人获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担控股股东和实际控制人承诺承担的社保和住房公积金责任和义务， 并用以补偿发行人因此而遭受的损失。 五五五五、填补被摊薄填补被摊薄填补被摊薄填补被摊薄即期回报的措施及承诺即期回报的措施及承诺即期回报的措施及承诺即
39、期回报的措施及承诺 本次发行后， 公司净资产将大幅增加， 由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： （一一一一）保证募集资金规范保证募集资金规范保证募集资金规范保证募集资金规范、有效使用有效使用有效使用有效使用，实现项目预期效益实现项目预期效益实现项目预期效益实现项目预期效益 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设
40、募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 （二二二二）保证募投项目实施效果保证募投项目实施效果保证募投项目实施效果保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度加快募投项目投资进度加快募投项目投资进度加快募投项目投资进度 公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作， 对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自
41、身原材料产能等基本情况，最终拟定了项目规划。 目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 （三三三三）完善利润分配政策完善利润分配政策完善利润分配政策完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，同时公司制定了股东未来分红回报规划（2012-2016年
42、）。 （四四四四）其他方式其他方式其他方式其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的具体细则及北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-11 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 六六六六、滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据公司2011年年度股东大会、2012年年度股东大会、2013年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 七七七七、本次发行
43、本次发行本次发行本次发行上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红等规范性文件，2013 年年度股东大会及2014 年第三次（临时）股东大会通过了对公司章程（草案）利润分配事项的修订，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出
44、分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。 2、公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。公司一般按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 3、公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
45、购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。 4、公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素： （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。 （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利
46、润分配中所占比例最低应达到百分之四十。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-12 （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司制订利润分配政策，应履行如下程序： （1）公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 （2）公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的
47、意见，须经过半数监事同意方能通过。 （3）董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。 （4）股东大会审议利润分配政策时，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。 6、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下， 方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定： （1） 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）公司利润分配
48、政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过， 并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。 （3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性， 且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。 （4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过。 （5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议通过审议，在发布召开股东大会的通知时，须公
49、告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。 7、公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素， 编制公司当年的利润分配预案。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其北京诚益通控制工程科技股份有限公司
50、首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-13 占用的资金。 除上述规定外，公司制定了未来分红回报规划（2012-2016 年度） ，对上市后的股利分配作了进一步安排。 发行人发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅“第九节 财务会计信息与管理层分析”一节的内容。 八八八八、本次发行本次发行本次发行本次发行方案方案方案方案 本次公开发行的股票为不超过1,520万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 九九九九、本公司特别提醒投资者关注的风险因素及保荐机构对持本公司特别提醒投资者关注的风险因素及保荐机构