宜通世纪：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-1 广东广东宜通世纪科技宜通世纪科技股份有限公司股份有限公司 （广州市天河区中山大道（广州市天河区中山大道 8989 号一层号一层 0202 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股招股意向意向书书 保荐人保荐人： 主承销商：主承销商： （广东省广东省广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183183- -187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼楼 43014301- -43164316 房房） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩

2、不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险创业板投资风险 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-2 本次发行简况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行股数：发行股数： 2,200 万股 每股发行价格：

3、每股发行价格： 元 预计发行日期：预计发行日期： 年 月 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 8,800 万股 本次发行前股东本次发行前股东所持股份的所持股份的限售限售安排安排以及自愿锁以及自愿锁定的承诺：定的承诺： 公司控股股东及实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人及股东杜振锋、吴伟生、李海霞、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、寸怀诚、苏奇志、李志鹏、黄金南、韩朝雄分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

4、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、吴伟生、李海霞、刘寅、雷鸣、黄金南同时分别承诺： （一）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （二）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份； （三）如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因

5、公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自本人离职信息申报之日起六个月内，本人增持本公司股份也将予以锁定。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 招股意向书招股意向书 签署日期：签署日期： 2012012 2 年年 2 2 月月 2727 日日 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机

6、构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向意向书“风险因素”一书“风险因素”一节节的全部内容：的全部内容： 一、一、实际控制人和

7、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人及股东杜振锋、吴伟生、李海霞、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、寸怀诚、苏奇志、李志鹏、黄金南、韩朝雄分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 担任公司董事、 监事或高级管理人员的股东童文伟、 史亚洲、 钟飞鹏、 唐军、刘昱、吴伟生、李海霞、刘寅、雷鸣、黄金南同时分别承诺： （一）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份

8、总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （二）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份； （三）如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自本人离职信息申报之日起六个月内，本人增持本公司股份也将予以锁定。 二、滚存利润分配二、滚存利润分配政策政策 根据 2012 年

9、 2 月 2 日公司 2012 年第二次临时股东大会通过的决议，截至2011 年 12 月 31 日的累计未分配利润 105,082,576.14 元以及 2012 年 1 月 1 日起至公司完成本次发行之日实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-5 三、本次发行上市后的利润分配政策三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行

10、积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积

11、金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须经

12、董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-6 见调整利润分配政策。 有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议， 全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。 同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1）即如无重大

13、投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策 本次发行上市后，公司控股子公司适用的公司章程应做出如下规定： 1、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保母公司有能力实施当年的现金分红方案。 2、实行与母公司一致的财务会计制度。 公司承诺： 公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召集召开

14、修改其公司章程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。 除上述规定外，公司制定了广东宜通世纪科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015） ，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 四、四、特别风险提示特别风险提示 1、对主要客户销售收入占比较高的风险 报告期内，公司主要客户为广东移动和爱立信。最近三年，公司对广东移动和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例合计分别为 84%、82.55%和 78.14%，占比较高。 虽然对主要客户存在一定依赖是通信技术

15、服务行业的普遍现象，公司对广东移动和爱立信的业务开展具有长期性、稳定性和可持续性，且报告期内公司一直致力于拓展合作伙伴和拓宽业务区域， 对主要客户的销售收入占比逐步降低，对其他客户如诺基亚-西门子和中国电信的业务收入占比不断提高，但如果广东移动和爱立信的市场地位和经营状况发生重大不利变化， 则会对公司的业务和业绩产生较大影响。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-7 2、季节性因素的风险 基于当前国内通信行业的发展现状， 公司客户主要集中在电信运营商和通信设备商。受电信运营商投资计划和公司技术服务周期性的影响，公司营业收入存在一定的季节性差异：2009 年-

16、2011 年，公司上半年营业收入约占全年的 40%，下半年约占全年的 60%；同时，由于上半年通常为项目的启动和投入期，资金使用量较大，而客户的支付高峰主要集中在每年年终，因此公司最近三年都呈现上半年经营性现金流量净额为负数、全年为正数的特点。公司收入和现金流的季节性特点可能给公司的生产经营和财务状况带来一定的风险。 3、市场规模增长放缓的风险 近年来，国内移动通信产业快速发展，其中移动通信设备投资规模年平均增长率超过 15%。2008 和 2009 年，全国通信网络技术服务市场规模分别为 531.70 亿元和670.08 亿元，增幅分别达31.86%和26.03%；2010 年，运营商3G

17、网络建设投资在经历两年多的大幅增长后有所放缓，导致全国通信网络技术服务市场规模比2009 年略有下降，但依然维持在663.62 亿元的较高水平。随着3G 应用成熟及4G 网络的试验和商用，未来几年通信网络技术服务的市场规模将随之持续扩大，据预测，2011年全国通信网络技术服务市场规模将达到 877.95 亿元，比 2010 年增长 32.29%。但受到宏观经济环境变化、运营商建设投资增速波动等因素的影响，移动通信网络建设投资可能出现阶段性放缓，公司依然面临着业务增长阶段性放缓的风险。 4、劳务外协和人事派遣带来的成本压力和项目质量控制风险 报告期内， 公司持续存在自有资源不足时向劳务外协公司采

18、购劳务服务或将项目中部分非核心的、 需要大量劳动力完成的工序交给外协方完成的情况； 同时，为完善公司的用工制度，妥善解决员工社保、公积金缴费问题，公司于 2010 年下半年引入人事派遣用工模式。 2009 年至 2011 年，公司劳务外协成本分别为 8,693.71 万元、9,111.41 万元和 9,162.17 万元，占当期营业成本的比例分别为 37.04%、34.61%和 28.16%，呈现下降趋势， 主要是因为报告期内公司正式员工和派遣员工人数不断增加及公司实行了全面绩效考核，员工积极性和工作效率大幅提高，自有员工承担的工作量增加，对劳务外协的需求减少；2010 年度和 2011 年度

19、，公司人事派遣成本分别为 439.19 万元和 3,793.60 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.67%和宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-8 11.66%，占比上升较快，主要是人事派遣人数大幅增加。 随着我国人工成本的不断提高， 如果公司不能很好地控制劳务外协和人事派遣成本，并加强对外协和派遣人员参与项目的质量控制，可能给公司带来一定的成本压力和项目质量控制风险。宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-9 目录 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、滚存利润分配政策

20、 . 4 三、本次发行上市后的利润分配政策 . 5 四、特别风险提示 . 6 第一节第一节 释释 义义 . 1313 第二节第二节 概概 览览 . 1818 一、公司简介 . 18 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 22 三、公司主要财务数据及财务指标 . 22 四、本次募集资金用途 . 23 五、公司的核心竞争优势及其表现 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2929 一、公司的基本概况 . 29 二、本次发行基本情况 . 29 三、本次发行的有关当事人 . 31 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 32 五、预计发行上市重要日期 . 32 第四节第四节 风

21、险因素风险因素 . 3333 一、市场风险 . 33 二、经营风险 . 35 三、技术风险 . 37 四、净资产收益率下降的风险 . 38 五、管理风险 . 38 六、募集资金投资项目风险 . 39 七、税收优惠政策发生重大变化的风险 . 40 八、北京宜通原实际自然人股东补缴个人所得税的风险 . 40 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况 . 4242 一、公司的改制重组及设立情况 . 42 二、公司的股权并购行为 . 48 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-10 三、公司股权结构、组织结构及职能部门 . 65 四、公司控股、参股子公司的基本情况 .

22、67 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 71 六、公司股本情况 . 74 七、员工及其社会保障情况 . 85 八、公司主要股东作出的重要承诺及其履行情况 . 96 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 9797 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 97 二、公司所处行业的基本情况 . 99 三、公司的行业竞争地位 . 123 四、公司主营业务 . 131 五、主要固定资产及无形资产 . 163 六、发行人特许经营情况 . 174 七、发行人研发情况和技术水平 . 174 八、发行人境外进行生产经营的情况 . 185 九、主要产品的质量控制情况 . 185 第

23、七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 187187 一、公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 . 187 二、避免同业竞争的承诺 . 187 三、关联方和关联关系 . 188 四、关联交易情况 . 191 五、对关联交易决策权力与程序的安排 . 196 六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 198 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 199199 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 199 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 206

24、 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 207 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 207 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 208 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 208 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺 . 209 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 209 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 209 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-11 十、董事、监事、高级管理人员报告

25、期内的违法违规情况 . 210 第九节第九节 公司治理公司治理 . 211211 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 211 二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 219 三、发行人资金占用和对外担保的情况 . 222 四、管理层对内部控制的自我评估意见 . 222 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 223 六、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 223 七、投资者权益保护的情况 . 224 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . . 225225 一、财务报表 . 225 二、审计意见 . 236 三、财务报表的编

26、制基础和合并财务报表范围 . 236 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 241 五、主要税收政策 . 264 六、分部信息 . 267 七、非经常性损益 . 268 八、主要财务指标 . 268 九、公司设立时的资产评估情况 . 271 十、公司历次验资情况 . 271 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 272 十二、财务状况分析 . 273 十三、盈利能力分析 . 295 十四、现金流量分析 . 335 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 338 十六、报告期内利润分配政策及利润分配情况 . 339 十七、滚存利润分配安排 . 340 十八、本次发行上

27、市后的利润分配政策 . 340 十九、本次发行上市后的利润分配规划和计划 . 342 二十、发行人未分配利润的使用原则 . 343 二十一、发行人股东关于利润分配的承诺 . 344 二十二、公司利润分配的审议程序 . 344 二十三、中介机构关于利润分配的核查意见 . 345 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 346346 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-12 一、募集资金运用基本情况 . 346 二、募集资金投资项目投资构成情况 . 347 三、募集资金投资项目面临的行业背景 . 350 四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 . 35

28、2 五、募集资金投资项目具体介绍 . 353 六、项目新增固定资产和研发支出的必要性分析 . 390 七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 393 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 395395 一、公司总体目标 . 395 二、未来三年发展目标及发展规划 . 395 三、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力的作用 . 399 四、实现发展目标所依据的假设条件及面临的主要困难 . 402 五、业务发展规划与现有业务的关系 . 403 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 404404 一、公司的重要合同及其履行情况 . 404 二、对外担保 .

29、 412 三、公司的重大诉讼或仲裁事项 . 412 四、发行人所涉工信部通报事项 . 413 第十四节第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明明 . 415415 第十五节第十五节 附附 件件 . 422422 一、备查文件 . 422 二、备查地点、时间 . 422 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-13 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 一般术语一般术语 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、本公司、公司 指 广东宜通世纪科技股份有限公司 宜通世纪

30、指 广东宜通世纪科技股份有限公司母公司 宜通有限 指 广州市宜通世纪科技有限公司，是公司前身 广发证券、 保荐人 （主承销商） 指 广发证券股份有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行2,200 万股人民币普通股 元 指 人民币元 股东大会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司监事会 公司章程、公司章程 指 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 报告期、最近三年 指 2009年、2010年、2011年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行人律师、金杜 指 北京市金

31、杜律师事务所 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京宜通 指 北京宜通华瑞科技有限公司，系公司全资子公司 广州星博 指 广州星博信息技术有限公司，系公司全资子公司 广州瑞禾 指 广州瑞禾通讯技术有限公司，系公司全资子公司 上海瑞禾 指 上海瑞禾通讯技术有限公司，系公司全资子公司广州瑞禾的全资子公司 广州泓瀚 指 广州泓瀚信息技术有限公司，系公司控股子公司 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-14 广州诺信 指 广州诺信通信技术有限公司，曾系公司全资子公司，现已注销 深圳宜通 指 深圳市宜通世纪通信

32、技术有限公司，曾系公司控股子公司，现已注销 哈泓通 指 哈尔滨泓通通信科技有限公司，曾系公司控股子公司，现已注销 宜通通信 指 广州市宜通通信技术有限公司，曾系发行人共同实际控制人控制的公司，已于2003年12月注销 贵州鑫通 指 贵州鑫通世纪投资有限公司，是公司主要发起人之一童文伟参股的公司 广州汇智 指 广州汇智通信技术有限公司 广州瑞亚 指 广州瑞亚通信科技有限公司 广州华安 指 广州华安信息科技有限公司 李海霞 指 公司副总经理兼董事会秘书LI HAI XIA女士，加拿大籍 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国移动广东公司、 广东移动 指

33、中国移动通信集团广东有限公司 中国移动广东分公司 指 中国移动通信集团广东分公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司，全球通信主设备商 诺基亚-西门子 指 诺基亚-西门子通信公司，全球通信主设备商 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 专业术语专业术语 网元 指 构成通信网络的基本元素，能独立完成一种或几种功能的设备或实体，比如基站、BSC、MSC、MGW、SGSN、GGSN、HLR、网络交换机、路由器等也是一个网元。 网关 指 将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作

34、用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换。 软交换 指 一种功能实体，为下一代网络提供具有实时性要求的业务的呼叫控制和连接控制功能，是下一代网络呼叫与控制的核心。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-15 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端等几个部分组成。 传输网/传送网 指 传输电信号或光信号的网

35、络，传输网络在整个电信网的体系中位于底层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。 网络维护 指 网络设备周期性的日常维护和巡视检查，以及对紧急故障的解决与处理。 网络优化、网优 指 通过对网络的软、硬件配置、系统参数进行调整，以达到性能优化的目的。 系统解决方案 指 根据运营商个性化需求，提供一系列定制化的以IT技术为支撑手段的信息化产品与服务。 网络割接 指 又叫网络迁移，是对正在使用的线路、设备进行调整或更改的操作，将会直接影响到上面承载

36、的业务，网络改造中最关键的一步就是网络割接。 电路交换域 指 CS(Circuit SwitchedDomain)域：是核心网中为用户业务提供电路交换类型连接的所有网元实体，以及所有支持相关信令的网元实体。电路交换类型连接在连接建立时分配专用网络资源，在连接释放时释放专用资源。 分组交换域 指 PS(Packet SwitchedDomain)域：是将用户传送的数据划分成一定的长度，每个部分叫做一个分组，通过传输分组的方式传输信息的一种技术。 ASP 指 Approved Service Provider 的缩写，指授权服务供应商，即公司为设备厂家提供特定要求的服务。这种模式下， 设备厂家采用

37、项目整包方式向供应商发布项目需求，供应商通过设备厂家的采购系统进行竞标；设备商对竞标供应商进行评估，确定中标方；中标供应商获得项目派单后，依据项目要求配置人员以及所需的车辆、设备，组织项目实施；项目完成后双方根据项目整包价格进行结算。 ARP 指 Approved Resource Provider 的缩写，指授权资源供应商，即公司将人员派遣到设备厂家工作，人员由设备厂家项目经理进行管理。这种模式下，设备厂家向供应商提出用人需求；供应商根据要求派出合格人员，由设备厂家进行人员管理；双方确认人员工时（MAN HOUR） ，再根据人员工时和框架协议中的标准费率进行结算。 MSC 指 Mobile

38、Switching Center，移动交换中心。MSC 是 2G（GSM）通信系统的核心网元之一，是在电话和数据系统之间提供呼叫转换服务和呼叫控制的中心，MSC 负责接续所有的在移动电话和固定电话 和其他移动电话之间的呼叫。 BSC 指 Base Station Controller，基站控制器。是 GSM 网络中基站和移动交换中心之间的连接点，也为基站和移动交宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-16 换中心（MSC）之间交换信息提供接口。一个基站控制器通常控制几个至数十或上百个基站，其主要功能是进行无线信道管理、实施呼叫和通信链路的建立和拆除，并为本控制区

39、内移动台的切换进行控制等。 HLR 指 Home Location Register 用户归属位置存储中心 SGSN 指 Servicing Gprs Support Nnode，GPRS 服务支持节点。SGSN 作为 GPRS/EDGE/TD-SCDMA/WCDMA 核心网分组域设备的重要组成部分，主要完成分组数据包的路由转发、移动性管理、会话管理、逻辑链路管理、鉴权和加密、话单产生和输出等功能。 GGSN 指 Gateway GPRS Support Node，网关 GPRS（分组无线业务）支持节点。主要是起网关作用，它可以和多种不同的数据网络连接。 MSC-S 指 MSC Server，

40、移动交换服务器，主要完成呼叫控制、媒体网关接入控制、移动性管理、资源分配、协议处理、路由、认证、计费等功能。 MGW 指 Media GateWay， 媒体网关。 主要功能是承载和媒体处理，具有媒体处理设备(如码型变换器、回升消除器、会议桥等)，执行媒体转换和帧协议转换。 IT 指 Information Technology，信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术。 2G 指 第二代移动通信技术。 3G 指 第三代移动通信技术。 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统，是基于时分多址技术的一种2G主流移动通信

41、制式。 GPRS 指 General Packet Radio Service，通用分组无线业务，是一种基于GSM 的无线分组交换技术。 CDMA 指 Code-Division Multiple Access ,一种基于扩频技术的无线通信技术， 是全球最成熟的数字移动通信标准之一。 TD-SCDMA、TD 指 Time Division-Synchronization Code Division Multiple Access，时分同步码分多址接入，是由我国提出的一种采用时分同步和码分多址技术的3G标准。为中国移动所采用的3G制式。 CDMA2000 指 第三代移动通信技术之一。为中国电信及

42、北美所采用的3G制式。 WCDMA 指 Wideband CDMA，由国际标准化组织制定的基于码分多址技术的3G标准之一。 为中国联通及欧洲所采用的3G制式。 WLAN 指 Wireless LAN，无线局域网。 SIM 指 Subscriber Identity Module，用于识别客户身份及其他重要信息的智能模块。 PESQ 指 Perceptual evaluation of speech quality，国际电信联盟通用的评价通信系统语音质量的一种方法。 GIS 指 Geographic Information System，地理信息系统，是一个基于数据库管理系统的分析和管理空间对象

43、的信息系统。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-17 NOAS 指 NOAS（Network Optimization Analysis System） 网络优化系统是宜通世纪独立开发的一种用于网络工程及优化的专业软件。 PMP 指 项目管理专业人士资格认证。 MAP 指 Mobile Application Part，移动应用部分，是公用陆地移动网在网内和网间进行互连的一个重要功能单元。 MAP规范给出移动网在使用信令系统#7时所要求的信令功能，以便提供移动网必需的业务如话音和非话音业务。 ISUP 指 ISDN User Part，ISDN（综合业务数

44、字网）用户部分，是信令系统#7的一种主要协议，定义了协议和程序用于建立、管理和释放中继电路，该中继电路在公共交换电话网络上传输语音和数据呼叫。 ISUP 适用于 ISDN 呼叫和非 ISDN 呼叫。 M2M 指 广义上可代表机器对机器（Machine to Machine）人对机器（Man to Machine） 、机器对人（Machine to Man） 、移动网络对机器(Mobile to Machine)之间的连接与通信，它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信连接的技术和手段。 ISO9001 指 ISO9001 是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证

45、实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，增进产品的置信度和顾客的满意度。 IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发。 本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-18 第二节 概 览 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文全文作作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股意向书招股意向书全文。全文。 一、公司简介 （一）公司基本情况 公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司； 英文

46、名称：Guangdong Eastone Century Technology Co.,Ltd.； 注册资本：6,600 万元； 实收资本：6,600 万元； 法定代表人：童文伟； 注册地址：广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号； 成立日期：2001 年 10 月 9 日； 整体变更为股份公司日期：2010 年 9 月 6 日； 网址：http:/； 经营范围：通信信息网络工程（持有效资质证经营） 。程控交换机、计算机、电子的技术服务。计算机软硬件的开发；计算机系统集成；利用互联网经营游戏产品（含虚拟货币发行，有效期至 2013 年 7 月） ；广东省信息服务业务（粤B2-201001

47、17，仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，含网络文化，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2015 年 3 月 12 日） 。通信设备、仪器仪表、电子产品的研发。生产：无线电通信设备（限分支机构经营） 。销售：计算机软硬件、通信设备（无线终端设备除外） ，电子产品。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5-19 （二）主营业务 公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业， 是国内领先的通信技术服务商，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运

48、营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案。 公司作为国内较早进入通信技术服务领域的企业之一， 凭借自身丰富的行业经验、强大的技术实力和人才优势，通过对通信网络工程建设、维护、优化和系统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务模式，改变了以往分散的多环节服务模式，降低了电信运营商或设备商的网络建设成本和管理成本，提高了整体服务效益。 公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等运营商，以及爱立信、诺基亚-西门子等国际知

49、名的通信设备商；公司已在广东、北京、上海、山东、广西、海南、安徽、四川等国内二十余省（区）市开展通信技术服务业务，通过多元化的客户结构和多地区的营销策略不断提升市场份额。 2009 至 2011 年度，公司营业收入分别为 36,003.67 万元、42,255.43 万元和 52,203.50 万元，年复合增长率达 20.41%；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 3,205.15 万元和 4,909.49 万元和 6,438.20 万元，年复合增长率达41.73%。 上述营业收入和利润均来源于通信技术服务业务， 公司的主营业务突出。 宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意

50、向书 1-1-5-20 （三）行业地位 1 1、公司在全国、公司在全国通信技术服务通信技术服务行业的竞争地位行业的竞争地位 作为国内较早从事通信技术服务的企业之一，公司自成立以来一直专注于通信技术的研究提高、专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大，目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力的专业化公司。2010 年，公司通信网络技术服务总收入为 38,765.75 万元，在全国通信网络技术服务市场的占有率约为 0.58%。作为全球最大的通信设备商爱立信的长期合作伙伴，公司连续多年获得爱立信颁发的“Key Contr