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1、 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东鲁亿通智能电气股份有限公司山东鲁亿通智能电气股份有限公司 Shandong Luyitong Intelligent Electric Plc. （住所：莱阳市龙门西路 256 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 鲁亿通 招股意向书 1-1-2 发
2、行概况发行概况 发行股票种类发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 拟发行股数拟发行股数 本次公开发行股票的数量合计不超过 2,200 万股， 发行后流通股占比不低于 25.00%。 拟公开发行新股数量拟公开发行新股数量 不超过 2,200 万股。 拟公开发售股份数量拟公开发售股份数量 本次发行不涉及公开发售股份。 发行后总股本发行后总股本 【 】 发行日期发行日期 【 】 发行价格发行价格 【 】 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 承销方式承销方式 余额包销 招股意向书招股意向书签署日签署日 2
3、015 年 2 月 2 日 有关本次发行的相关主体作出的承诺及约束措施详见本招股意向书 “重大事项提示”鲁亿通 招股意向书 1-1-3 公司公司声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件
4、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 鲁亿通 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司
5、提醒投资者在投资决策过程中应认真阅读本招股意向书 “第四节 风险因素”全文，特别注意以下事项： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次发行不超过 2,200 万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 （一）（一）公司公司控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人及其亲属及其亲属股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞承诺： （1）除参与公开发售的股份外（于龙及姜鹏飞不参与公开发售股份） ，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
6、他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整） ； （3）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票， 在股票锁定期满后的 2 年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整） ； （4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以
7、公告。 （二）持有（二）持有公司公司 5%以上股份股东股份限制流通及自愿锁定承诺以上股份股东股份限制流通及自愿锁定承诺 1、持有公司 5%以上股份股东微红投资承诺： （1） 其持有的公司股票自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份； （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市 6 个月后期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整） ； （3）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票， 在股票锁定期
8、满后的 2 年内减持已鲁亿通 招股意向书 1-1-5 解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整） ； （4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。 2、持有公司 5%以上股份股东陆金海、刘明达分别承诺： （1） 自公司股票上市之日起 12 个月内， 其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； （2）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。 （三）其他自然人股东承诺（三）其他自然人股东承诺 除纪法清、陆金海、刘明达、于龙、姜鹏飞之外的其他自然人股东承诺：自公
9、司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 （四四）公司公司董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员及其亲属及其亲属股东股份限制流通及自愿股东股份限制流通及自愿锁定承诺锁定承诺 本次发行前持有公司股份的董事、监事和高级管理人员纪法清、柳云鹏、魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静、贺智波、姚京林、刘德业，纪法清的亲属于龙、姜鹏飞，柳云鹏的亲属闫莉、徐克峰，贺智波的亲属荀涛承诺： （1）除纪法清、于龙、姜鹏飞外，上述其他人员自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已
10、发行的股份,也不由公司回购该等股份； （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市 6 个月后期末收盘价低于发行价， 在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 （公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整） ； （3）前述锁定期期满后，在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有公司股份总数的 25%。 离职后 6 个月内不得转让持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职
11、，则自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份；（4）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的 2 年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送鲁亿通 招股意向书 1-1-6 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整） ；（5）若其离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，其仍将继续履行上述承诺。 二、二、关于上市后关于上市后三三年内年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案预案 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，
12、若出现公司股票收盘价连续20 个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响） 。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： （1）公司回购 在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律、法规、规范性文件规定， 不导致公司股权分布不符合上市条件， 且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下， 首先由公司进行股份回购。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外，还应
13、符合下列规定： 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%,如上述第项与本项冲突的，按照本项执行； 公司为稳定股价之目的进行的股份回购均以一个自然年度一次为限。 （2）控股股东增持 在符合中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司回购股份方案实施完毕之日起的 3鲁亿通 招股意向书 1-1-7 个月内启动条件再次被触发，由公司控股股东增持公司股份； 公司为稳定股价之目的由公司控股股东增持公司股份的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定： A、控股股东用于增持公司股票的资金总额应
14、以不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的 20%； B、 单次增持公司股份数量不超过控股股东所持公司股份总数的 1%； 如上述第 A 项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 在符合中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东增持计划实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发，由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份； 公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份的， 用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度从公司获得薪酬总和的 30%， 但不超过该等
15、董事、 高级管理人员上年度的薪酬总和。 在上述股价稳定措施依次实施后，如果下一自然年度启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。 2、股价稳定措施的具体操作 （1）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 公司将在启动条件被触发之日起的 10 日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议， 并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案 （应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起
16、的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实鲁亿通 招股意向书 1-1-8 施回购的，公司将依法履行公告、备案等法定程序，实施股份回购。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前， 公司股票收盘价格连续 3 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 （2）股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的具体操作 在符合中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，控股
17、股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起 10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息） 书面通知公司并由公司进行公告， 并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 3 个月内实施完毕， 但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一年经审计的每股净资产， 则可终止实施增持计划。 （三）股价稳定措施未实施的约束机制（三）股价稳定措施未实施的约束机制 1、 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、 实施等进行监督，并承担法律责任。
18、2、如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务， 否则， 公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红：控股股东最低增持金额实际增持股票金额（如有） ，冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。 3、 如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务， 否则， 公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的薪酬、现金分红等：其各自的最低增持金额实际增持股票金额（如有） ，冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的金额需累计计算外， 公司有权在履行
19、相应的法定程序后解聘相关董事、 高级管理人员。 鲁亿通 招股意向书 1-1-9 上述承诺对于未来新聘的董事、高级管理人员具有同等约束力。 三、公司发行前持股三、公司发行前持股 5%以上股东以上股东的持股意向及的持股意向及减持意向减持意向 本次发行前，持有公司股份 5%以上股东的减持意向如下： 1、纪法清在限售期届满后两年内，可能根据个人资金需求，按照市场价格每年减持不超过其直接和间接持有的公司股份的 25%， 减持价格不低于发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整） ，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞
20、价等法律允许的方式。 2、微红投资、陆金海、刘明达在各自的限售期届满后两年内，可能根据其资金需求， 按照市场价格减持持有的全部公司股份， 其中微红投资减持价格不低于发行价格 （公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整） 。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。 3、如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划。 四四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失失的相关承诺的相关承诺 经中国证监会、 公司上市所在证券交易所
21、或司法机关认定， 公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 相关各方负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务，具体如下： ( (一一) )公司公司相关承诺相关承诺 公司承诺： 若本公司的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案 （预案内容包括回购股份数量、 价格区间、完成时间等信息） ，并提交股东大
22、会审议通过。公司已发行尚未上市的，回鲁亿通 招股意向书 1-1-10 购价格为发行价并加算银行同期存款利息； 公司已上市的， 回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理。 股份回购义务需在股份回购公告发布之日起 3 个月内完成。 若本公司的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。 （二）（二）公司公司控股股东的相关承诺控股股东的相关承诺 公司控股股东纪法清承诺： “若山东鲁亿通智能电气股份有限公
23、司（以下简称“公司” ）的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本人将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划， 购回在首次公开发行股票时本人已公开发售的全部股份。 公司已发行尚未上市的， 回购价格为发行价并加算银行同期存款利息； 公司已上市的， 回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理。 本人的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起 3 个月内完成。 ” “若招股意向书有虚假记载、 误导性陈
24、述或者重大遗漏， 并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。 ” “若本人未履行上述承诺， 本人同意公司自本人违反本承诺之日起， 公司有权相应扣减应向本人发放的红利，以用于执行本人未履行的承诺。 ” （三）（三）公司公司董事、监事及高级管理人员相关承诺董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺： “若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 ” “若本人未履行上述承诺， 本人同意公司自本人违反本承诺之
25、日起， 公司有权扣减应向本人发放的红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承诺。 ” 鲁亿通 招股意向书 1-1-11 “在本人担任公司董事、 监事或高级管理人员期间， 如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形， 本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的回购或赔偿承诺。 ” （四）发行上市相关中介机构承诺（四）发行上市相关中介机构承诺 1、 保荐机构国信证券股份有限公司承诺： “如国信证券股份有限公司在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国信证券股份有限公司制作、 出具的文件对重大事件
26、作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的， 在该等违法事实被认定后， 国信证券股份有限公司将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式依法进行赔偿。 ” 2、 公司律师北京市博金律师事务所承诺： “如北京市博金律师事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致北京市博金律师事务所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资
27、者直接经济损失的， 在该等违法事实被认定后， 北京市博金律师事务所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 ” 3、公司会计师事务所及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读山东鲁亿通智能电气股份有限公司招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东鲁亿通智能电气股份有限公司在招股意向书中引用的审计报告、内
28、部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但本所能证明无执业过错的除外”。 鲁亿通 招股意向书 1-1-12 4、公司评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（原名“深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司” ） 承诺： “如国众联资产评估土地房地产估价有限公司在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国众联资产评估土地房
29、地产估价有限公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 国众联资产评估土地房地产估价有限公司将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 ” 五、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任五、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺履行的约束措施主体承诺履行的约束措施 1、 及时、 充分披露其
30、承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2014 年度，公司实现净利润 4,281.89 万元，每股收益为 0.65 元，加权平均净资产收益率为 22.14%，本次发行前公司总股本 6,600 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,且募集资金投资项目建设需要一定周期。 虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净资产均增加
31、的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下： 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益； 2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用； 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力； 4、加强技术研发和创新，增加公司持续竞争能力； 5、加强管理，合理控制成本费用支出； 鲁亿通 招股意向书 1-1-13 6、严格按照公司章程（草案） 和山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划等规定进行利润分配，在符合公司章程（草案） 和 山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红
32、回报规划 规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案， 并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。 七七、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 经公司 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年度股东大会审议通过， 本次股票发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行后的新老股东共享。 八八、本次发行上市后利润分配政策、本次发行上市后利润分配政策 2014 年 8 月 24 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，对公司公司章程（草案） 中关于发行上市后的利润分配政策进行了修订。修订后的公司章程（草案） 规定上市后公司的股利分配政策如下： （1）利润
33、分配一般政策 公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要， 并且公司无重大投资计划、 重大现金支出发生时， 公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在进行利润分配时应遵循如下原则： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重
34、大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 鲁亿通 招股意向书 1-1-14 公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案， 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的， 公司董事会应说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
35、个月内完成股利（或股份）的派发事项。 上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）利润分配顺序 根据有关法律法规和公司章程 ，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分配： 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
36、前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （3）利润分配政策调整 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。但如遇战争、自然灾害等不可抗力因素并对企业生产经营造成重大影响， 或有权部门对利润分配有相关新规定的情况下， 可对利润分配政策进行调整。 有关调整利润分配政策的议案需经
37、公司董事会全体董事过半数以上通过， 股东大会特别决议方式通过。 利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者） 、独立董鲁亿通 招股意向书 1-1-15 事和监事的意见。 调整后的利润分配政策不得违反以下原则： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但不能超过公司当年经营性现金流量净额，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）公司未来的分红回报规划 经公司 2014 年 5 月 10 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司修改了山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划 ，公司上
38、市后三年分红回报规划的主要内容如下： 1、公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性； 公司在进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 九九、利润分配政策的承诺、利润分配政策的承诺 发行人、发行
39、人控股股东纪法清、发行人全体董事、发行人全体监事出具了承诺，将严格按照公司章程（草案） 规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。发行人控股股东纪法清、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据公司章程（草案） 中的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会、董事会、监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 十十、发、发行行方案及其影响方案及其影响 公司 2014 年 5 月 10 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 ，本次发行不超过 2,200 万鲁
40、亿通 招股意向书 1-1-16 股人民币普通股， 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 本次发行不涉及公开发售股份。 十十一一、保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 报告期内， 公司各产品收入占营业收入的比例较为稳定， 未发生重大不利变化；公司产品目前主要应用于一级负荷用电区域、二级负荷用电区域市场，行业地位及所处行业环境未发生重大变化； 截至本招股意向书签署日， 公司专利及商标均为公司所有，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化； 公司最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或
41、者有重大不确定性的客户重大依赖的情形； 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 保荐机构对发行人主营业务、所处行业情况、核心竞争力、未来的发展目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，发行人所处行业发展前景良好，企业发展目标清晰，技术及研发能力较强，市场开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范，发行人具备持续盈利能力。 十二、审计报告基准日后相关信息十二、审计报告基准日后相关信息 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间，公司主要原材料的采购模式、 主要产品的生产、 销售模式、 主要客户及供应商的构成、 主要核心业务人员、税收政策以及其他可能
42、影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化， 整体经营情况良好。 公司 2015 年一季度的收入预计较 2014 年同期增长 5%至 25%， 净利润及扣除非经常性损益后的净利润预计较 2014 年同期增长 10%至 30%。 十三、公司成长性风险十三、公司成长性风险 公司未来的成长受宏观经济、产业政策、行业竞争、重要行业准入资质、核心人才、募集资金投资项目、持续创新能力、重要原材料价格、税收优惠政策、产品质量、劳动力成本等综合因素影响，如果上述因素出现不利变化，公司的成长性将受到一定影响。 鲁亿通 招股意向书 1-1-17 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 21 一、普通词语 .
43、21 二、专业词语 . 22 第二节第二节 概览概览 . 27 一、公司概况 . 27 二、公司控股股东及实际控制人简介 . 29 三、公司主要财务数据 . 29 四、本次发行情况 . 31 五、募集资金主要用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行新股的有关当事人 . 34 三、公司与中介机构关系的说明 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 五、本次公开发行方案 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、宏观经济波动的风险 . 38 二、应收账款风险 . 38 三、产业政策变动的风险 . 39
44、 四、毛利率波动的风险 . 39 五、行业竞争风险 . 39 六、招投标方式等发生变化的风险 . 40 七、重要行业准入资质到期不能延续的风险 . 40 八、核心人才流失的风险 . 40 九、公司产品销售的季节性的风险 . 41 十、募集资金投资项目的风险 . 41 鲁亿通 招股意向书 1-1-18 十一、持续创新能力不足的风险 . 42 十二、重要原材料价格波动风险 . 42 十三、税收优惠政策变化的风险 . 42 十四、产品质量风险 . 43 十五、公司规模扩大引致的管理风险 . 43 十六、劳动力成本增加的风险 . 43 十七、每股收益等相关财务指标下降的风险 . 43 十八、实际控制人
45、不当控制的风险 . 44 十九、股市风险 . 44 二十、创业板风险 . 44 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况 . 45 一、公司基本情况 . 45 二、公司设立情况 . 45 三、公司设立以来的资产重组情况 . 48 四、公司组织结构图 . 49 五、公司分、子公司情况 . 53 六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 53 七、有关公司股本的情况 . 58 八、公司正实施的股权激励方案及执行情况 . 64 九、公司员工及其社会保障情况 . 64 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人等证券服务
46、机构作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 67 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 70 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 70 二、公司所处行业的基本情况 . 78 三、公司在行业中的竞争地位 . 97 四、主要竞争对手情况 . 112 五、公司主营业务情况 . 113 鲁亿通 招股意向书 1-1-19 六、公司主要固定资产及无形资产 . 149 七、公司拥有的许可证书 . 158 八、主要产品的核心技术情况 . 160 九、公司的技术与研发情况 . 167 十、未来发展与规划 . 172 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 177 一、
47、同业竞争 . 177 二、关联方及关联关系 . 178 三、关联交易 . 179 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司治理公司治理 . 181 一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 . 181 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况 . 185 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 . 186 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取薪酬的情况 . 186 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 . 187 六、公司董事、监事、高
48、级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 188 七、公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其所做的承诺 . 188 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 189 九、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 . 189 十、公司董事、监事、高级管理人员近二年变动情况 . 189 十一、公司治理 . 190 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 209 一、简要财务报表 . 209 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 212 鲁亿通 招股意向书 1-1-20 三、审计
49、意见 . 212 四、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对公司具有核心意义的财务或非财务指标情况 . 213 五、主要会计政策和会计估计 . 213 六、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 219 七、分部信息 . 221 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 222 九、最近三年主要财务指标 . 222 十、发行人盈利预测披露情况 . 225 十一、资产负债表日后事项 . 225 十二、盈利能力分析 . 226 十三、财务状况分析 . 249 十四、现金流量分析 . 268 十五、重大资本性支出 . 272 十六、审计报告基准日后相关信息 . 272 十七、股利分配政
50、策 . 273 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 278 一、募集资金运用概述 . 278 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况 . 280 三、本次募集资金投资项目概况 . 280 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 . 294 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 295 一、重要合同 . 295 二、对外担保情况 . 295 三、重大诉讼和仲裁事项 . 296 四、涉及刑事诉讼的情况 . 296 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 297 第十三节第十三节 附件附件 . 303 鲁亿通 招股意向书 1-1-21 第一节第一节 释义释义 在本招