华虹计通：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

《华虹计通：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华虹计通：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（464页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 1 上海华虹计通智能系统股份有限公司上海华虹计通智能系统股份有限公司 SHANGHAI HUAHONGJT SMART SYSTEM CO.,LTD 注册地址： 上海市长宁区广顺路 33 号 H 栋 34F 办公地址： 上海市长宁区中山西路 1291 号 5F 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分

2、了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华虹计通华虹计通 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25% 每股面值 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2012 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东华虹集团承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持华虹计通的股份，也不由华

3、虹计通收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 公司法人股东申腾信息、浦交投资、天星技术、南华太投资、思久奇半导体均承诺：“在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持华虹计通的股份，也不由华虹计通收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 公司自然人股东王伟谷、蒋永祥、顾坚、廖萃琪、郑汝宜、高习明、邓建华、蒋守雷、姜晓琦、毛建明、朱安官、王志强、童坚敏、蔡勤、潘志国、姚苏民、王德馨、郁振宇、潘金妹、周义江、朱佑瑜、李华承诺：“在华虹计通股票上市之日起十二个月内

4、，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持华虹计通的股份，也不由华虹计通收购本人所持股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东范恒、章曙、楼生琳、徐明、高晓承诺：“在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本人所持华虹计通的股份。本人在任职期间每年转让所持华虹计通股份不会超过所持股份的 25%，离职后半年内，不会转让所持有的华虹计通股份。本人首次公开发行股票上市上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 3 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在

5、首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，公司完成首次公开发行后，国有股东华虹集团、申腾信息、浦交投资和天星技术合计将其持有的 200 万股公司股权划转给全国社会保障基金理事会持有，其中华虹集团划转 1,151,851 股，申腾信息划转 462,627 股，浦交投资划转 231,313 股，天星技术划转 154,209 股。全国社会保障基金理事会将承继上述

6、股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 东方证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012 年 5 月 29 日 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规

7、定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示重大事项提示 请投资者仔细阅读本请投资者仔细阅读本招股意向书招股意向书第四节“风险因素”及全文，并特别关注第四节“风险因素”及全文，并特别关注下述重大事项提示。下述重大事项提示。 一、关于股份锁定的承诺一、关于股份锁定的承诺 公司控股股东华虹集团承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持华虹计通的股份， 也不由华虹计通收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行

8、并履行相关信息披露义务。” 公司法人股东申腾信息、浦交投资、天星技术、南华太投资、思久奇半导体均承诺： “在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持华虹计通的股份， 也不由华虹计通收购本公司所持股份。 上述锁定期限届满后， 转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 ” 公司自然人股东王伟谷、蒋永祥、顾坚、廖萃琪、郑汝宜、高习明、邓建华、蒋守雷、姜晓琦、毛建明、朱安官、王志强、童坚敏、蔡勤、潘志国、姚苏民、王德馨、郁振宇、潘金妹、周义江、朱佑瑜、李华承诺：“在华虹计通股票上市之日起十二个月内， 本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持华虹计通的

9、股份，也不由华虹计通收购本人所持股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东范恒、章曙、楼生琳、徐明、高晓承诺： “在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本人所持华虹计通的股份。 本人在任职期间每年转让所持华虹计通股份不会超过所持股份的 25%，离职后半年内，不会转让所持有的华虹计通股份。本人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让

10、其直接持有的本公司股份上述锁定期限届满后， 转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 6 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，公司完成首次公开发行后，国有股东华虹集团、申腾信息、浦交投资和天星技术合计将其持有的 200 万股（按照本次发行 2,000万股计算）公司股权划转给全国社会保障基金理事会持有，其中华虹集团划转1,151,851 股，申腾信息划转 462,627 股，浦交投资划转 231,313 股，天星技术划转 154,209 股。全国社会保障基金理事会将承继上述股东的禁售

11、期义务。 二、滚存利润的安排二、滚存利润的安排 根据公司召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准，并成功发行上市，则公司在本次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后的利润分配政策三、本次发行后的利润分配政策 公司现金方式分红的形式、条件和现金分红比例：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司董事会可以根据资金需求状况， 在公司上半年的经营性现金

12、流量净额不低于当期实现的净利润时， 提议进行中期现金股利分配，同时当年以现金形式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的 20%。在满足现金红利分配的情况下，公司可以进行股票股利的分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

13、计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 7 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （具体的利润分配政策详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十八、股利分配” ） 四、风险因素四、风险因素 （一）销售区域集中的风险（一）销售区域集中的风险 公司营业收入的区域集中度较高，报告期内，公司的营业收入基本来自上海地区，2009 年度、2010 年度及 2011 年度，在上海地区的收入分别占营业收入的95.26%、92.85%及 64.79%。公司依托地处上海的本地优势

14、，重点承接上海的轨道交通 AFC 系统项目， 在上海的 AFC 市场拥有 60%以上的市场占有率， 同时， 2010年公司承接了上海世博会 RFID 门票系统的项目建设，进一步增加了公司在上海地区的营业收入。一旦该区域的投资规模下降或者市场竞争加剧，销售区域的集中可能在一定程度上影响公司营业收入的快速增长和市场占有率的提升。 （二）销售客户集中的风险（二）销售客户集中的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入占比较高，2009 年度、2010 年度及 2011 年度，对前五名客户的合计销售收入分别占营业收入的 96.13%、85.88%及 65.64%， 对单一客户上海申通地铁集团有限公司的

15、销售较高， 2009 年度、 2010年度及 2011 年度的销售收入分别占营业收入的 80.54%、47.21%及 32.58%，主要来自上海的轨道交通 AFC 系统项目。 由于公司轨道交通 AFC 系统业务目前主要集中在上海地区， 而上海申通地铁集团有限公司是上海地区的轨道交通建设的唯一投资和运营主体。报告期内，公司通过公开招投标方式参与上海申通地铁集团各个独立项目公司的轨道交通 AFC 系统项目建设， 共完成了上海轨道交通八号线一期、八号线二期、九号线一期、九号线二期、一号线北延伸段、四号线、十号线、二号线东延伸和二号线西西延伸的 AFC 系统的建设， 导致对上海申通地铁集团的销售较高。

16、 如果公司未来不能有效开拓新的市场及客户、 降低单一客户业务比重,公司将面临客户集中销售所带来的经营风险。 （三）大项目承接和实施进度不确定的风险（三）大项目承接和实施进度不确定的风险 公司的轨道交通 AFC 系统和城市通卡收费系统业务主要以通过参与公开招投标取得项目方式经营。上述业务中特别是轨道交通 AFC 系统工程，通常呈现项目建设主体单一、每年新增项目总体数量不多、单个合同金额较大、项目执行周上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 8 期较长的特点。上述特点在提高公司单宗合同销售收入和销售利润的同时，也导致了公司在报告期内销售客户集中度较高、收入来源主要依靠大项目。大项目的实施对公

17、司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用。但是，大项目的施工进度和收入结转的不均衡或验收时点变化会对公司当期收入产生较大影响， 也会造成公司对重大客户销售收入比例的波动。 在 RFID 物品识别与物流管理业务领域， 公司目前主要收入来源于 RFID 门票管理应用系统项目。该系统主要应用于大型群体性活动项目，如上海世博会、西安世园会。由于此类项目运营主体各异、规模较大，合同金额较高，而公司承接此类项目具有较大的不确定性， 导致公司存在重大客户不确定性和业绩波动的风险。 此外，作为项目经营型企业，公司存在因政府投资计划发生变化、大型项目建设暂缓等原因而导致公司新承接项目减少或项目进度放缓， 影响

18、公司未来经营业绩的风险。 （四）国家经济政策调整和宏观经济环境变化风险（四）国家经济政策调整和宏观经济环境变化风险 公司的主要业务轨道交通 AFC 系统和城市通卡自动收费系统主要应用于城市轨道交通、 公共交通等基础设施建设领域， 与国家固定资产投资规模关联性大，受国家整体经济环境影响较大，且与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。若未来几年国家宏观经济出现增速大幅放缓等重大变化或者宏观经济政策出现重大调整，导致以交通行业为代表的基础设施建设投资规模减少，则公司主营业务的整体市场规模将受到不利影响，公司的经营业绩也将面临较大风险。 （五）下游行业增速放缓的风险（五）下游行业增速放缓的风险 公司的

19、下游行业主要包括有轨道交通行业、城市公共交通运输业、建筑业、物流业和票证管理等，由于轨道交通 AFC 业务在公司主营业务中的比重较大，轨道交通行业的发展对公司经营影响重大。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司来自轨道交通行业的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 86.28%、57.23%和 58.53%。2011 年下半年以来，中国的经济增速放缓，以及轨道交通建设和运营的安全等因素可能导致国家减缓轨道交通的建设速度， 如果未来轨道交通行业的宏观环境发生不可预测的不利变化， 或者国家对轨道交通建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生不利影响。 上海华虹计通智能系统股

20、份有限公司 招股意向书 9 （六）外包加工方式生产及部分（六）外包加工方式生产及部分 AFCAFC 系统集成项目的终端设备向指定供应系统集成项目的终端设备向指定供应商采购的风险商采购的风险 华虹计通主要的硬件产品包括 RFID 读写器、城市通卡 POS 机等中小型电子模块和设备以及用于轨道交通 AFC 系统的自动售票机、自动检票机（闸机）等大型终端设备。上述硬件产品均由公司进行独立研发和设计，在生产过程中，包括金属零件加工、模具制作、塑料件加工、线束加工等加工过程通过外包生产方式进行，中小型电子模块和设备由公司自行负责组装生产，自动售票机、自动检票机（闸机）等大型终端设备通过外包厂商进行总装。

21、报告期内，公司主要外包厂商包括上海普天邮通科技股份有限公司、上海华铭智能终端设备有限公司、江苏春兰机械制造有限公司及上海永柏工贸有限公司等，2009 年度2011 年度，外包生产成本占公司营业成本的比重分别为 4.13%、8.45%和 5.43%。 报告期内， 公司部分轨道交通 AFC 系统项目采取系统集成和 AFC 专用设备的供应分开招标，由业主根据招标结果分别确定设备供应商和系统集成商。公司作为系统集成商向业主指定的设备供应商按照其中标价格进行终端设备的采购， 这导致报告期内公司以 AFC 终端设备为主的整机采购金额较大， 主要的 AFC 整机产品供应商为上海普天邮通科技股份有限公司和上海

22、怡力工程设备有限公司。 2009年度2011 年度，整机采购成本占公司营业成本的比重分别为 58.17%、45.54%和 39.56%。 外包加工的生产方式有利于公司集中资源进行关键技术和产品的研发与设计等核心能力的发展，通过外包加工的生产环节，社会资源丰富，公司完全可以通过市场化方式委托专业厂商进行。 而向指定供应商进行整机采购则是由行业经营特点造成。因此，上述外包加工和整机采购不会对华虹计通主营业务的完整性和独立性产生影响，公司也未对特定的外包厂商或设备供应商形成依赖。但不能排除在未来生产经营过程中，由于外包厂商或设备供应商在生产加工、产品质量或供货时点等方面不能满足要求， 从而影响公司承

23、接的相关项目的正常实施的风险。 （七）经营场所租赁的风险（七）经营场所租赁的风险 由于公司正处于快速发展时期， 对资金需求量较大， 为了提高资金使用效率，公司的办公场所和生产厂房均采用租赁方式。公司产品生产对厂房无特殊要求，上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 10 不存在依赖特定生产厂房才能进行生产的情况。目前，公司租赁的生产厂房出租方系上海松沪实业公司，位于上海市松江区九亭镇洋河浜路 3 号 9 幢（全幢） ，建筑面积1,917.81平方米， 租赁合同约定的租赁期为2011年1月1日至2015 年12 月 31 日，到期后公司有优先续租权，且公司可在租赁期内提前三个月书面通知出租方

24、，经双方同意后终止租赁合同并支付给出租方三个月租赁费；租赁的办公场所出租方系上海服装集团企业发展有限公司，位于上海市长宁区中山西路1291 号 4 幢 5 层、6 层、701709、712、713、714A，租赁面积 2,432 平方米，租赁合同约定的租赁期为 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日， 到期后公司有优先续租权， 且公司可在租赁期内提前六个月通知出租方终止租赁合同不承担违约责任。 虽然公司成立以来未发生过因租赁办公场所和生产厂房而对公司生产经营造成不利影响的情形， 但如果租赁的厂房在租赁期内被拆迁或因其他原因无法继续租用，将对公司的生产经营造成一定影响。

25、 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 11 目目 录录 发行概况发行概况 . 2 2 发行人声明发行人声明 . 4 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 一、关于股份锁定的承诺. 5 二、滚存利润的安排. 6 三、本次发行后的利润分配政策. 6 四、风险因素. 7 目目 录录 . 1111 第一节第一节 释释 义义 . 1515 第二节第二节 概概 览览 . 1919 一、发行人概况. 19 二、发行人控股股东和实际控制人. 25 三、发行人的主要财务数据. 25 四、本次发行情况. 26 五、募集资金使用情况. 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2828 一、发

26、行人的基本情况. 28 二、本次发行的基本情况. 28 三、发行费用概算. 29 四、本次发行的有关当事人. 29 五、发行人与中介机构关系的说明. 30 六、本次发行的重要日期. 31 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3232 一、经营风险. 32 二、控制权风险. 35 三、税收优惠政策变化的风险. 36 四、技术创新和人员流失的风险. 36 五、募集资金投资项目的风险. 36 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 12 六、毛利率波动的风险. 37 七、净资产收益率下降的风险. 37 八、下游行业增速放缓的风险. 38 九、国家经济政策调整和宏观经济环境变化风险. 38 第五

27、节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3939 一、发行人设立情况. 39 二、发行人设立以来资产重组情况. 43 三、发行人股权、组织结构情况. 44 四、发行人控股子公司、参股公司情况. 46 五、发行人主要股东及实际控制人基本情况. 46 六、发行人股本情况. 63 七、发行人员工及其社会保障情况. 132 八、发行人实际控制人、持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺. 137 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 139139 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况. 139 二、发行人所处行业的基本情况. 140 三、发行人在行业中的

28、竞争地位. 177 四、发行人的主营业务情况. 179 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况. 230 六、发行人的技术情况. 236 七、发行人在境外经营及境外资产状况. 243 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 244244 一、同业竞争. 244 二、关联方及关联交易. 247 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 269269 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 269 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况. 274 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

29、. 275 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 13 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人领取收入的情况. 275 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况. 276 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 277 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况. 277 八、董事、监事和高级管理人员任职资格. 277 九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因. 278 第九节第九节 公司治理公司治理 . 280280 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 280 二、发行人近三年不存在违法违规行为.

30、288 三、发行人近三年资金被占用的情况. 288 四、发行人内部控制制度情况. 288 五、发行人对外投资和对外担保的制度及执行情况. 289 六、发行人对投资者权益保护的情况. 289 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . . 290290 一、报告期财务报表. 290 二、财务报表编制基础. 298 三、注册会计师审计意见. 298 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 298 五、报告期内执行的主要税种及税率. 315 六、最近一年的收购兼并情况. 316 七、非经常性损益. 316 八、财务指标. 317 九、盈利预测. 319 十、资产评估报告.

31、 319 十一、历次验资情况. 321 十二、资产负债表日后项目. 324 十三、财务状况分析. 324 十四、盈利能力分析. 353 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 14 十五、现金流量分析. 383 十六、公司主营业务的成长性分析. 390 十七、公司财务状况及经营业绩的主要影响因素. 401 十八、股利分配. 402 十九、本次发行前滚存利润的分配安排. 407 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 408408 一、募集资金的总量. 408 二、募集资金的运用计划. 408 三、募集资金的管理安排. 409 四、募集资金投资项目的必要性与可行性. 409 五、募

32、集资金投资项目的基本情况. 425 六、募集资金投资项目达产后固定资产变化与产能变动的匹配关系 442 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 443 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 446446 一、公司未来三年的发展规划及发展目标. 446 二、公司具体业务发展计划. 447 三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系. 448 四、拟定上述计划所依据的假设条件. 448 五、实施上述计划将面临的主要困难. 448 六、公司业务发展规划与现有业务的关系. 449 第十三节第十三节 其他主要事项其他主要事项 . 450450 一、重要合同. 450 二、对外担

33、保情况. 456 三、诉讼与仲裁事项. 457 第十四节第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明董事、监事、高管及有关中介机构声明 . 458458 第十五节第十五节 附附 件件 . 464464 一、备查文件. 464 二、查阅地点和时间. 464 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 15 第一节第一节 释释 义义 本公司、公司、股份公司、发行人 指 上海华虹计通智能系统股份有限公司 华虹计通有限 指 上海华虹计通智能卡系统有限公司 计通智能卡 指 上海计通智能卡应用系统有限公司 华虹集团、控股股东 指 上海华虹（集团）有限公司 实际控制人、上海市国资委 指 上海市国有资产监督

34、委员会 申腾信息 指 上海申腾信息技术有限公司 浦交投资 指 上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司 天星信息 指 上海天星信息技术发展有限公司 南华太投资 指 上海南华太投资有限公司 思久奇半导体 指 上海思久奇半导体科技有限公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 联和投资 指 上海联和投资有限公司 仪电控股 指 上海仪电控股（集团）公司 金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司 华虹电子进出口 指 上海华虹电子进出口有限公司 华虹国际 指 上海华虹国际公司 华虹科技 指 上海华虹科技发展有限公司 集成电路中心 指 上海集成电路研发中心有限公司 虹日国际 指 上海虹日国际电子有限公司

35、 华虹美国 指 华虹国际（美国）公司 华虹半导体 指 华虹半导体有限公司 华虹 NEC 指 上海华虹 NEC 电子有限公司 华虹国际管理 指 华虹国际管理（上海）有限公司 计算研究所 指 上海市计算技术研究所 公交研究所 指 上海公交科技研究所 巴士集团 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 16 巴士实业 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司 普天邮通 指 上海普天邮通科技股份有限公司 华虹设计 指 上海华虹集成电路有限责任公司 金陵网络 指 上海金陵电子网络股份有限公司 永柏工贸 指 上海永柏工贸有限公司 华铭智能 指 上海华铭智能终端设备有限

36、公司 春兰机械 指 江苏春兰机械制造有限公司 中钞总公司 指 中国印钞造币总公司 世博协调局 指 上海世博会事务协调局 世博、世博会、上海世博会 指 中国 2010 年上海世博会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 ISO 指 国际标准化组织 ISO9001:2008 指 国际标准化组织制订的质量管理体系标准 RFID 指 Radio Freq

37、uency Identification，射频识别，俗称电子标签。射频识别是一种非接触式的自动识别技术， 它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据 IC 卡 指 Integrate Circuit 卡，集成电路卡 非接触式 IC 卡 指 采用射频识别技术实现数据交互的集成电路卡，是射频识别技术和 IC 卡技术有机结合的产物 系统集成 指 在系统工程科学方法的指导下， 根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 17 益，达到整体性能最优 AFC 系统 指 Auto F

38、are Collection System，自动售检票系统，基于计算机、通信、网络、自动控制等技术， 实现轨道交通售票、 检票、 计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统 ACC 指 AFC Clearing Center，轨道交通自动售检票系统清分中心， 主要完成网络化运营条件下轨道交通 AFC 系统的收益在不同的利益主体之间的分配， 并对各线路 AFC 系统进行管理 M1 卡 指 使用恩智浦 （NXP） 公司设计制造的 MIFARE Standard 芯片封装的非接触式 IC 卡，是目前全球收费系统中应用量最大的非接触式IC 卡产品之一 逻辑加密卡 指 采用密码控制逻辑来控制对卡片

39、存储器进行访问的 IC 卡 CPU 卡 指 嵌入微处理器的 IC 卡 PSAM 卡 指 PSAM，Purchase Secure Access Module 封装成集成电路卡形式的消费安全存取模块 金卡工程 指 国务院启动的以发展我国电子货币为目的、以电子货币应用为重点的各类卡基应用系统工程 Token 指 筹码式单程车票， 可以在轨道交通 AFC 系统中循环使用 PBOC 2.0 指 中国金融集成电路（IC）卡规范2.0 版 POS 指 Point of Sale，销售点终端 Inlay 指 由非接触式 IC 卡芯片与天线连接而成，是常用的非接触式 IC 卡制造流程中的一种中间产品 嵌入式技

40、术 指 开发嵌入式系统所需的有关技术， 嵌入式系上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 18 统一般指以应用为中心，软硬件可裁减的，适应应用系统对功能、 可靠性、 成本、 体积、功耗等综合性严格要求的专用计算机系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海华虹计通智能系统股份有限公司章程 首发办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 A 股 指 每股面值为 1 元的境内上市人民币普通股 本次发行、本次股票发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不少于2,000 万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易的

41、行为 保荐人、保荐机构、主承销商 指 东方证券股份有限公司 本公司律师、普世律师事务所 指 上海普世律师事务所 本公司会计师、立信会计师事务所 指 原立信会计师事务所有限责任公司， 现改制为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本招股意向书中若出现合计数与各单项数据加总不符，均由四舍五入所致。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 19 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，

42、应认真阅读阅读招股意向书招股意向书全文全文。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人简要情况（一）发行人简要情况 公司名称： 上海华虹计通智能系统股份有限公司 英文名称： SHANGHAI HUAHONGJT SMART SYSTEM CO.,LTD 注册地址： 上海市长宁区广顺路 33 号 H 栋 34F 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：顾晓春 经营范围： 设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安装服务； 智能卡 POS 机及相应的充值机、 结算机系统、 计算机、电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨

43、询、技术服务；建筑智能化工程专业承包叁级，电子工程专业承包叁级；雷达、导航与测控系统工程，计算机及应用和信息网络工程，通信和综合信息网络工程，监控系统工程，电子自动化工程，电子声像工程，电磁兼容工程，电子机房工程，电子设备安装工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 本公司系根据公司法由上海华虹计通智能卡系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股东共 33 名，包括上海华虹(集团)有限公司、上海申腾信息技术有限公司、上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司、上海天星信息技术发展有限公司、上海南华太投资有限公司、上海思久奇半导体科技有限公司六家法人以

44、及王伟谷、范恒、蒋永祥、顾坚、廖萃琪、郑汝宜、章曙、楼生琳等上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 20 27 名自然人。2010 年 8 月 23 日，本公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为 310105000112517 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000万元。 （三）主营业务（三）主营业务 本公司是一家国有控股的基于射频识别技术（RFID）的电子收费与支付系统解决方案供应商和设备供应商，专业从事非接触式 IC 卡自动收费系统的设计、开发、集成、销售和服务及相关终端产品的生产和销售，主要业务和产品包括轨道交通自动售检票系统（AFC） 、城市通卡自动收费系统

45、（主要包括城市公交一卡通收费系统、其他基于 RFID 的电子收费系统） 、RFID 物品识别与物流管理系统,以及相关的读写机具等终端产品。 本公司自成立起即专注于 IC 卡及电子标签（RFID）应用系统的技术研究和产品开发，形成了基于射频识别技术（RFID）的“智能识别、电子支付、物联互通”等方面具有自主知识产权的核心技术和应用软件、读写器等产品，向用户提供以非接触式 IC 卡与电子标签应用为核心的信息系统解决方案及读写终端产品。目前，公司的业务主要集中在轨道交通自动售检票系统（AFC） 、城市通卡自动收费系统等领域。 在轨道交通 AFC 系统领域，本公司为国内最早进入该行业的企业之一，先后承

46、接并成功实施了上海地铁一号线北延伸段、二号线延伸段、三号线、四号线、五号线、八号线、九号线、十号线、磁悬浮等众多轨道交通 AFC 系统工程，占据了上海轨道交通 AFC 系统市场 60%以上，全国 20%左右的市场份额，为国内轨道交通 AFC 系统行业内的优势企业之一。 本公司是目前国内 AFC 行业中少数同时具备系统设计、系统集成、软件开发及终端产品设计开发等能力的总体解决方案的供应商之一，并具有在城市轨道交通网络化运营条件下，成功实施 AFC 系统解决方案的丰富实践经验，在技术开发能力、实施工程数量及项目执行经验上均处于行业领先地位。 轨道交通 AFC 系统业务是本公司目前最主要的经营业务，

47、 占据了公司八成以上的业务比重。公司自成立以来，完成的轨道交通 AFC 系统项目主要包括： 上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 21 表 2-1 公司已完成的轨道交通 AFC 系统项目 序号序号 工程项目名称工程项目名称 1 上海轨道交通 1 号线北延伸段自动售检票系统项目（共和新路高架） 2 上海轨道交通 3 号线自动售检票系统项目（明珠线一期） 3 上海轨道交通 4 号线自动售检票系统项目（明珠线二期） 4 上海轨道交通 5 号线自动售检票项目 5 上海轨道交通 3 号线北延伸段自动售检票系统项目 6 上海轨道交通 8 号线自动售检票系统项目 7 上海轨道交通 8 号线延伸段自动

48、售检票系统项目 8 上海轨道交通 9 号线一期工程自动售检票系统项目 9 上海轨道交通 9 号线二期工程自动售检票系统项目 10 上海轨道交通 10 号线一期工程自动售检票系统项目 11 上海轨道交通 2 号线东延伸段自动售检票系统项目 12 上海轨道交通 2 号线西西延伸段自动售检票系统项目 13 上海磁浮自动售检票系统项目 14 上海轨道交通清分中心系统项目 15 手机支付申通地铁应用改造工程项目 在城市通卡自动收费系统领域， 本公司在各类非接触式 IC 卡重点工程 ( 包括公共交通、智能化大楼、社区、校园、商场等相关非接触式 IC 卡应用领域 )的建设方面有丰富的经验， 公司具有自主知识

49、产权的系统解决方案和各类终端产品被广泛应用在公交一卡通、自行车租赁、餐饮消费等多个小额支付领域，市场领域覆盖了上海、南京、无锡等多个城市，在长三角区域有着较强的竞争力。 除上述主要业务外，公司近几年也较为注重在射频识别技术（RFID）应用领域的核心技术研发与业务开拓，特别是在 RFID 物品识别与物流管理业务领域进行了重点开拓， 目前公司已为中国印钞造币总公司、 上海烟草集团有限责任公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司等国内大型企业完成了基于射频识别技术（RFID）的生产、仓储及物流等管理系统的试点工程，将为公司的业务领域拓展及可持续发展奠定基础。 2010 年，基于在轨道交通 AFC 系统、

50、城市通卡自动收费系统及 RFID 物品识别与物流管理系统业务领域方面的丰富经验、良好业绩和市场口碑，公司被选为中国 2010 年上海世博会 RFID 门票系统及售检票终端设备的供应商， 承担并出色完成了本次世博会包括制票、检票、门票物流系统等的设计开发，全部门票读写机具的设计、生产，以及检票设备的设计、生产、安装及运营维护工作，保证了超过 7,300 万人次的世博参观者的顺利入园， 为本次世博会的成功举办做出了贡上海华虹计通智能系统股份有限公司 招股意向书 22 献。 世博会 RFID 门票系统项目是目前全球范围内最大规模的 RFID 电子芯片门票系统的应用，其成功实施体现了公司在系统设计集成