北京科锐：凯文律师事务所为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的工作报告.PDF

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1、 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 521 凯文律师事务所凯文律师事务所 为北京科锐配电自动化股份有限公司为北京科锐配电自动化股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 工工 作作 报报 告告 凯文律证字凯文律证字(2008)002 号号 中国北京中国北京 二八年一月二八年一月 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 522 目 录目 录 释义释义 .3 引言引言 .5 正文正文 .6 一、一、 本次发行与上市的批准和授权本次发行与上市的批准和授权 .6 二、二、 本次发行与上市的主体资格本次发行与上

2、市的主体资格 .8 三、三、 本次发行与上市的实质条件本次发行与上市的实质条件 .8 四、四、 发行人的设立发行人的设立 .15 五、五、 发行人的独立性发行人的独立性 .30 六、六、 发起人和股东（实际控制人）发起人和股东（实际控制人） .32 七、七、 发行人的股本及其演变发行人的股本及其演变 .38 八、八、 发行人的业务发行人的业务 .39 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 .40 十、十、 发行人的主要财产发行人的主要财产 .43 十一、十一、 发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务.50 十二、十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并发行人的重大资产变化及收购兼并.

3、53 十三、十三、 发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改.53 十四、十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.55 十五、十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.60 十六、十六、 发行人的税务发行人的税务.62 十七、十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.65 十八、十八、 发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用.65 十九、十九、 发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标.66 二十、二十、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁

4、或行政处罚.67 二十一、二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题原定向募集公司增资发行的有关问题.67 二十二、二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价.67 二十三、二十三、 结论意见结论意见 .67 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 523 凯文律师事务所凯文律师事务所 为北京科锐配电自动化股份有限公司为北京科锐配电自动化股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 工作报告工作报告 凯文律证字凯文律证字(2008)002 号号 致：北京科锐配电自动化股份有限公司致：北京科锐配电自动化

5、股份有限公司 根据北京科锐配电自动化股份有限公司与凯文律师事务所签订的股票发行与上市法律服务委托代理协议 ，本所接受委托担任发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。本所根据证券法 、 公司法 、 管理办法及公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票与上市出具本律师工作报告。 释义 释义 除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1. 发行人或股份公司 指 北京科锐配电自动化股份有限公司 2. 科锐有限公司 指 公司前

6、身，北京科锐配电自动化技术有限公司 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 524 3. 科锐创新公司 指 北京科锐创新电力技术有限公司 4. 科锐北方 指 北京科锐北方科技发展有限公司 5. 鲁能英大 指 鲁能英大集团有限公司 6. 智深电力 指 北京智深电力技术有限责任公司 7. 电研凤翔 指 北京电研凤翔电力技术有限责任公司 8. 电研工程 指 北京电研人工程咨询有限责任公司 9. 电力科学研究院或电科院 指 中国电力科学研究院，原电力工业部电力科学研究院 10. 开祥电力 指 河南开祥电力实业股份有限公司，原名为“ 河 南 开 祥 电 力 实 业 投 资 股 份 有

7、 限 公司”,2004 年 6 月 25 日变更为现名称 11. 万峰达电力 指 北京万峰达电力电子有限责任公司 12. 中加投资 指 陕西中加投资有限公司 13. 武汉科锐 指 武汉科锐电气有限公司，为发行人控股子公司 14. 科锐博华 指 北京科锐博华电气设备有限公司，为发行人控股子公司 15. 深圳科锐 指 深圳科锐南方电气设备有限公司，为发行人全资子公司 16. 科锐屹拓 指 北京科锐屹拓科技有限公司，为发行人控股子公司 17. 本所 指 北京市凯文律师事务所 18. 大信会计师 指 大信会计师事务有限公司 19. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 20. 本次发行与上市 指 发

8、行人首次公开发行股票并在境内证券交易所上市之行为 21. 招股说明书 指 北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 22. 审计报告 指 大信会计师对发行人截止 2007 年 12 月 31 日的 2005 年、2006 年、2007 年三年财务报告出具的编号为大信京审字(2008)第 0012 号审计报告 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 525 23. 内部控制鉴证报告 指 大信会计师对发行人出具的编号为大信京核字（2008）第 0009 号内部控制鉴证报告24. 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订）25. 证券法 指 中华人民共和

9、国证券法（2005 年修订）26. 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 27. 元 指 人民币元 引言 引言 （一）律师及律师事务所简介 本所是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所， 现办公地址为北京市西城区金融街 A7 号英蓝国际金融中心 19 楼，邮编为 100034。本所业务范围为：金融、证券、公司及房地产等方面的法律服务及诉讼、仲裁代理业务。 本项业务的签字律师为：曲凯律师、梁清华律师 曲凯律师，毕业于西南政法学院经济法系，获法学学士学位，1996 年开始从事证券法律业务，先后承办了二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、同仁堂科技发展股份有限公司、中外建发展股份有限公司、

10、中金黄金股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等多家企业的股份制改造、重组及上市业务，现担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、鼎盛天工工程机械股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、北京京西风光旅游开发股份有限公司等上市公司的常年法律顾问。 联系电话为： 010-66553388， 传真： 010-66555566，手机：13801320174。 梁清华律师，先后就读于西南政法大学、中国政法大学民商法专业，获西南政法大学民商法硕士，长期致力于民商法的研究与实务。自 1996 年执业以来，承办了山东工友集团股份有限公司下属控股的新加坡工友机械有限公司、 二重集团（德阳）重型装备股

11、份有限公司、北京京西风光旅游开发股份有限公司、大唐 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 526 华银电力股份有限公司、 鼎盛天工工程机械股份有限公司等二十余家企业的股份制改造、重组、并购及上市业务，现担任北京京西风光旅游开发股份有限公司、鼎盛天工工程机械股份有限公司等上市公司的法律顾问。联系电话为：010-66553388，传真：010-66555566，手机：13701057654。 （二）工作过程 本所律师接受发行人的委托后，即开始本次发行与上市的法律服务工作。在法律服务过程中， 本所律师多次前往发行人进行现场工作， 对与本次发行与上市相关的内容进行实地勘查与核实。

12、 本所律师参与讨论发行人重组和改制方案，并提出相关法律意见；向发行人提交法律调查清单及补充调查清单，收集与本次发行与上市的有关资料； 为发行人设立出具法律意见书； 在发行人辅导期间，为发行人规范运作提供咨询意见，并为上市辅导对象讲授公司法、证券法等知识； 审查重大合同并为发行人制作三会议事规则； 通过多次中介机构协调会， 就工作中的法律问题与券商及发行人的有关人员讨论、 协商直至达成共识；参与发行人招股说明书的讨论，并提出有关意见；对招股说明书的相关部分进行了审阅； 在此基础上形成法律意见书。 以上工作共计耗费有效工作小时约 2000 小时。 正文 正文 一、 本次发行与上市的批准和授权一、

13、本次发行与上市的批准和授权 （一） 发行人于 2008 年 1 月 7 日召开第三届董事会第三次会议， 审议通过了发行方案、募集资金投资项目、利润分配等与本次发行与上市有关的议案，同时决定于 2008 年 1 月 28 日召开 2007 年度股东大会，将前述议案提交股东大会审议。 （二） 2008 年 1 月 28 日， 发行人在公司大会议室召开了 2007 年度股东大会，出席本次会议的股东代表及授权代表共 5 人，代表股份 8,000 万股，占公司总股本的 100%。会议审议通过了关于申请首次公开发行股票（A 股）的议案 、关于募集资金投资项目的议案 、 关于首次公开发行股票（A 股）前滚存

14、利润 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 527 处置的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A 股）相关事宜的议案等议案，主要内容如下： 1、 发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1 元； 2、 发行数量：2,700 万股境内上市人民币普通股（A 股） ； 3、 发行价格：在通过向特定机构投资者进行询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格； 4、 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式； 5、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交

15、易所或中国证监会指定的证券交易所开户的境内自然人、法人，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及 QFII 等中国证监会认可的机构投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外） ； 6、 上市地点：深圳证券交易所； 7、 关于发行方案的决议有效期限自 2007 年度股东大会审议通过之日起 1 年； 8、 公司实施 2007 年度利润分配（2007 年度分配 2,400 万元）后滚存的未分配利润与 2008 年 1 月 1 日至发行前实现的利润由新老股东共享； 9、 授权董事会在法律、 法规允许的范围内全权办理本次首次公开发行股票（A 股）的相关事宜： （1） 在

16、股东大会通过的发行方案范围内，决定首次公开发行股票（A股） 并上市的具体方案， 包括但不限于确定发行数量、 发行价格、上市时间等； （2） 在首次公开发行股票（A 股）完成后，根据发行情况，修改公司章程（草案） 相应条款并办理工商登记变更事宜； （3） 签署本次首次公开发行股票（A 股）并上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同； （4） 根据实际募集资金数量、有关主管部门的项目审核要求以及市场 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 528 变化等情况，在股东大会决议募集资金投资项目的范围内对投资项目具体安排进行适当调整； （5） 根据法律、法规及公司章程的相关规定和股

17、东大会决议和授权，确定并办理与本次首次公开发行股票（A 股）有关的其他事宜； （6） 上述授权，自 2007 年度股东大会审议通过之日起 1 年内有效。 10、 本次公开发行股票（A 股）募集资金将投资于配网故障定位及自动化装置技术改造、配电自动化设备技术改造、变配电技术研发中心等三个项目。 根据我国现行法律、法规以及发行人章程的规定，本所律师认为：上述决议的内容合法有效；发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行与上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权， 但尚需中国证监会的核准同意和证券交易所的批准。 二、 本次发行与上市的主体资格二、 本次发行与上市的主体资格 （一）发

18、行人是依照法律程序经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函200130 号文关于同意北京科锐配电自动化技术有限公司变更为北京科锐配电自动化股份有限公司的通知批准，由北京科锐配电自动化技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 （二）发行人现时持有北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册号：1100001501638。根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人依法存续，未出现需要终止的情形。 （三）发行人已具备本次股票发行与上市的主体资格。 三、 本次发行与上市的实质条件三、 本次发行与上市的实质条件 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 529 （

19、一） 发行人本次发行与上市符合公司法 、 证券法规定的相关条件 1、根据公司章程并经本所合理查验，发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等规范制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行各自职责。因此，本所认为，符合证券法第十三条第一款第（一）项及管理办法第二十一条的规定。 2、根据审计报告 ，发行人自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的经营有连续盈利记录。根据上述报告，本所认为，发行人具有持续

20、盈利能力，且财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据审计报告 ，发行人“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度、2006 年度、2005 年度的经营成果和现金流量。 ”根据上述结论及发行人确认，本所经合理查验认为，发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 4、经本所合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为800

21、0 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人股东大会决议及招股说明书，本次拟发行股份数量为2,700 万股，超过发行成功后发行人股份总数的 25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 6、根据本次发行与上市的方案，发行人本次发行的股票全部为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元，同股同权，符合公司法第一百二十七条的规定。 （二） 发行人本次发行与上市符合管理办法规定的相关条件 1、发行人的主体资格 （1）经本所合理查验，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5210 合管

22、理办法第八条的规定。 （2）发行人系北京科锐配电自动化技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，其自成立后已持续经营三年以上，符合管理办法第九条的规定。 （3）根据发行人验资报告并经本所合理查验，发行人的注册资本 8,000万元已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。 （4）根据发行人营业执照及经本所合理查验，发行人目前主要从事 12kV配电及控制设备的研发、生产和销售；发行人的生产经营符合国家法律、法规和公司章程的规定，其生产经营符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定。 （5）经本所合理查验及发行人确认，发

23、行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 （6）经本所合理查验及发行人确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。 2、 发行人的独立性 详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”内容。 3、 发行人的规范运行 （1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述，并经本所合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。 （

24、2）经本所合理查验及发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在管理办法第二十三条规定的下列任职资格限制情形： 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5211 a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （3）根据内部控制鉴证报告并经本所合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的

25、合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条的规定。 （4）经本所合理查验及发行人确认，发行人不存在管理办法第二十五条规定的下列情形： a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态； b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；

26、或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （5）经本所合理查验及发行人确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定。 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5212 （6）根据审计报告 、发行人确认并经本所合理查验，发行人有严格的资金管理制度， 不存在有资金被控股股东

27、、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据审计报告及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条的规定。 （2）根据审计报告 、 内部控制鉴证报告及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合管理办法第二十九条的规定。 （3）根据审计报告 、 内部控制鉴证报告及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映

28、了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定。 （4）根据审计报告 、 内部控制鉴证报告及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合管理办法第三十一条的规定。 （5）根据审计报告 、本所合理查验及发行人确认，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条的规定。 （6）根据审计报告 ，发行人符合管理办法第三十三

29、条的规定： a) 发行人 2005 年度、2006 年度、2007 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为人民币33,439,724.48元、 27,081,763.73元、38,659,051.36 元，累计超过人民币 3000 万元； b) 发行人 2005 年度、2006 年度、2007 年度的现金流量净额分别为人民币49,026,677.11 元、 34,158,123.94 元， 60,381,404.97， 累计超过人民币 5000 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5213 万元；发行人 2005 年度、2006 年度、2007

30、年度的营业收入分别为人民币 340,907,953.29 元、343,650,915.85 元、383,104,555.84 元，累计超过人民币 3 亿元； c) 发行前股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； d) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%； e) 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据审计报告 、相关税务机关出具的证明及发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定。 （8）根据审计报告 、本所合理查验及发行人确认

31、，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条的规定。 （9）经本所合理查验及发行人确认，发行人本次发行上市申报文件中不存在管理办法第三十六条规定的下列情形： a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b) 滥用会计政策或者会计估计； c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据审计报告 、本所合理查验及发行人确认，发行人不存在管理办法第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形： a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b)

32、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5214 大不确定性的客户存在重大依赖； d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、 本次募集资金运用 （1） 根据发行人股东大会决议、本所合理查

33、验及发行人确认，发行人本次募集资金具有明确的使用方向，且全部用于扩大主营业务，符合管理办法第三十八条的规定。 （2） 根据发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理办法第三十九条的规定。 （3） 经本所合理查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合管理办法第四十条的规定。 （4） 根据发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合管理办法第四十

34、一条的规定。 （5） 经本所合理查验及发行人确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第四十二条的规定。 （6） 根据发行人募集资金管理制度及发行人确认，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理办法第四十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行与上市符合现行法律、法规规定的各 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5215 项实质条件。本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准和证券交易所的批准。 四、 发行人的设立四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件

35、和方式 1、科锐有限公司（1993 年公司设立时名称为北京科锐创新电力技术有限公司，1997 年经北京市工商行政管理局核准公司名称变更为北京科锐配电自动化技术有限公司）于 1993 年 7 月 17 日由北京科锐通用电气公司（后更名为北京电研汇华电气公司）和张汉华、袁钦成、张斌、何大海、刘泽刚、李晓峰、向世隆、尹东、谢慈保、王斌、赵宏羽、胡艳萍、李玉生、田世明、张久格、朱炳荣、周敏和王炬等 18 名自然人股东共同出资成立，具体出资情况为： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 北京科锐通用电气公司 15 30% 2 张汉华 5.4 10.8% 3 袁钦成 4.5 9% 4 张斌 5 10

36、% 5 何大海 4.5 9% 6 刘泽刚 3 6% 7 李晓峰 3 6% 8 向世隆 3 6% 9 尹东 1 2% 10 谢慈保 1 2% 11 王斌 1 2% 12 赵宏羽 0.5 1% 13 胡艳萍 0.5 1% 14 李玉生 0.5 1% 15 田世明 0.5 1% 16 张久格 0.5 1% 17 朱炳荣 0.4 0.8% 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5216 18 周敏 0.4 0.8% 19 王炬 0.3 0.6% 合计 50 100% 科锐有限公司成立时注册资本为 50 万元人民币，已由北京会计师事务所 海淀分所出具了海验资（93）009 号验资报

37、告书和海资信（93）010 号资 信验证报告予以确认。北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照 ， 注册号为：11501638。 2、关于初始出资 根据发行人提供的材料及本所律师的核查， 1992 年电力科学研究院计划将北京科锐通用电气公司改制为有限责任公司时，北京科锐通用电气公司于 1992年 10 月和 12 月以向员工借款的形式吸收自然人的资金(本所律师注意到，1992年 12 月北京科锐通用电气公司收款后填写的上记载的“款项来源”为“入股金”)。明细如下表所示： 序号 姓名 1992 年 10 月 1992 年 12 月 合计 1 张新育 15,000 30,000 45,000 2

38、 袁钦成 15,000 15,000 30,000 3 何大海 13,000 17,000 30,000 4 张斌 16,000 44,000 60,000 5 尹东 5,000 10,000 15,000 6 郝淑贤 6,000 6,000 7 谢慈保 10,000 10,000 8 王斌 3,000 7,000 10,000 9 李炜 2,500 2,500 10 朱炳荣 10,000 10,000 11 李苏群 15,000 15,000 30,000 12 李晓峰 6,000 17,000 23,000 13 张九格 9,000 9,000 14 刘泽刚 25,000 25,000 凯

39、文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5217 15 向世隆 30,000 30,000 16 赵红羽 3,000 3,000 合计 116,500 222,000 338,500 注：向张斌的借款中，有 43,500 元是以有价证券（根据发行人的说明，该有价证券为国库券）的形式借入的。 1993 年科锐创新公司设立时，自然人股东出资情况如下： 序号 出资人 出资额（元） 1 张汉华 54,000 2 袁钦成 45,000 3 张斌 50,000 4 何大海 45,000 5 刘泽刚 30,000 6 李晓峰 30,000 7 向世隆 30,000 8 尹东 10,000

40、9 谢慈保 10,000 10 王斌 10,000 11 赵宏羽 5,000 12 胡艳萍 5,000 13 李玉生 5,000 14 田世明 5,000 15 张久格 5,000 16 朱炳荣 4,000 17 周敏 4,000 18 王炬 3,000 合计 350,000 本所律师注意到以上两个表格中的员工组成和出资数额存在差异， 经核查有关原始凭证并进行调查后作出如下说明： 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5218 （1）张汉华与张新育系夫妻关系，在向职工借款时是以张新育的名字，在作为自然人出资时是以张汉华的名字。 （2）张斌于科锐创新公司成立后（1993 年

41、 9 月）另外汇入 1.1 万元作为出资。 （3）北京科锐通用电气公司向总计 16 名员工借款，除郝淑贤、李炜、李苏群（3 名员工总计借款 3.85 万元）外，其他职工均成为科锐创新公司的自然人股东；在科锐创新公司的总计 18 名自然人股东中，除胡艳萍、李玉生、田世明、周敏和王炬（5 位自然人股东总计出资 2.2 万元）外，均曾于 1992 年借款给北京科锐通用电气公司用于生产经营； （4）1993 年科锐创新公司成立时，除向世隆、谢慈保和王斌外，其他自然人股东的出资额与其 1992 年借款额存在差异。 （5）根据发行人的说明，由于两次借款时间距科锐创新公司的设立间隔较长， 以及科锐创新公司设

42、立方案变化以及部分员工的入股意愿发生变化， 因此实际入股情况出现了本条之（3） 、 （4）所反映出来的变化；对于出资额较之借款额增加或减少的部分以及科锐创新公司成立前后自然人股东的变化等情形， 在有关当事人之间已直接地作出了相应的补偿安排，因涉及的金额较小，补偿各方已以现金方式即时清结。 综上，本所律师认为，由于改制方案变化等原因，北京科锐通用电气公司将自然人的出资以产成品的形式返还给科锐创新公司作为自然人入股金，故科锐创新公司成立时自然人的出资形式表现为实物出资。 对于该等产成品， 没有进行资产评估， 但北京科锐通用电气公司于 1993 年 8 月 17 日与科锐创新公司签订了书面协议，科锐

43、创新公司办理了入库手续，并于 1993 年 9 月、10 月向北京科锐通用电气公司开具了北京市工商企业资金往来专用发票 （总计为 33.9 万元，自然人股东张斌另外汇入 1.1 万元出资，合计 35 万元） ；北京科锐通用电气公司以货币资金 15 万元入股科锐创新公司。本所律师认为，该等安排不存在法律障碍，亦不存在争议或潜在诉讼。 3、根据发行人的说明和本所律师的适当核查，北京科锐通用电气公司成立 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5219 于 1988 年 10 月 25 日，为电力科学研究院主办的集体所有制企业。在科锐创新公司设立后至 1997 年初两个公司存在着

44、“一套人马，两块牌子”的情况，北京科锐通用电气公司在此期间主要从事节电器产品的经营； 科锐创新公司主要从事故障检测产品的经营和国外产品的代理业务； 两个公司在人员、 业务上存在交叉。但北京科锐通用电气公司的产权问题，已通过协商于 1996 年得到解决。经本所律师审查电力科学研究院、 北京科锐通用电气公司于 1992 年 9 月 3 日签订的 累积公积金分配协议及经北京市公证处公证的电力科学研究院、北京科锐通用电气公司及科锐创新公司于 1996 年 8 月 27 日签订的 关于规范电科院与科锐公司之间关系的协议后认为，北京科锐通用电气公司的注册资金系向主管单位电力科学研究院借入，并于 1990

45、年 12 月全部还清；截止 1996 年 8 月，已累计以管理费的形式向电力科学研究院提供了 170 多万元的资金回报； 依国家科委和国家国有资产管理局国科发政字1996075 号集体科技企业产权界定若干问题的暂行规定 第六条 “集体科技企业开办和发展过程中， 国有企事业单位拨入的货币、实物及所有权属于国家的土地使用权等资产，已约定投资关系、债权关系或无偿资助关系的， 依约定界定产权。 没有约定的， 按照下列原则处理协商不成的，凡国有企事业单位已经收取资产占用费、管理费、实物资产折旧费等，而未承担企业经营风险的，界定为债权关系；所收费用已超过拨入资产本息总额的，对企业不再拥有资产权益”等有关规

46、定，本所律师认为，如未能协商一致，主办单位电力科学研究院即主张对北京科锐通用电气公司拥有权益存在法律障碍。 但是通过协商， 科锐公司创业集体同意将北京科锐通用电气公司的全部存量资产交电力科学研究院所有， 同意科锐创新公司的存量资产按其各出资方的出资比例界定所有权。1997 年 3 月，北京科锐通用电气公司更名为北京电研汇华电气公司并将法定代表人变更为电力科学研究院副院长徐磊后， 北京科锐通用电气公司和科锐创新公司在人员和业务上不再交叉。1997 年 6 月，北京电研汇华电气公司将其15 万元出资全部转让给电力科学研究院， 电力科学研究院又与自然人股东共同追加出资，使科锐创新公司的注册资本增至

47、1000 万元，其中电力科学研究院持有 34%的股权，自然人股东合并持有 66%的股权，同时更名为北京科锐配电自动化技术有限公司。 1999 年 9 月 10 日北京电研汇华电气公司因未在规定的期限内申报 1998 年度企业年检， 其营业执照被北京市工商行政管理局海淀分局吊销。 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5220 本所律师认为，虽然在 1993 年至 1997 年前述两个公司存在着业务、人员上的相互交叉，但电力科学研究院已与北京科锐通用电气公司及科锐创新公司就产权问题进行了协商、签订了协议并进行了公证，因此，北京科锐通用电气公司及科锐创新公司之间产权明晰，不存

48、在潜在纠纷和争议。 4、1996 年 3 月 15 日，科锐有限公司召开股东会并通过如下决议：同意股东王斌将其 1 万元出资转让给尹东；李晓峰将其 3 万元出资分别转让给尹东 0.9万元、张玉林 0.5 万元、胡艳萍 0.4 万元、张汉华 0.4 万元、袁钦成 0.4 万元、何大海 0.4 万元；向世隆将其 3 万元出资分别转让给闫文茹 1.9 万元、夏红原 0.5万元、张华永 0.5 万元、朱炳荣 0.1 万元；张久格将其 0.5 万元出资转让给刘泽刚；周敏将其出资 0.4 万元转让给刘泽刚；以及王炬将其出资 0.3 万元转让给李绍星。该次转让出资完成后，科锐有限公司的股东和出资情况变更为：

49、 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 北京科锐通用电气公司 15 30% 2 张汉华 5.8 11.6% 3 袁钦成 4.9 9.8% 4 张斌 5 10% 5 何大海 4.9 9.8% 6 刘泽刚 3.9 7.8% 7 尹东 2.9 5.8 8 闫文茹 1.9 3.8 9 谢慈保 1.0 2.0 10 胡艳萍 0.9 1.8 11 朱炳荣 0.5 1.0 12 李玉生 0.5 1.0 13 田世明 0.5 1.0 14 赵宏羽 0.5 1.0 15 张华永 0.5 1.0 16 夏红原 0.5 1.0 凯文律师事务所 律师工作报告 凯文律师事务所 律师工作报告 5221 17 张玉林

50、 0.5 1.0 18 李绍星 0.3 0.6 合计 50 100% 北京天平会计师事务所对此出具了天平审计 964045 号实收资本验证报告予以确认。经本所律师审核相关出资转让协议及北京科锐创新电力技术有限公司股东大会决议后认为，前述股权转让的转让人和受让人均是在1995 年 12 月 5 日签订的出资转让协议 ，但在出资转让协议签订后未及时提交股东会讨论，也未办理相应的工商变更登记手续；1996 年 3 月 15 日，科锐有限公司按国发 1995(17)号文国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知的要求，在规定限期内(1996年 12 月 31 日前)直接向公司登记机关申请