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1、北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-1 北京市天银律师事务所 为苏州胜利精密制造科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 律师工作报告 2009天银股字第 006 号 天 银 律 师 事 务 所 中国 北京 海淀区西直门高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层 邮编:100044 电 话 : ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6 传 真 : ( F a x ) （ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-2 目 录 目 录 引言. 3 一、律师事务所及本
2、次签名律师简介. 3 二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程. 4 正文. 5 一、本次发行上市的批准和授权. 5 二、发行人本次发行上市的主体资格. 7 三、本次发行上市的实质条件. 8 四、发行人的设立. 12 五、发行人的独立性. 20 六、发起人或股东（实际控制人）. 22 七、发行人的股本及其演变. 28 八、发行人的业务. 29 九、关联交易及同业竞争. 32 十、发行人的主要财产. 40 十一、发行人的重大债权、债务. 46 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并. 49 十三、发行人公司章程的制定与修改. 49 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 51 十
3、五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化. 54 十六、发行人的税务. 59 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 62 十八、发行人募集资金的运用. 63 十九、发行人业务发展目标. 64 二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 65 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价. 66 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-3 北京市天银律师事务所 为苏州胜利精密制造科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 2009天银股字第 006 号 致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”
4、 、 “公司” ）与北京市天银律师事务所（以下简称“本所” ）签订的法律服务协议 ，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市” ）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（2005 年修订） （以下简称“ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（2005 年修订） （以下简称“ 证券法 ” ）和中国证券监督管理委员会发布的（以下简称“中国证监会” ） “第 32 号”令首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 “证监发（2001）37 号”文公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师
5、工作报告等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及本所与发行人签订的法律服务协议 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。 引言 一、律师事务所及本次签名律师简介 引言 一、律师事务所及本次签名律师简介 本所系于 2002 年 12 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，负责人为朱玉栓。本所业务范围为：金融证券、房地产投资、涉外知识产权、法律顾问代理、咨询及其他各方面的法律事务。为完成本次发行上市项目的法律服务工作，本所成立了以万川律师为负责人的项目工作组，其中律师 3 名，律师助理 2 名。万川律师、王成柱律师、闵香律师为本次
6、发行上市项目法律意见书和律师工作报告的签字律师。签字律师简介如下： 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-4 万川律师 法学学士，工商管理硕士，法学访问学者，本所高级合伙人。现持有 W0119891105690 号律师执业证 。万川律师先后承办了江苏三友集团股份有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司、江苏通润工具箱柜股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏宏达新材料股份有限公司等多家企业的股份制企业改组、首次公开发行股票并上市；中信证券股份有限公司债券发行、中信证券股份有限公司收购金通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司收购华
7、夏基金管理有限公司；江苏吴中集团 BT 项目回购款资产支持受益凭证专项资产管理计划等法律事务。联系电话为：13901161933。 王成柱律师 本所专职律师，现持有 W0120041112703 号律师执业证 。王成柱律师先后承办了苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司、江苏通润工具箱柜股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司等 10 余家企业的股份制改组、首次公开发行股票并上市；江苏吴中集团 BT 项目回购款资产支持受益凭证专项资产管理计划等法律事务，并担任多家上市公司常年法律顾问。联系电话为：13488895376。 闵香律师 本所专职律师，法学硕士，现持有 W01200
8、62117330 号律师执业证 。联系电话为：15801617827。 二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程 二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程 本所于 2007 年 11 月接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。自 2007 年 11 月开始，本所律师在提供法律服务过程中多次驻场工作，进行实地考察、查验，向股份公司提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的资料和文件，包括但不限于公司设立及变更的批准文件、权益证书、重要合同文件、工商登记文件等；审查并协助草拟和完善了公司章程及其修订草案、股东大会议事规则、董事会议事规
9、则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、信息披露事务管理制度等重大制度；审查了历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作的重大问题，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，向有关政府部门、股东、其他有关单位或有关人士进行了查证与咨询。 在提供法律服务过程中，本所律师重点审核、查验了发行人以下法律事项：北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-5 本次发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性及业务情况，发起人或
10、股东（实际控制人） 、股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、税务、业务发展目标、募集资金的运用，关联交易及同业竞争，股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作，董事、监事和其他高级管理人员及其变化，环境保护和产品质量、技术等标准，发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，招股说明书的法律风险等。 本所律师提供以上法律服务，前后历时近 15 个月，现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本律师工作报告，具体内容
11、如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况 1、发行人于 2009 年 2 月 3 日召开了第一届董事会第六次会议。会议应到董事 11 人，实到 11 人，公司监事、总经理及其他高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。该次董事会会议审议通过了关于召开 2008 年度股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议题、议案。 2、发行人于 2009 年 2 月 23 日召开了 2008 年度股东大会。出席会议的股东或股东代表人 18 名，代表股份 36,031 万股，占公司总股本的 100%
12、。该次股东大会审议并通过了 关于申请首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并上市的议案 、关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 、 关于授权董事会全权办理股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案等议案或议题，作出如下决议： （1）公司首次公开发行 A 股股票的数量为：不超过 5,000 万股（最终以中国证监会核定数为准） ； （2）本次发行价格区间或者定价方式； （3）本次发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
13、 （4）本次发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的社会公众北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-6 投资者； （5）本次发行募集资金用途； （6）申请在深圳证券交易所上市交易； （7）若本次股票发行 2009 年度内获得成功，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享； （8）为适应公司股票发行上市后的需要，根据上市公司章程指引 、证券交易所的上市规则及其他有关法律、法规、规章的规定对公司现行章程作全面的修订，该等修订尚待国家证券主管部门以及证券交易所核准本次发行上市，并经工商行政管理机关备案后正式生效； （9）授权董事会全权办理公司首次公
14、开发行 A 股股票并上市有关事宜； （10） 本次发行上市决议有效期： 自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。 经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。 （二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况 根据上述股东大会审议通过的关于授权董事会全权办理股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 ，发行人股东大会授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：A、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提
15、出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；B、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；C、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；D、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；E、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；F、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包
16、括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；G、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案） ；H、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；I、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-7 （三）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所核准。 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得股东大会的有效批准与授权，尚待取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。
17、 二、发行人本次发行上市的主体资格 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系根据公司法等法律法规的规定，由苏州胜利精密制造有限公司（以下简称“原有限公司” ）依法整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有江苏省苏州工商行政管理管理局（以下简称“市工商局” ）签发的注册号为：320512000022329 的企业法人营业执照 。根据工商部门的工商档案资料并经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条之规定。 （二）发行人自 2008 年 7 月 17 日取
18、得市工商局签发的注册号为：320512000022329 的股份公司企业法人营业执照至今尚不满三年，但根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系原有限公司以截至 2008 年 3 月 31 日经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡” ） “天衡审字（2008）608 号” 审计报告审计确定的账面净资产值人民币 37,951.20 万元按 1.0533:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2003 年 12 月 5日。因此，发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年，符合管理办法第九条之规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人属于有限责任公
19、司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立前原有限公司的资产已由发行人合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；同时，经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人本次发行上市符合管理办法第十条之规定（具体见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述） 。 （四）根据发行人的注册号为：320512000022329 的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂的研发、生产、销售以及金属材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）的销售，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
20、的北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-8 商品除外） 。发行人的生产经营符合法律、法规、公司章程之规定及国家产业政策的要求，符合管理办法第十一条之规定。 （五）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条之规定（具体见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人） ” 、 “八、发行人的业务” 、 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述） 。 （六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条之规定（具体
21、见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分所述） 。 综上，本所律师认为：发行人依法设立并有效存续，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司首次公开发行 A 股股票。 （二）发行人本次发行上市符合证券法 、 公司法规定的实质条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高
22、级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据江苏天衡出具的无保留意见的“天衡审字（2009）66 号” 审计报告（以下简称“ 审计报告 ” ）并经本所律师核查，发行人 2006、2007、2008 年度连续盈利，因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人的承诺、 审计报告并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
23、项之规定。 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-9 4、根据江苏天衡出具的“天衡验字（2008）29 号” 验资报告 、发行人 2008年度股东大会通过的关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案以及本次发行上市方案，发行人本次发行前股本总额为 36,031 万元，本次拟向社会公开发行不超过 5,000 万股 A 股且公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 10%以上，符合证券法第五十条第一款第（二） 、 （三）项之规定。 5、根据发行人与东吴证券有限责任公司签署的首次公开发行保荐协议 ，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的东吴证券有限责任公司担任保荐人（主承销商） ，
24、符合证券法第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。 6、根据本次发行上市的方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同。因此，发行人本次发行上市符合公司法第一百二十七条之规定。 （三）发行人本次发行上市符合管理办法规定的实质条件 1、主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合管理办法第八条至第十三条之规定（具体见本律师工作报告“二、发行人的主体资格”部分所述） 。 2、独立性 发行人具备独立性，符合管理办法第十四条至第二十条之规定（具体见本律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述） 。 3、规范运行 （1）发
25、行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条之规定（具体见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述） 。 （2）根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条之规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-10 任职资格，且不具有下列情形，符合管理办法
26、第二十三条之规定：A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见（具体见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述） 。 （4）根据江苏天衡出具的无保留意见的“天衡专字（2009）44 号” 内部控制鉴证报告 （以下简称“ 内部控制鉴证报告 ” ）并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条之
27、规定。 （5）根据发行人提供的材料及承诺并经本所律师核查，发行人不具有管理办法第二十五条所述的下列情形：A、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；B、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；C、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
28、；D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条之规定。 （7）根据审计报告 ，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条之规定。 4、财务与会计 （1）根据审计报告并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理
29、，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八之规定。 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-11 （2）根据内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十九条之规定。 （3）根据审计报告并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第三十条之规定。 （4）根据审计报告并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
30、政策，无随意变更的情形，符合管理办法第三十一条之规定。 （5）根据审计报告并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条之规定。 （6）根据审计报告 、江苏天衡审核确认的苏州胜利精密制造科技股份有限公司非经常性损益计算表并经本所律师核查，发行人具备下列条件： A、发行人最近三个会计年度净利润（以合并财务报告表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：2006 年度人民币63,778,035.39 元；2007 年度人民币 134,556,146.45 元，2008 年度人民币
31、153,050,902.07 元，均为正数，且累计为 351,385,083.91 元，超过人民币 3,000万元，符合管理办法第三十三条第（一）项之规定； B、发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币254,745,416.24 元，超过人民币 5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计为人民币 1,993,073,187.69 元，超过人民币 3 亿元，符合管理办法第三十三条第（二）项之规定； C、发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,031 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第（三）项之规定； D、发行人最近一期末无形资产（不含土地使
32、用权）在净资产中的比例为 0%，符合管理办法第三十三条第（四）项之规定； E、 发行人最近一期末不存在未弥补亏损， 符合 管理办法 第三十三条第 （五）项之规定。 （7）根据税务机关出具的证明文件、 审计报告并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-12 优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条之规定。 （8）根据审计报告 、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条之规定。 （9）根据审计报告 、 内部控制鉴
33、证报告和招股说明书（申报稿） 等发行申报文件并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合管理办法第三十六条之规定：A、故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；B、滥用会计政策或会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 （10）根据发行人的承诺、 审计报告并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十七条之规定：A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；B、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
34、C、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；D、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；E、发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 发行人募集资金运用符合管理办法第三十八条至第四十三条之规定（具体见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述） 。 综上，本所律师认为：发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 四、发行人的设立 （一）整体变更为股份公司之前原有限公司的历史沿
35、革 1、原有限公司设立情况 2003 年 11 月 18 日，市工商局出具了“ （6005）名称预核2003第 11180108号” 企业名称预先核准通知书 ，核准原有限公司名称为：苏州胜利精密制造有北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-13 限公司。 2003 年 11 月 26 日，原有限公司出资人高玉根、陈延良、沈国泰、徐家进召开股东会，一致通过了公司章程并选举了执行董事和监事。根据公司章程，原有限公司注册资本为 1,008 万元，经营范围为：生产销售冲压件、金属结构件、塑胶件、电子产品组装、低压电器、模具、五金配件、金属材料。 2003 年 11 月 28 日，高玉根、陈延良、沈
36、国泰、徐家进签署了出资协议书 ，协议约定共同出资设立原有限公司，各股东出资额及比例如下：高玉根出资 252万元，占注册资本的 25%；陈延良出资 252 万元，占注册资本的 25%；沈国泰出资252 万元，占注册资本的 25%；徐家进出资 252 万元，占注册资本的 25%。 2003 年 12 月 1 日，苏州立信会计事务所就原有限公司（筹）设立时的注册资本实收情况进行了审验，出具了“苏立信会验（2003）第 2200 号” 验资报告 。根据该验资报告，截至 2003 年 12 月 1 日，原有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本为 1,008 万元（占注册资本的 100%） ，均为货币资金，
37、其中高玉根实缴 252万元（占注册资本的 25%） ，沈国泰实缴 252 万元（占注册资本的 25%） ，陈延良实缴 252 万元（占注册资本的 25%） ，徐家进实缴 252 万元（占注册资本的 25%） 。 2003 年 12 月 5 日， 原有限公司取得市工商局签发的注册号为： 3205122101406的企业法人营业执照 。原有限公司设立时的股权结构如下： 序号 序号 股东姓名 股东姓名 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 1 高玉根 252 25 2 徐家进 252 25 3 陈延良 252 25 4 沈国泰 252 25 合 计 1,008 100 合
38、计 1,008 100 2、2005 年 3 月股权转让情况 2005 年 3 月 12 日，原有限公司股东会一致同意：股东徐家进将其持有的 14%股权转让给高玉根，转让后徐家进持有原有限公司 11%股权；股东陈延良将其持有的 14%股权转让给高玉根，转让后陈延良持有原有限公司 11%股权；股东沈国泰将其持有的 4%股权转让给高玉根，将其持有的 11%股权转让给新股东陈晓明，将其持有的 10%股权转让给新股东包燕青；相应修改公司章程。2005 年 3 月 12 日，沈国泰分别与高玉根、包燕青、陈晓明签订股权转让协议 ，协议约定沈国泰分别将持有的公司 4%、10%、11%的股权转让给高玉根、包燕
39、青、陈晓明。2005 年 3 月北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-14 12 日，徐家进、陈延良分别与高玉根签订股权转让协议 ，协议约定徐家进、陈延良分别将持有公司 11%的股权转让给高玉根。 2005 年 4 月 11 日，原有限公司就该等股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，原有限公司股权结构为： 序号 序号 股东姓名 股东姓名 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资比例 （%） 1 高玉根 574.56 57 2 徐家进 110.88 11 3 陈延良 110.88 11 4 陈晓明 110.88 11 5 包燕青 100.8 10 合 计合 计 1,
40、008 100 1,008 100 3、2006 年 4 月股权转让情况 2006 年 4 月 12 日，原有限公司股东会一致同意：股东包燕青将其持有的 3%的股权转让给新股东皋雪松，将其持有的 2%股权转让给新股东曹海峰，并相应修改公司章程。2006 年 4 月 12 日，包燕青分别与皋雪松、曹海峰签订了股权转让协议 ，协议约定包燕青将其持有的原有限公司 3%（30.24 万元）股权转让给皋雪松，将其持有的原有限公司 2%（20.16 万元）股权转让给曹海峰。 2006 年 5 月 12 日，原有限公司办理了该等股权转让事宜的工商变更登记。本次股权转让后，原有限公司股权结构为： 序号 序号
41、股东姓名 股东姓名 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 1 高玉根 574.56 57 2 徐家进 110.88 11 3 陈延良 110.88 11 4 陈晓明 110.88 11 5 包燕青 50.4 5 6 皋雪松 30.24 3 7 曹海峰 20.16 2 合 计 1,008 100 合 计 1,008 100 4、2006 年 6 月增资情况 2006 年 6 月 9 日，原有限公司股东会一致同意：原有限公司注册资本增加至12,000 万元人民币，并相应修改公司章程。根据该次会议决议以及修改后的公司章程，本次增资额为 10,992 万元，分三期到账，第一期
42、于 2006 年 6 月 22 日前到账；第二期于 2007 年 6 月 22 日前到账；第三期于 2008 年 6 月 22 日前到账。 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-15 2006 年 6 月 20 日， 苏州东瑞会计师事务所有限公司就本次新增注册资本实收情况出具了“东瑞内验（2006）字第 439 号” 验资报告 。根据该报告，截至 2006年 6 月 20 日， 原有限公司已收到股东以现金方式新缴的实收资本合计 2,200 万元，变更后的实收资本累计金额为 3,208 万元（占注册资本的 26.73%） ，其中：高玉根实缴 1,254 万元，徐家进实缴 242 万元，陈晓
43、明实缴 242 万元，陈延良实缴 242万元，包燕青实缴 110 万元，皋雪松实缴 66 万元，曹海峰实缴 44 万元。2006 年7 月 7 日，原有限公司办理了本次增资及实收资本变更事宜的工商变更登记。 2007 年 5 月，原有限公司股东会同意：2006 年度可供分配利润 19,957,958.9元中的 1,800 万元按各股东所持股权比例转增实收资本，原有限公司实收资本增加至 5,008 万元，其中：高玉根新缴实收资本 1,026 万元，徐家进新缴实收资本198 万元，陈晓明新缴实收资本 198 万元，陈延良新缴实收资本 198 万元，包燕青新缴实收资本 90 万元，皋雪松新缴实收资本
44、 54 万元，曹海峰新缴实收资本 36 万元；同时相应修改公司章程。2007 年 6 月 15 日，苏州苏诚联合会计师事务所就原有限公司本次新增实收资本情况出具了 “苏诚验字 （2007） 第 096 号” 验资报告 ，根据该报告，截至 2007 年 5 月 31 日，原有限公司各股东已将未分配利润 1,800万元转增实收资本，原有限公司实收资本累计为人民币 5,008 万元，占注册资本总额的 41.73%。2007 年 6 月 22 日，原有限公司办理了本次实收资本变更事宜的工商变更登记。 2007 年 11 月 10 日，原有限公司股东会同意：将截至 2007 年 6 月 30 日的提取法
45、定公积金后的可供分配利润 77,984,796.49 元中的 6,992 万元按各股东的持股比例转增实收股本，原有限公司实收资本由 5,008 万元增加至 12,000 万元，各股东缴足各自认缴的出资额，并相应修改公司章程。2007 年 11 月 22 日，江苏天衡就原有限公司本次新增实收资本情况出具了“天衡验字2007第 110 号” 验资报告 ，根据该报告，截至 2007 年 11 月 22 日，原有限公司股东已将未分配利润6,992 万元转增实收资本，原有限公司实收资本累计为人民币 12,000 万元，占注册资本总额的 100%。2007 年 12 月 5 日，原有限公司办理了本次实收资
46、本变更事宜的工商变更登记。本次增资完成后，原有限公司的股权结构为： 序号 序号 股东姓名 股东姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）出资比例（%）1 高玉根 6,840 6,840 57 2 徐家进 1,320 1,320 11 3 陈延良 1,320 1,320 11 4 陈晓明 1,320 1,320 11 5 包燕青 600 600 5 6 皋雪松 360 360 3 北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-16 7 曹海峰 240 240 2 合 计 12,000 12,000 100 合 计 12,000 12,000
47、100 5、2008 年 2 月增资情况 2008 年 2 月 20 日， 原有限公司股东会一致同意： 吸收苏州东吴投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司、苏州工业园区友丰创业投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州恒融创业投资有限公司以及自然人秦伟、曹兴斌、胡丽娟、胡明晶、 欧阳俊东、 曾如愿为新股东， 注册资本由人民币 12,000 万元增加至 13,700万元，原有限公司其他股东放弃优先认缴权，并相应修改公司章程。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，该次增资的具体方案如下： 苏州东吴投资有限公司以现金方式投资 5,880 万元人民币，其中 560 万元计入注册资本，其余 5,320
48、 万元计入资本公积金；自然人欧阳俊东以现金方式投资2,205 万元人民币，其中 210 万元计入注册资本，其 1,995 万元计入资本公积金；苏州亿文创业投资有限公司以现金方式投资 1,995 万元人民币，其中 190 万元计入注册资本，其余 1,805 万元计入资本公积金；苏州恒融创业投资有限公司以现金方式投资 1,995 万元人民币，其中 190 万元计入注册资本，其余 1,805 万元计入资本公积金；苏州工业园区友丰创业投资有限公司以现金方式投资 1,575 万元人民币，其中 150 万元计入注册资本，其余 1,425 万元计入资本公积金；自然人秦伟以现金方式投资 1,575 万元人民币
49、，其中 150 万元计入注册资本，其余 1,425万元计入资本公积金；苏州元风创业投资有限公司以现金方式投资 1,050 万元人民币，其中 100 万元计入注册资本，其余 950 万元计入资本公积金；自然人曾如愿以现金方式投资 525 万元人民币，其中 50 万元计入注册资本，其余 475 万元计入资本公积金；自然人胡明晶以现金方式投资 420 万元人民币，其中 40 万元计入注册资本，其余 380 万元计入资本公积金；自然人胡丽娟以现金方式投资 315 万元人民币，其中 30 万元计入注册资本，其余 285 万元计入资本公积金；自然人曹兴斌以现金方式投资 315 万元人民币，其中 30 万元
50、计入注册资本，其余 285 万元计入资本公积金。 2008 年 2 月，原有限公司分别与苏州东吴投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司、苏州工业园区友丰创业投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州恒融创业投资有限公司以及自然人秦伟、曹兴斌、胡丽娟、胡明晶、欧阳俊东、曾如愿等 11 名新股东签署了增资协议 。 2008 年 3 月 4 日，江苏天衡就本次增资事宜出具了“天衡验字（2008）23 号”验资报告 ，根据该报告，截至 2008 年 2 月 29 日，原有限公司已收到苏州东吴北京市天银律师事务所 律师工作报告 5-2-17 投资有限公司等 11 名新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）