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1、 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 律师工作报告 天银股字2010第 038 号 天银股字2010第 038 号 中国北京 中国北京 海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电话：010-62159696；传真：010-88381869 二一年五月 二一年五月 律师工作报告律师工作报告 521 目 录目 录 释 义.2 第一章 引言 .3 一、本所及经办律师简介.3 二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明.5 第二章 正文 .5 一、顺荣股份本次发行上市的批准和授权.5 二
2、、顺荣股份本次发行上市的主体资格 .8 三、顺荣股份本次发行上市的实质条件 .9 四、顺荣股份的设立 .16 五、顺荣股份的独立性.19 六、顺荣股份的发起人或股东（实际控制人）.22 七、顺荣股份的股本及其演变.26 八、顺荣股份的业务 .32 九、关联交易及同业竞争.33 十、顺荣股份的主要财产.38 十一、顺荣股份的重大债权债务.43 十二、顺荣股份的重大资产变化及收购兼并.48 十三、顺荣股份章程的制定与修改 .49 十四、顺荣股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.50 十五、顺荣股份董事、监事和高级管理人员及其变化 .53 十六、顺荣股份的税务.59 十七、顺荣股份的环境保
3、护和产品质量、技术等标准 .61 十八、顺荣股份募集资金的运用.62 十九、顺荣股份业务发展目标.63 二十、顺荣股份的诉讼、仲裁或行政处罚.63 二十一、顺荣股份招股说明书法律风险的评价.63 二十二、本次发行上市的总体结论性意见.63 律师工作报告律师工作报告 522 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 顺荣股份、公司 指 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 顺荣有限 指 顺荣股份前身芜湖市顺荣汽车部件有限公司，顺荣有限设立时名称为“芜湖市顺荣汽车部件有限责任公司” 瀚玥投资 指 上海瀚玥投资管理有限公司 国元投资 指 国元股权投资有限公司 国富基金 指 安
4、徽国富产业投资基金管理有限责任公司 顺荣投资 指 芜湖顺荣投资有限公司 深圳佳广 指 深圳市佳广投资有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司及其前身奇瑞汽车有限公司 本次发行上市 指 顺荣股份首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市 本所、本所律师 指 北京市天银律师事务所、北京市天银律师事务所为本次发行上市的经办律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 顺荣股份为本次发行上市制作的招股说明书 公司章程 指 现行有效的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程公司法 指 2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法
5、证券法 指 2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国证券法 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 审计报告 指 天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 13 日出具的天健正信审（2010）GF 字第 100015 号审计报告 本律师工作报告 指 北京市天银律师事务所为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告 律师工作报告律师工作报告 523 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 天银股字天银股字20
6、10第第 038 号号 致：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司致：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 根据顺荣股份与本所签订的法律服务协议 ，本所接受委托，担任顺荣股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据证券法 、 公司法等有关法律、法规和中国证监会发布的管理办法 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告及律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关规定及本所与顺荣股份签署的法律服务协议 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一章第一章 引言引言 一、本所及经办律师简介一、本所及经办律师简介 （一）本所简介 本所是 20
7、02 年 12 月经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所负责人为朱玉栓。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A 股、B 股、H 股、红筹股） 、上市公司再融资（增发、配股、可转债） 、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。本所律师在证券法律服务方面业绩显著，已经为全国上百家企业的股份制改造和成功发行上市提供了法律服务，客户遍及电信、汽车、钢铁、有色金属、制药、房地产、机械、商业、农业、银行、黄金、化工、建材、高科技等行业。 律师工作报告律师工作报告 524（二）经办律师简介 为完成本次股票发行上市法律服务工作，本所成立了以朱振武律师为负责人的项目工作组， 其中律师 3 名
8、， 律师助理 1 名。 朱振武律师、 谢发友律师为本项目 法律意见书和律师工作报告的签字律师。 朱振武律师，本所高级合伙人，法律硕士，现持有 11101199610865797 号律师执业证 。现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，北京市律师协会证券法律专业委员会副主任委员，北京市律师协会执业纪律与执业调处委员会委员，奇瑞汽车独立董事，国联证券股份有限公司独立董事。曾承办广州汽车集团股份有限公司、中国化学工程集团股份有限公司、浪潮电子信息股份有限公司、洛阳春都食品股份有限公司、合加资源股份有限公司、新疆屯河投资股份有限公司（现为中粮新疆屯河股份有限公司） 、宁夏美利纸业股份有限公司、宁夏
9、英力特化工股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司（现为北京首都开发股份有限公司） 、中信证券股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华业地产股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新集团股份有限公司、宁波新海电气股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、国元证券股份有限公司、四环药业股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、安徽科大讯飞股份有限公司、奇正藏药股份有限公司、 西安海升果汁有限公司、 中国锆业有限公司等五十余家企业的股份制改组、股票发行与上市以及增发、配股、可转债、债券发行、股权分置改革、资产证券化、重大资产重组、境外上市、常年法律顾问等业务。联系电话：62159696
10、；电子邮箱：。 谢发友律师，法学学士，专职律师，现持有 11101200010513060 号律师执业证 。谢发友律师曾先后为新疆屯和投资股份有限公司（现为中粮新疆屯河股份有限公司） 、北京天鸿宝业房地产股份有限公司（现为北京首都开发股份有限公司） 、广州汽车集团股份有限公司、中信证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、宁波新海电器股份有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、国元证券股份有限公司、浙江双箭股份有限公司、吉林成城集团股份有限公司、中国化学工程集团股份有限公司等企业的股份制改组、股票发行与上市、配股、非公
11、开发行、重大资产重组、上市公司股份收购兼并、企业债券、可转债、中期票据发行、境外上市、常年法律顾问等法律业务。联系电话：62159696；电子邮件:。 律师工作报告律师工作报告 525 二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明 本所于 2009 年 11 月接受顺荣股份委托，担任顺荣股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，向顺荣股份提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；审查并协助草拟和修改有关协议
12、、文件；审查了顺荣股份有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决顺荣股份规范运作、申报材料制作工作中的重大法律问题；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询；根据具体情况，对顺荣股份所有、占有或使用的主要资产进行查验。 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了顺荣股份以下法律事项：顺荣股份本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、公司设立、独立性、发起人或股东、股本及其演变、关联企业、关联交易和同业竞争、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、高级管理人员的
13、任职及其变化、经营状况、业务发展目标、本次募集资金的运用及法律风险和税务、环境保护、质量技术标准、涉讼状况等。 自 2009 年 11 月至今，本所律师承办本此项工作前后历时近 6 个月。本所律师现通过对顺荣股份本次发行上市相关文件资料及事实的核查与验证，依据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，在审慎调查的基础上出具律师工作报告如下： 第二章第二章 正文正文 一、顺荣股份本次发行上市的批准和授权一、顺荣股份本次发行上市的批准和授权 （一）顺荣股份股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议。 律师工作报告律师工作报告 5261、2010 年 3
14、 月 8 日，顺荣股份召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 、 关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案等议案，并提请顺荣股份召开 2009 年度股东大会批准。 2、2010 年 3 月 28 日，顺荣股份召开了 2009 年度股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 、 关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案等议案。上述议案的主要内容如下： (1)发行股票的种类 本次拟在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。 (2)发行股票数量 本次公司发行股票数量拟定为不超过 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元
15、，不超过发行后总股本的 25.37%。 (3)发行对象 本次发行对象为符合资格的网下询价对象和符合资格的网上申购对象。 (4)发行方式 本次发行为网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合。 (5)发行价格 本次发行价格将按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监证会认可的其他方式确定。 (6)上市地点 本次发行完成后，申请在深圳证券交易所上市。 律师工作报告律师工作报告 527 (7)、承销方式 由国元证券股份有限公司组织的承销团余额包销。 (8)本次发行决议的有效期 本次发行的有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （9）募集资金投资项目
16、本次发行募集资金用于公司汽车塑料燃油箱改扩建项目。 （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。 （三）顺荣股份 2009 年度股东大会作出关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并上市等具体事宜的议案 ，授权董事会办理本次发行并上市等具体事宜： 1、授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：聘请本次发行上市的有关中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案； 2、根据本次发行募集资金额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门对该等募集资金投资
17、项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总额、投资具体计划等） ； 3、 根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、 发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行股票数量和比例以及其他与本次发行上市的有关事项； 律师工作报告律师工作报告 5284、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、证券监管机构和深圳证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 5、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、
18、保荐协议、承销协议等） ； 6、根据证券监管部门、深圳证券交易所及工商行政管理部门的意见和本次发行结果相应修改公司本次发行上市后适用的公司章程 （草案）相关条款，并就该公司章程 （草案）办理工商变更登记、备案等相关事宜； 7、办理与本次发行股票并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。 经本所律师核查，顺荣股份股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法有效。 本所律师认为，顺荣股份本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，顺荣股份本次发行上市尚需获得中国证监会核准。 二、顺荣股份本次发行上市的主体资格二、顺荣股份本次发行上市的主体资格 （一）顺荣股份系由顺荣有限
19、依法整体变更设立的股份有限公司。 1、顺荣股份的前身为“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”。顺荣有限成立于 1995年 5 月 26 日，成立时名称为“芜湖市顺荣汽车部件有限责任公司”，1998 年 1 月 5日更名为“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”。2007 年 11 月 6 日，顺荣有限自然人股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红等 14 人和法人股东深圳佳广作为顺荣股份的发起人，以顺荣有限 2007 年 9 月 30 日为基准日，经万隆会计师事务所审计的净资产值58,737,360.29 元为基准，按照 1.1747:1 的比例折为顺荣股份股份 5,000 万股，经芜湖市工商行政管理局核准登记，顺荣有限整体
20、变更为股份有限公司。 2、顺荣股份现持有芜湖市工商行政管理局核发的注册号为 340223000000942的企业法人营业执照 ，住所为南陵县经济开发区，法定代表人吴绪顺，注册资 律师工作报告律师工作报告 529本 5,000 万元，经营范围为汽车零部件制造、销售。 3、顺荣股份现持有芜国税登字（皖地税南字）第 340223713927789 号税务登记证及代码为 71392778-9 的中华人民共和国组织机构代码证 。 （二）根据法律、法规、规范性文件和公司章程以及顺荣股份历年经年检的企业法人营业执照 ，顺荣股份合法存续，不存在需要终止的情形。 1、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股
21、份已取得合法设立的所有批准和登记，并根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。顺荣股份没有终止的情形出现，顺荣股份合法有效存续。 2、根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的法律障碍。 综上所述，顺荣股份系依照法律程序由有限责任公司整体变更设立且合法存续的股份有限公司，顺荣股份具备公司法 、 证券法 、 管理办法的有关规定及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。 三、顺荣股份本次发行上市的实质条件三、顺荣股份本次发行上市的实质条件 （一）顺荣股份本次发行上市属于首次公开增资发行。
22、 （二）根据顺荣股份提供的材料及本所律师核查，顺荣股份本次发行上市符合公司法 、 证券法规定的实质条件。 1、顺荣股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据审计报告及本所律师核查，顺荣股份具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 律师工作报告律师工作报告 5210 3、根据审计报告，顺荣股份近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项的规定及第五十条第一款第（四）项的规定。
23、 4、顺荣股份本次发行前的股本总额为 5,000 万股，不少于人民币 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 5、顺荣股份拟向社会公开发行的股份数为不超过 1,700 万股，不少于顺荣股份本次发行后股本总额的 25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 6、顺荣股份本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合公司法第一百二十七条的规定。 （三） 根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查，顺荣股份本次发行上市符合管理办法规定的实质条件。 1、顺荣股份符合管理办法规定的主体资格条件： （1）顺荣
24、股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条之规定。 （2）顺荣股份的前身顺荣有限成立于 1995 年 5 月 26 日，自顺荣有限成立后已持续经营三年以上，符合管理办法第九条之规定。 （3）顺荣股份的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产转移手续已办理完毕，顺荣股份的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条之规定。 （4）根据顺荣股份企业法人营业执照记载，顺荣股份经营范围为：汽车零部件制造、销售。顺荣股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条之规定。 律师工作报告律师工作报告 5211 （5）最近三年内，顺荣股份主营业
25、务是汽车零部件制造、销售，没有发生重大变化；顺荣股份的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条之规定。 （6）顺荣股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的顺荣股份的股权不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条之规定。 2、顺荣股份的独立性如本律师工作报告“五、顺荣股份的独立性”所述，顺荣股份具备独立性，符合管理办法第十四条至第二十条之规定。 3、顺荣股份规范运行符合管理办法的规定： （1）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
26、责，符合管理办法第二十一条之规定。 （2）辅导期间，保荐机构、本所律师等其他中介机构已对顺荣股份的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。顺荣股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条之规定。 （3）顺荣股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不具有下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
27、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合管理办法第二十三条之规定。 （4）根据顺荣股份提供的资料、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第 100035 号内部控制鉴证报告 （以下简称内部控制鉴证报告 ）及本所律师核查，顺荣股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法 律师工作报告律师工作报告 5212第二十四条之规定。 （5）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份符合管理办法第二十五条之规定，顺荣股份没有管理办法第二十五条规定下列之情形。 最近 36 个月内未经法定机关核准，
28、擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造顺荣股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和
29、社会公共利益的其他情形。 （6）顺荣股份的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，顺荣股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，符合管理办法第二十六条之规定。 （7）顺荣股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形， 符合 管理办法第二十七条之规定。 4、顺荣股份财务与会计符合管理办法的规定： （1）根据审计报告及本所律师核查，顺荣股份资产质量良好，资产负债 律师工作报告律师工作报告 5213结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条之规定。 （2）根据内部控制鉴证报告
30、及本所律师核查，顺荣股份的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十九条之规定。 （3）根据顺荣股份提供的材料、审计报告及本所律师核查，顺荣股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第三十条之规定。 （4）根据顺荣股份提供的材料、审计报告及本所律师核查，顺荣股份编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合管理办法第三十一条之规定。 （5）根据审计报告和本所律师核查，顺荣股
31、份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条之规定。 （6）根据顺荣股份提供的材料、审计报告、天健正信审（2010）专字第100033 号 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司截至 2010 年 3 月 31 日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告及本所律师核查，顺荣股份符合管理办法第三十三条规定的下列条件： 2007 年、2008 年、2009 年的净利润分别为 25,688,609.04 元、21,904,961.43元、38,662,077.34 元；非经常性损益净额分别为 3,675,020.36 元、1,8
32、77,122.68 元、1,896,485.79 元；2007 年、2008 年、2009 年最近三个会计年度净利润扣除非经常性损益后分别为 22,013,588.68 元、20,027,838.75 元、36,765,591.55 元，累计78,807,018.98 元，符合管理办法第三十三条“（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元”的规定。 根据审计报告，顺荣股份 2007 年、2008 年、2009 年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 33,872,422.31 元、42,231,998.78 元、30,512,732.80 元，累计
33、106,617,153.89 元，符合管理办法第三十三条“(二)最近 律师工作报告律师工作报告 5214三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元”的规定。 顺荣股份本次发行前股本总额为 5,000 万元，符合“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的规定。 顺荣股份最近一期末无形资产(扣除土地使用权)为软件、 专利权， 截止到 2010年 3 月 31 日的账面价值为 407,454.81 元，约占净资产 148,182,373.78 元的 0.27%，符合管理办法第四十三条“（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20”的规定。
34、 顺荣股份最近一期末不存在未弥补的亏损。 （7）根据顺荣股份提供的材料、审计报告、天健正信审（2010）专字第100034 号 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司截至 2010 年 3 月 31 日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告和本所律师核查，顺荣股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；顺荣股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条之规定。 （8）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条之规定。 （9）根据审计报告等发行申报文件和本所律师核查，顺荣股份申报文件中不存
35、在下列情形，符合管理办法第三十六条之规定： 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 (10) 根据审计报告和顺荣股份确认并经本所律师核查，顺荣股份不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十七条之规定： 律师工作报告律师工作报告 5215 顺荣股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对顺荣股份的持续盈利能力构成重大不利影响； 顺荣股份的行业地位或者顺荣股份所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对顺荣股份的持续盈利能力构成重大不利影响； 顺荣股份最近一个会计年度的营业收入或净利润
36、对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 顺荣股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 顺荣股份正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对顺荣股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、顺荣股份募集资金运用符合管理办法的规定： （1）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务，符合管理办法第三十八之规定。 （2）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份募集资金金额和投资项目与顺荣股份现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
37、应，符合管理办法第三十九条之规定。 （3）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合管理办法第四十条之规定。 （4）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 律师工作报告律师工作报告 5216力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合管理办法第四十一条之规定。 （5）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对顺荣股份的独立性产生不利影响，符合管理办法
38、第四十二条之规定。 （6）根据顺荣股份提供的材料和本所律师核查，顺荣股份 2008 年 1 月 18 日召开的顺荣股份 2008 年第一次临时股东大会已审议通过了芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理制度 ， 并规定募集资金应存放于董事会决定的专项帐户，符合管理办法第四十三条之规定。 综上所述，本所律师认为，顺荣股份本次发行上市符合公司法 、 证券法 、管理办法等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 四、顺荣股份的设立四、顺荣股份的设立 根据顺荣股份提供的材料和本所律师的核查，顺荣股份是根据公司法规定由顺荣有限整体变更的股份有限公司。顺荣有限整体变更为顺荣股份的具体情况如下： （一）顺荣股
39、份设立的程序、资格、条件和方式 1、2007 年 10 月 18 日，顺荣有限召开股东会，审议通过了以万隆会计师事务所有限公司万会业字（2007）第 1317 号审计报告确认的净资产值为基准将顺荣有限整体变更为股份有限公司。 2、为整体变更发起设立顺荣股份，顺荣有限聘请了万隆会计师事务所有限公司对顺荣有限的财务状况、 经营成果、 现金流量等进行了审计。 2007 年 10 月 18 日，万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字（2007）第 1317 号审计报告 ，截至2007 年 9 月 30 日，顺荣有限经审计的净资产为 58,737,360.29 元。 3、 2007 年 10 月 18
40、日，顺荣有限股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红、深圳佳广、 律师工作报告律师工作报告 5217申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永 15 名发起人签订了发起人协议 ，约定以顺荣有限截至 2007 年 9 月30 日经万隆会计师事务所有限公司审计的净资产 58,737,360.29 元，按 1.1747：1 的比例折为拟变更设立的顺荣股份股份 50,000,000 股，顺荣股份的注册资本为50,000,000 元，由顺荣有限股东依其享有的权益比例分别持有。净资产值超过注册资本部分 8,737,360.29 元计入顺荣股份资本公积金。 4、2007 年 10
41、月 19 日，顺荣有限进行了企业名称预先核准登记，取得芜湖市工商行政管理局核发的（芜工商）登记名预核变字2007第 3809 号企业名称变更核准通知书 ，预先核准名称为“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”。 5、2007 年 10 月 26 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第1318 号验资报告 ，对顺荣股份设立时的出资进行了验证。该验资报告载明：“截至 2007 年 10 月 20 日止，贵公司（筹）根据万会业字（2007）第 1317 号审计报告，以截至 2007 年 9 月 30 日止的实收资本 10,500,000.00 元，资本公积10,311,115.57 元，盈余
42、公积 2,619,317.15 元以及未分配利润 35,306,927.57 元，共计58,737,360.29 元，按 1.1747：1 比例折算为公司的全部股本 5,000 万股 每股 1 元，注册资本 5,000 万元”。 6、2007 年 10 月 27 日，顺荣股份召开创立大会，审议通过了关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司筹建情况的报告等议案。 7、2007 年 11 月 6 日，顺荣股份在芜湖市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为 340223000000942 的企业法人营业执照 ，经营范围为汽车零部件制造、销售。 顺荣股份设立时的发起人持股及股权结构为： 序号序号 股东名称（发
43、起人）股东名称（发起人） 股份数（股）股份数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 吴绪顺 17,762,124 35.524 2 吴卫红 10,000,576 20.001 3 吴卫东 9,572,000 19.144 律师工作报告律师工作报告 52184 深圳佳广 3,000,000 6.000 5 申世荣 3,000,000 6.000 6 汪 洵 2,000,000 4.000 7 方陆生 1,408,300 2.817 8 徐 旸 1,000,000 2.000 9 张道财 825,000 1.650 10 夏邦恒 800,000 1.600 11 汤代璋 220,000 0.440
44、12 许昆明 186,000 0.372 13 周玉莲 140,000 0.280 14 万国峰 50,000 0.100 15 于兆永 36,000 0.072 合计 50,000,000 100.000 根据顺荣股份提供的材料及本所律师的核查，顺荣有限整体变更为顺荣股份的过程中折合的实收股本总额不高于顺荣有限净资产额；顺荣股份设立时股本总额为5,000 万股，其股本总额符合公司法关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；顺荣股份的公司章程业经创立大会审议通过，并经芜湖市工商行政管理局核准登记。顺荣股份有自己的名称，并建立了健全的组织机构；顺荣股份具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
45、本所律师认为，顺荣股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发起人协议 2007 年 10 月 18 日，吴绪顺、吴卫东、吴卫红、深圳佳广、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永 15 名顺荣有限股东作为顺荣股份的发起人签订了发起人协议 ，协议对顺荣股份名称、住所、宗旨、经营范围，注册资本及股本总额，注资方式和比例，发起人的权利义 律师工作报告律师工作报告 5219务及责任，公司的组织机构，违约条款及争议解决方式，不可抗力，协议的修改、变更与终止，协议的生效等事宜作出了明确的规定。 顺荣股份由有限公司整体变更为股
46、份有限公司只是公司组织形式的变更，变更前后其作为企业法人的民事主体资格未发生变化，变更前的债权、债务由变更后的顺荣股份依法承继。 本所律师认为，顺荣有限发起人为设立顺荣股份所签订的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，顺荣股份的设立行为不存在潜在纠纷。 （三）2007 年 10 月 26 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第 1318 号验资报告 ，对顺荣股份设立时的出资进行了验证。顺荣股份设立过程中涉及的验资履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）顺荣股份创立大会 2007 年 10 月 27 日，顺荣股份召开了创立大会，顺荣股份全体发起人出席了会议
47、，占顺荣股份股本总额的 100%。会议审议通过了以下议案： 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司筹办情况的报告 、 关于决定设立芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的议案 、 关于发起人出资及认购顺荣股份股份的议案 、 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程 、 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司筹办费用的报告 、 关于授权顺荣股份董事会具体办理公司工商变更登记、财产权属变更登记相关事宜的议案等议案。 本所律师认为，顺荣股份创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、顺荣股份的独立性五、顺荣股份的独立性 根据顺荣股份提供的资料及本所律师核查： （一）生产、供应和销售系统独立完整 律师工作报告律
48、师工作报告 52201、生产方面。顺荣股份生产部设有吹塑车间、注塑车间、修边车间、模具车间和机修车间， 具有从事汽车油箱生产的必要设备和生产线， 能独立从事产品生产。 2、供应方面。依据顺荣股份的相关资料文件及本所律师的实地考察，顺荣股份设有采购部，以公司自己名义向厂商购买从事业务活动的主要原料，不依赖控股股东或其他关联方。 3、销售方面。顺荣股份设有销售部和质量部负责销售和售后服务工作；公司产品自主销售，不依赖控股股东或其他关联方。 本所律师认为，顺荣股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合管理办法第十四条之规定。 （二）资产独立 顺荣股份作为生产型企业具备了与生产经营有关的
49、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权 （详见本律师工作报告第十部分“顺荣股份的主要财产”部分） ， 具有独立的原料采购和产品销售系统。 本所律师认为，顺荣股份的资产独立、完整，符合管理办法第十五条的规定。 （三）人员独立 顺荣股份的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立；顺荣股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；顺荣股份的财务人员没有在控股股东、实际控制人及
50、其控制的其他企业中兼职。顺荣股份董事会及股东大会作出的人事任免决定未受任何的干预。 本所律师认为，顺荣股份的人员独立，符合管理办法第十六条的规定。 律师工作报告律师工作报告 5221 （四）财务独立 顺荣股份已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；顺荣股份已开立了基本帐户，拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；依据公司所提供的税务登记证、纳税申报表等纳税文件，公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或个人有混合纳税现象。 本所律师认为，顺荣股份的财务独立，符合管理办法第十七条的规定。 （