新锐股份：苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字[2021]第3928号）.PDF

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制苏苏州州新新锐锐合合金金工工具具股股份份有有限限公公司司拟拟收收购购股股权权涉涉及及的的株株洲洲韦韦凯凯切切削削工工具具有有限限公公司司股股东东全全部部权权益益价价值值项项目目资 产 评 估 报 告中联评报字中联评报字2021第第 3928 号号中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司二二二一年十一月二十六日二一年十一月二十六日苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告目录声声明明.1摘摘要要.3资资 产产 评评 估估 报报 告告.5一、委托人、被评估

2、企业和其他评估报告使用者. 5二、评估目的. 8三、 评估对象与评估范围. 8四、价值类型.10五、评估基准日. 11六、评估依据. 11七、评估方法.14八、评估程序实施过程和情况.28九、评估假设.29十、评估结论.32十一、特别事项说明.35十二、评估报告使用限制说明.38十三、评估报告日.39附件附件.41苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 1页声明一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、 委托人或者其他资产评估报告使

3、用人应当按照法律、 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效

4、的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估企业申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股

5、东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 2页事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 3页苏苏州州新新锐锐合合金金工工具

6、具股股份份有有限限公公司司拟拟收收购购股股权权涉涉及及的的株株洲洲韦韦凯凯切切削削工工具具有有限限公公司司股股东东全全部部权权益益价价值值项项目目资 产 评 估 报 告中联评报字2021第 3928 号摘摘要要中联资产评估集团有限公司接受苏州新锐合金工具股份有限公司的委托，就苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的株洲韦凯切削工具有限公司的股东全部权益在评估基准日2021 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。评估对象为株洲韦凯切削工具有限公司的股东全部权益， 评估范围是株洲韦凯切削工具有限公司的全部资产及相关负债， 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日

7、为 2021 年 7 月 31 日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提， 结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素， 采用资产基础法和收益法两种方法对株洲韦凯切削工具有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出株洲韦凯切削工具有限公司的股东全部权益在评估基准日 2021年 7 月 31 日的评估结论如下：株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益账面值为 4,337.73 万元，评估后的股东全部权益价值为 12,500.00

8、 万元， 评估增值 8,162.27 万元，苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 4页增值率 188.17%。在使用本评估结论时， 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。 评估结果使用有效期一年， 即自 2021 年 7 月 31 日至 2022 年 7 月 30 日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详

9、细情况和欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 5页苏苏州州新新锐锐合合金金工工具具股股份份有有限限公公司司拟拟收收购购股股权权涉涉及及的的株株洲洲韦韦凯凯切切削削工工具具有有限限公公司司股股东东全全部部权权益益价价值值项项目目资 产 评 估 报 告中联评报字2021第 3928 号苏州新锐合金工具股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托， 根据有关法律法规和资产评估准则、资产评

10、估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的株洲韦凯切削工具有限公司的股东全部权益在评估基准日2021 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托人为苏州新锐合金工具股份有限公司， 被评估企业为株洲韦凯切削工具有限公司。（一）委托人概况（一）委托人概况公司名称：苏州新锐合金工具股份有限公司公司地址：苏州工业园区唯亭镇双马街133号法定代表人：吴何洪注册资本：9280万元人民币公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码

11、：9132000077867054XF成立日期：2005-08-25经营范围：矿山凿岩工具、粉末冶金制品的制造及销售；普通机械苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 6页及电器机械维修服务；新材料技术的研发、技术服务；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅料及技术的进口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ； 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估企业概况（二）被评估企业概况公司名称：株洲韦凯切削工具有限公司公司地址：株洲市

12、渌口区渌口镇湾塘村大屋塘组工业园厂房法定代表人：刘昌斌成立日期：2017 年 12 月 11 日注册资本：3000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91430221MA4PA4U2X91、公司简介株洲韦凯切削工具有限公司由株洲金韦硬质合金有限公司和刘昌斌出资组建，公司注册资本3000万元，由刘昌斌以货币方式认缴1200万元，占公司注册资本的40%；由株洲金韦硬质合金有限公司以货币方式认缴1800万元，占公司注册资本的60%。2018年度株洲金韦硬质合金有限公司分8次投入现金1318.786万元，刘昌斌分7次投入现金370万元。2020年度株洲金韦硬质合金有限

13、公司分7次投入现金481.214万元，至2019年5月24日株洲金韦硬质合金有限公司认缴出资额已实缴完毕；刘昌斌分8次投入现金798万元。2020年4月30日刘昌斌投入现金22万元，2020年6月30日刘昌斌投入现金10万元，刘昌斌认缴出资额实缴完毕。股东及股权结构如下：序号股东注册资本（万元）出资比例1株洲金韦硬质合金有限公司1,800.0060.00%2刘昌斌1,200.0040.00%合计3,000.00100.00%苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 7页截至评估基准日2021年7月31日，公

14、司股权结构未发生变化。2、经营范围棒材、 数控刀片、 整体刀具等切削工具以及配套工具生产销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3、资产、财务及经营状况截至评估基准日2021年7月31日，公司资产总额为6,070.75万元，负债总额1,733.02万元，净资产为4,337.73万元，2021年7月实现营业收入2,819.23万元，净利润608.34万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表：公司资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目项目2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年 7 月月 31 日日总资产总资产783.243,850.144,887.

15、546,070.75负债负债-829.54921.751,158.151,733.02净资产净资产1612.772,928.393,729.394,337.73实收资本实收资本1,688.792,968.003,000.003,000.002018 年年2019 年年2020 年年2021 年年 7 月月营业收入营业收入238.621,837.273,670.872,819.23利润总额利润总额-76.0530.86869.05680.55净利润净利润-76.0136.40775.58608.34审计机构及审计报告审计机构及审计报告未审计未审计公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)（三）委托人与

16、被评估企业之间的关系（三）委托人与被评估企业之间的关系本次资产评估的委托人为苏州新锐合金工具股份有限公司， 被评估企业为株洲韦凯切削工具有限公司。 委托人为被评估企业股权的拟收购方。（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托人及经济行为相关的当事方以及相关监管机构。除国家法律法规另有规定外， 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 8页

17、二、评估目的根据 苏州新锐合金工具股份有限公司自愿披露关于筹划收购株洲韦凯切削工具有限公司控股权并增资的公告，苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购株洲韦凯切削工具有限公司部分股权。本次评估目的是反映株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。三、 评估对象与评估范围（一）评估对象与评估范围内容（一）评估对象与评估范围内容评估对象是株洲韦凯切削工具有限公司的股东全部权益。 评估范围为株洲韦凯切削工具有限公司在基准日 2021 年 7 月 31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 6,070.75 万元，负债 1,733.02 万元，净资产4,337

18、.73 万元。具体包括流动资产 3,585.82 万元；非流动资产 2,484.93万元；流动负债 1,644.89 万元；非流动负债 88.13 万元。以上数据摘自公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2021年 7 月 31 日的株洲韦凯切削工具有限公司审计报告（苏公 W2021A1373 号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（二）（二）被评估主要资产的分布情况及特点被评估主要资产的分布情况及特点本次评估范围中的主要实物资产为存货、 固定资产及使用权资产等，实物资产分布于株洲韦凯切削工具有限公司厂区内。1、存货包括

19、原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品。原材料主要为碳化钨粉、钴粉、碳化钽/坦尼、钌粉、钴铼粉、混合料、废料、可利用料及辅助材料等；委托加工物资主要为发送给欧瑞康巴尔苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 9页查斯涂层（苏州）有限公司、苏州索科特新材料科技有限公司等公司进行加工的原料及相关加工费用等；产成品主要为毛坯刀片、精加刀片、涂层刀片等；在产品为加工中的数控刀片；发出商品主要为发出至东莞市铭强炜业精密工具有限公司、 株洲尚昌切削刀具有限公司等公司的毛坯刀片、精加刀片、涂层刀片等。上述存货种类

20、较多，周转速度快，库房保管制度较健全。2、固定资产包括机器设备、车辆和电子设备三大类。（1）机器设备共 37 项（包含使用权资产 7 项），机器设备主要为往复式精密喷砂钝化机、进口奥斯尔德压机及机器人、进口奥斯尔德粉末成型压力机、全自动超声波清洗机、转台式精密水喷砂机、PVD 涂层设备、周边磨床、进口 16 吨位粉末成型压力机等生产设备；使用权资产包括加压烧结炉、高精密研磨机、全自动干粉压机、三轴机械手、冷干机、过滤器、气水分离器、储气罐、汉中螺杆空压机等设备。经现场勘察， 设备的维护保养状况较好， 使用正常， 能满足企业生产经营需要。（2）车辆共 1 辆，主要为企业办公生活用的越野车等，定期

21、保养，使用正常；（3）电子设备共 28 项，主要是满足日常办公用的电脑、打印机、空调、仪器仪表及办公家具等，均使用正常。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况1、截至评估基准日,被评估企业申报的评估范围内无账面记录的无形资产2、截至评估基准日，被评估企业申报评估范围内账面未记录的无形资产为一种复合涂层刀具及其制备方法、 一种具有减震功能的数控压机等13项专利及6项商标，具体清单如下：序号内容或名称类型专利号或注册号专利申请日授权公告日1一种便于上料的数控压机实用新型专利ZL 2019 21752132.42019/10/182020/8

22、/4苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 10页序号内容或名称类型专利号或注册号专利申请日授权公告日2一种具有余热利用的压力烧结炉实用新型专利ZL 2019 21751668.42019/10/182020/8/43一种具有碎屑收集功能的磨床实用新型专利ZL 2019 21751657.62019/10/182020/7/314一种具有废水循环利用功能的超声波清洗机实用新型专利ZL 201921752068.X2019/10/182020/9/165一种陶瓷表面涂层机实用新型专利ZL 2019 2176

23、1956.82019/10/212020/8/46一种具有多级调节的粉末压力机实用新型专利ZL 2019 21762067.32019/10/212020/8/47一种方便清理的粉末压机实用新型专利ZL 2019 21761936.02019/10/212020/8/48一种具有减震功能的数控压机实用新型专利ZL 2019 21772518.12019/10/222020/9/169一种不锈钢切削刀片实用新型专利ZL 2020 22412583.22020/10/272021/7/2710一种钢件粗加工可转位切削刀片实用新型专利ZL 2020 22412597.42020/10/272021/

24、7/2711一种 PVD 涂层炉用涂层塔实用新型专利ZL 2020 22910024.42020/12/42021/8/3112钢件半精加工可转位切削刀片实用新型专利ZL 2020 23101598.32020/12/212021/10/2213重载可转位切削刀片实用新型专利ZL 2020 23332498.12020/12/302021/10/2214WECOTOOL商标484566482020/7/282021/3/2115WECOCUTTING商标484210882020/7/272021/4/1416WECOCARBIDE商标484330032020/7/272021/4/717韦凯

25、WECAN商标341185162018/10/182019/9/2818WC商标341206142018/10/182019/6/2119WC商标341055742018/10/182019/6/21（四）企业申报的表外资产的类型、数量（四）企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日，除上述账面未记录的无形资产外，株洲韦凯切削工具有限公司未申报其他表外资产。（五（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和数量和账面金额（或者评估值）账面金额（或者评估值）本次评估报告中 2021 年 7 月 31 日的会计报表系经公证天业会计师事务所(

26、特殊普通合伙)出具的 2021 年 7 月 31 日的株洲韦凯切削工具有限公司审计报告（苏公 W2021A1373 号）的审计结果。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 11页五、评估基准日本项目评估基准日是 2021 年 7 月 31 日。委托人为此次股权收购行为拟定了时间表。 为了加快这一工作的进程， 同时考虑到评估

27、基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，委托人确定评估基准日为 2021 年 7 月 31日。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、 法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：（一）经济行为依据（一）经济行为依据1、苏州新锐合金工具股份有限公司自愿披露关于筹划收购株洲韦凯切削工具有限公司控股权并增资的公告。（二）（二）法律法规依据法律法规依据1、中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；2、中华人民共和国资产评估法（中华

28、人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过，自 2016 年 12 月 1 日起施行）；3、 中华人民共和国民法典 （2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4、 中华人民共和国证券法(2019 年 12 月 28 日十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行)；5、中华人民共和国专利法（2020 年 10 月 17 日第十三届全国苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 12页

29、人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；6、上市公司收购管理办法(证监会令第 108 号、2014 年 7 月 7日修订)；7、中华人民共和国车辆购置税法（2018 年 12 月 29 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；8、关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；9、关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）；10、中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007 年 11 月 28日国务院第 197 次常务会议通过，自 2008 年 1 月 1 日起施行）;11、中华人民共和国企业所得税法(中华人民

30、共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过， 自 2008 年 1 月 1日起施行);12、其他有关的法律、法规和规章制度。（三）评估准则依据（三）评估准则依据1、资产评估基本准则（财资（2017）43 号）；2、资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；3、资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；4、资产评估执业准则无形资产（中评协201737 号）；5、资产评估执业准则机器设备（中评协201739 号）；6、资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）；7、资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）；8、资产评

31、估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）；苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 13页9、资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）；10、资产评估执业准则资产评估方法 （中评协201935 号） ；11、知识产权资产评估指南（中评协201744 号）；12、资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；13、资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）；14、专利资产评估指导意见（中评协201749 号）；（四）资产权属依据（四）资产权属依据1、车辆行驶证；2、专利证书

32、；3、重要资产购置合同或凭证；4、其他参考资料。（五）取价依据（五）取价依据1、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 7 月 20日公布的贷款市场报价利率；2、中国外汇交易中心于 2021 年 7 月 30 日公布的人民币汇率中间价；3、中华人民共和国进出口税则（2021）（税委会公告202011 号）；4、2021 机电产品价格信息查询系统 （机械工业信息研究院）；5、wind 资讯金融终端；6、其他参考资料。（六）其它参考依据（六）其它参考依据1、企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）；2、企业会计准则应用指南（财会200618 号）；3、企业会计准则第 1 号存货

33、等 38 项具体准则（财会20063苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 14页号）；4、资产评估常用方法与参数手册（机械工业出版社 2011 年版） ；5、其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法的选择（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定， 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值， 它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

34、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是股权收购， 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断四个方面， 对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。（1）总体情况判断：被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出， 其他经济利益的流入流

35、出也能够以货币计量， 因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。（2）评估目的判断：本次评估目的是为委托人拟实施股权收购提苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 15页供价值参考， 要对股东全部权益的市场公允价值予以客观、 真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总， 还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能

36、力来体现股东全部权益的价值。（3）财务资料判断：企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。（4）收益法参数的可选取判断：目前国内资本市场已经有了长足的发展，金融租赁上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得， 采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。综合以上四方面因素的分析， 评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限， 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大， 结合本次评估被评估企业的特殊

37、性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。（二）资产基础法介绍（二）资产基础法介绍资产基础法， 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据， 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1、流动资产、流动资产（1）货币资金：为现金和银行存款。苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 16页对于币种为人民币的货币资金，以核

38、实后的账面值为评估值。（2）应收票据、应收款项融资评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。（3）应收类账款对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失。

39、对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为6%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间在2到3年评估风险损失为40%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。（4）预付账款对预付账款。评估人员查阅了相关协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间接受的服务情况。未发现收款单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。（5）应收利息对应收利息。评估人员主要通过对应收利息明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对

40、照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 17页抽查核实，确定其真实性和可靠性，在确认企业所持有的贷款账面记录数量真实、准确的情况下，根据贷款金额和存续期利息计算得出应收利息评估值。（5）存货原材料原材料主要为生产用原料等。原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购， 账面值接近基准日市价， 故按账面确定评估值。委托加工物资委托加工物资主要为发送给欧瑞康巴尔查斯涂层 （苏州） 有限公司、苏州索科特新材料科技有限公司等公司进行加工的原料及相关加工费用。评估人员在

41、逐项了解形成原因并查阅有关合同、出入库单、转账凭证和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。产成品产成品主要为各规格型号的毛坯刀片、精磨刀片、涂层刀片产品。为正常销售产品，主要采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析， 对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、 全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量不含税售价（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r）a不含税售价：不含税售价是根据被评估企业提供的评估基准日前后销售资料确定；b税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；c销售费用率

42、是按销售费用与营业收入的比例平均计算；苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 18页d营业利润率=剔除非经营损益的营业利润营业收入;剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用e所得税率按企业现实执行的税率;fr 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性， 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。在产品在产品主要为加工中的各规格型号的毛坯

43、件刀片。 评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解， 对在产品成本的构成进行核实计算，因在产品系近期生产，其所耗费的原材料价格变化不大，人工费标准与基准日相近，故在产品评估值按账面值确定其评估值。发出商品发出商品主要为发出到东莞市铭强炜业精密工具有限公司、 株洲尚昌切削刀具有限公司等公司的毛坯刀片、精加刀片、涂层刀片产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析， 对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、 全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量不含税售价（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r）a. 不含税售价： 不含税售价

44、是根据被评估企业提供的评估基准日前后销售资料确定；b税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 19页c销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润营业收入;剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用e. 所得税率按企业现实执行的税率;f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性， 根据基准日调查情况及基准日后实

45、现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。发出商品销售风险尚未完全转移，故取值为 30%。（6）其他流动资产其他流动资产为待认证进项税，对其他流动资产的评估，核对委估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性，以核实后账面值为评估值。2、非流动资产、非流动资产（1）固定资产固定资产为设备类资产，包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价成新率1）机器设备及电子设

46、备重置全价的确定设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)综合确定。对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置价值，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 20页重置全价设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据

47、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）及关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。a.购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、 或参照 2021 机电产品价格信息查询系统等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。根据国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）及关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 20

48、19 年第 39 号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。 本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额（下同）。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。b.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。c.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限

49、公司第 21页不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。d.其他费用其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。e.资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息， 其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算， 工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：资金成本计算公式如下：资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率1/2成新率的确定按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。

50、其公式如下：成新率=尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。评估值的确定评估值=重置全价成新率2）车辆车辆重置全价的确定根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料， 确定运输车辆的现行不含税购价， 在此基础上根据 中华人民共和国车辆购置税法规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告中联资产评估集团有限公司第 22页车辆成新率对于运输车辆，根据机动车强制报废标准