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1、上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：阿拉丁 股票代码：688179 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. （上海市奉贤区楚华支路809号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 二二二年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资
3、者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，阿拉丁主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可
4、转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一） 国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品
5、市场占有率较低，市场竞争激烈的风险 目前，外资企业控制着国内科研试剂市场大部分的市场份额，跨国巨头企业一般通过对外并购的方式降低竞争，而国内科研试剂市场主体以经销商和贸易商为主，大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。2018-2020 年度，公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为 0.20%、0.22%和 0.22%，市场占有率较低。品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争，激烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二） 募集资金投资项目风险 1、募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 （1
6、） 本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将大幅增加公司研发大楼、仓库建设投入及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将有较大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 1,876.26 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 8.01%、占公司利润总额的比例为 21.72%，若本次募投项目的收入规模不达预期，将对公司未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险。 （2） 前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 考虑前次募集资金项目 2023 年达到预定可使用
7、状态后的影响，公司固定资产、无形资产增加幅度将进一步提高。前次募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 1,857.82 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 7.93%、占公司利润总额的比例为 21.51%，前次募投项目的实施将带来公司折旧摊销金额的增长，如果在此期间公司的盈利能力没有相应提高，将对公司未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险。 （3） 本次及前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次及前次募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 3,734.08 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 15.94%、占公司
8、利润总额的比例为 43.23%，若公司无法在未来几年内持续扩大销售规模、提升盈利能力，则公司将面临由于前次和本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加导致公司业绩下滑的风险。 2、关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目的相关风险 （1） 研发失败的风险 本募投项目拟研发化学生物学试剂、催化剂、无机物、标准溶液以及活性荧光染料和探针等产品线中的新型试剂品种，由于上述产品的制备及检测方法与现有产品存在一定差异，上述项目能否顺利实施、实施后能否尽快量产均存在一定的不确定性，本项目存在研发失败及技术储备无法转化的风险。 （2） 无法取得募投项目用地的风险 截至本募集说明书签署日，公司尚未取得阿拉丁高纯
9、度科研试剂研发中心建设及其配套项目用地的土地使用权。若因土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，导致上述募投项目用地无法取得或延期取得，公司将采取替代性或过渡性措施，在符合募投项目实施要求的基础上，购买其他土地或租赁厂房，以保证募投项目的实施。上述募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。若因另外购买土地或者租赁厂房产生超出投资概算中土地购置费的金额将由公司以自有资金投入，会对公司的现金流产生一定的影响。 3、关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险 （1） 产能消化及产能过剩的风险 本募投项目为扩产项目，本项目实施后，公司将在生产场地、设备仪器的数量及先进性、生产人员的数量等几
10、方面大幅提高，能够打破制约公司产能因素的几个关键瓶颈，生产能力得到大幅提升。但鉴于公司产能难以准确测算，可能存在募投项目达产后，新增产能大幅高于本项目预测产量，存在产能过剩的风险；同时若科研人员对外资试剂品牌使用粘性较强导致国产替代难度较大、行业内市场竞争加剧、下游研发热点快速变化使得本次扩产试剂品种需求大幅下降、电商销售渠道无法满足扩产品种市场推广需求，则扩产品种销量可能不达预期，本项目存在新增产能无法消化的风险。 （2） 效益测算不及预期及毛利率下滑的风险本募投项目的效益测算中产品单价是影响募投项目效益实现的重要因素。公司科研试剂产品种类多，平均销售单价受公司产品结构变化的影响较大，本项目
11、效益测算中，募投项目预计产品单价在 2018 年-2020 年相应品类产品平均销售单价的基础上上调了 10%。本次拟扩产优势品种及试剂新品种，在募投项目实施过程中，若行业竞争加剧、下游市场需求发生变化，公司产品存在平均销售价格不达预期的可能，进而导致产品毛利率下降，存在高纯度科研试剂生产基地项目的效益测算不及预期的风险。同时，本项目预测产品毛利率低于公司现有综合毛利率，存在项目实施后公司综合毛利率下降的风险。 4、关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险 （1） 相关技术研发失败的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技
12、术。受市场规模、资金规模及研发人员数量的限制，公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品，目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域，公司在研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距，蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及实验水平提升缓慢，将导致募投项目的实施存在较大风险，进而导致技术研发失败的风险。 本项目投资规模 7,000 万元，若技术研发失败，公司将面临本项目的研发投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术
13、研发成果的局面，进而导致公司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。 （2） 技术成果存在无法商业化的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品生产过程中涉及的相关技术。鉴于本次实验室项目的建设是公司初次进入重组蛋白和重组抗体的产品领域，目前尚未生产出任何该类试剂产品，公司无法保证未来能够利用本实验室项目的研究成果实现重组蛋白和重组抗体生物试剂的大规模生产。即使相关研究成果能够顺利投产，若未来产品质量和种类不能满足市场要求，或者在市场推广、销售服务支持等方面达不到预期效果，其商业化前景也存在一定的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三） 不符合科创板股票投资者适当
14、性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为
15、公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容 （一） 公司持股 5%以上的股东参与认购情况及出具承诺内容 截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5
16、%以上的股东为徐久振和招立萍，分别直接持有公司 27.74%、14.86%股权。此外，徐久振和招立萍控制的其他企业中仕创供应链持有公司 1.48%的股份；晶真文化持有公司 3.88%的股权，为公司员工持股平台。徐久振、招立萍、仕创供应链和晶真文化确认将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人/本单位确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人/本单位不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形； 2、 若本人/本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人/本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、 若在本次可转债发行前六个月内本
17、人/本单位不存在股份减持情形，本人/本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人/本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4、 （如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5、 本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 此外，公司无其他持股 5
18、%以上的股东。 （二） 公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容 1、参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 截至 2021 年 9 月 30 日，公司董事赵新安直接持有公司 0.62%的股份，赵新安确认将参与本次可转债发行认购。公司部分董事、监事、高级管理人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、凌青、姜苏、马亭、赵悦通过员工持股平台晶真文化间接持有公司股份，晶真文化确认将参与本次可转债发行认购，晶真文化的相关承诺详见本节之“六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容”之“（一）公司持股 5%以上的股东参与认购情况及出具承诺内容”。 截至 20
19、21 年 9 月 30 日，璞琢成金 1 号持有公司 0.16%的股份，公司董事薛大威通过璞琢成金 1 号间接持有公司 0.0035%的股份，璞琢成金 1 号确认将参与本次可转债发行认购。薛大威仅持有璞琢成金 1 号 2.16%的基金份额，且未在其基金管理人上海璞琢资产管理有限公司、基金托管人上海银行股份有限公司处持股或任职，无法对璞琢成金 1 号的投资运作实施重大影响，故璞琢成金 1 号未作出相关承诺。 公司董事、监事、高级管理人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、凌青、姜苏、马亭、赵悦承诺内容如下： “1、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所持公司股
20、份的情形； 2、 若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、 若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4、 本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5、 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所
21、得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2、不参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司独立董事黄遵顺、林清、李源承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、 如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、 在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。 4、 本人及本人关系密
22、切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。” 目录 声明. 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 2 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 . 6 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容 . 6 目录. 10 第一节 释义 . 13 第二节 本次发行概况 . 19 一、发行人基本情况 . 19 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况
23、 . 19 三、本次发行的有关机构 . 40 第三节 风险因素 . 42 一、技术风险 . 42 二、经营风险 . 43 三、政策风险 . 44 四、财务风险 . 45 五、法律风险 . 46 六、募集资金投资项目风险 . 47 七、本次可转债发行的相关风险 . 51 第四节 发行人基本情况 . 53 一、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 . 53 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 54 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 58 四、控股股东和实际控制人情况 . 61 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 . 64 六、董事、监事、高级管理人员与核心技
24、术人员 . 67 七、公司所处行业基本情况 . 81 八、公司主要业务的有关情况 . 100 九、与产品有关的技术情况 . 117 十、发行人主要固定资产及无形资产 . 123 十一、公司重大资产重组情况 . 136 十二、公司境外经营及销售情况 . 136 十三、公司最近三年分红情况 . 136 十四、公司最近三年发行债券情况 . 141 第五节 合规经营与独立性 . 142 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 . 142 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 142 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发
25、行人资源的情况 . 142 四、同业竞争 . 142 五、关联方及关联交易 . 143 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 151 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 151 二、财务报表 . 152 三、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 . 161 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 162 五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 165 六、报告期内的主要税收政策、纳税主要税种及税率 . 168 七、财务状况分析 . 169 八、盈利能力分析 . 190 九、现金流量分析 . 208 十、重大资本性支出 . 211 十一
26、、技术创新分析 . 212 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 212 十三、本次发行对上市公司的影响 . 214 第七节 本次募集资金运用 . 215 一、募集资金运用基本情况 . 215 二、本次募集资金投资项目的背景 . 215 三、本次募集资金投资项目情况 . 217 四、资金缺口的解决方式 . 235 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 . 236 六、募集资金投资项目涉及用地情况 . 236 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 238 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 239 第八节
27、历次募集资金运用 . 241 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 241 二、前次募集资金的实际使用情况 . 242 第九节 债券持有人会议规则 . 249 一、债券持有人行使权利的形式 . 249 二、债券持有人会议规则的主要条款 . 249 第十节 债券受托管理人 . 258 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 . 258 二、受托管理协议的主要事项 . 258 第十一节 声明 . 274 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 274 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 275 三、保荐人（主承销商）声明 . 276 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 . 27
28、7 五、发行人律师声明 . 278 六、会计师事务所声明 . 279 七、信用评级机构声明 . 283 八、发行人董事会声明 . 284 第十二节 备查文件 . 285 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、 一般释义 发行人、公司、本公司、阿拉丁 指 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 晶纯生化 指 上海晶纯生化科技股份有限公司，发行人曾用名 晶纯实业、有限公司 指 上海晶纯实业有限公司，上海晶纯生化科技股份有限公司前身 阿拉丁试剂 指 阿拉丁试剂（上海）有限公司，发行人全资子公司 客学谷 指 上海客学谷网络科技有限公司，发行人全资子公司 阿拉丁生物 指 上海阿拉丁生物试剂有限公司，发行人全资子公司 晶纯试剂 指 上海晶纯试剂有限公司，上海仕创投资有限公司曾