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1、上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：阿拉丁 股票代码：688179 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. （上海市奉贤区楚华支路809号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 二二一年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资
3、者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，阿拉丁主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转
4、债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一） 国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品市
5、场占有率较低，市场竞争激烈的风险 目前，外资企业控制着国内科研试剂市场大部分的市场份额，跨国巨头企业一般通过对外并购的方式降低竞争，而国内科研试剂市场主体以经销商和贸易商为主，大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。2018-2020 年度，公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为 0.20%、0.22% 和 0.22%，市场占有率较低。品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争，激烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二） 信息系统及网络安全的风险 公司主要依托于自身电子商务平台（www.a
6、laddin-）实现线上销售。客户自主下单时，从产品挑选、下单订购到结算付款可全部在线上操作完成，目前公司各 IT 系统数据完全打通，客户在公司电商平台上下单后，相关信息流依次经过 CRM 系统ERP 系统WMS 系统智能物流管理系统，涵盖线上下单、在线支付、信息提醒、仓储配货、标签打印、智能发货、售后服务等全过程。若公司 IT 系统升级维护不及时或当出现网络恶意攻击而无法及时解决时将导致公司电商平台或 IT 系统出现漏洞，直接影响用户体验甚至导致公司业务无法正常开展。 （三） 本次可转债发行的相关风险 1、 不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科
7、创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投
8、资者取得可转债的价格（或成本），则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 2、 本息兑付的风险 在本次可转债存续期内，若因公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致本次可转债未能在约定的期限内转股，公司需对未转股的可转债持有人偿付利息及到期时兑付本金。此外，在触发本次可转债回售条件时，若投资者行使回售权，则公司在短期内将面临较大现金支出压力，从而对公司的生产经营产生一定的负面影响。在上述情况下，本次可转债投资者将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 3、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金投资项目从投入到产生收益需要一定的时间。本次可转债进入转股期后，如
9、果可转债持有人在转股期开始后较短时间内将大部分或全部可转债转换为股票，公司的净资产和总股本会相应增加，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、 可转债评级的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元评级出具的上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（中鹏信评【2021】第 Z【900】号），发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转化公司债券信用评级的事项，从而导致公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别发生变化，将会对本次可
10、转换公司债券的投资者利益产生不利影响。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 （一） 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理，确保募集资金规范有效
11、地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行中华人民共和国证券法、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定以及公司上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、 加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、 保持稳定的利润
12、分配制度，强化投资者回报机制 公司根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，制订了上海阿拉丁生化科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 5、 加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科
13、学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 6、 持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二） 公司的控股股东、实际
14、控制人、董事、高级管理人员向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施的承诺 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。 1、 公司控股股东、实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期
15、回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、 本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 为
16、维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 对本人的职务消费行为进行约束； 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
17、的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 目录 第一节 释义 . 11 第二节 本次发行概况 . 17 一、发行人基本情况 . 17 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 . 17 三、本次发行的有关机构 . 37 第三节 风险因素 . 40 一、技术风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、政策风
18、险 . 42 四、财务风险 . 43 五、法律风险 . 44 六、募集资金投资项目风险 . 44 七、本次可转债发行的相关风险 . 45 第四节 发行人基本情况 . 47 一、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 . 47 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 48 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 52 四、控股股东和实际控制人情况 . 52 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 . 57 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 59 七、公司所处行业基本情况 . 71 八、公司主要业务的有关情况 . 89 九、与产品有关的技术情况 . 106 十
19、、发行人主要固定资产及无形资产 . 111 十一、公司重大资产重组情况 . 124 十二、公司境外经营及销售情况 . 124 十三、公司最近三年分红情况 . 124 十四、公司最近三年发行债券情况 . 129 第五节 合规经营与独立性 . 130 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 . 130 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 130 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 130 四、同业竞争 . 130 五、关联方及关联交易 . 131 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 139
20、一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 139 二、财务报表 . 140 三、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 . 149 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 150 五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 153 六、报告期内的主要税收政策、纳税主要税种及税率 . 156 七、财务状况分析 . 157 八、盈利能力分析 . 177 九、现金流量分析 . 194 十、重大资本性支出 . 198 十一、技术创新分析 . 199 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 199 十三、本次发行对上市公司的影响 . 2
21、00 第七节 本次募集资金运用 . 202 一、募集资金运用基本情况 . 202 二、本次募集资金投资项目的背景 . 202 三、本次募集资金投资项目情况 . 204 四、资金缺口的解决方式 . 222 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 . 223 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 223 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 226 第八节 历次募集资金运用 . 228 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 228 二、前次募集资金的实际使用情况 . 229 第九节 债券持有人会议规则 . 234 一、债券持有人行
22、使权利的形式 . 234 二、债券持有人会议规则的主要条款 . 234 第十节 债券受托管理人 . 243 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 . 243 二、受托管理协议的主要事项 . 243 第十一节 声明 . 259 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 259 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 260 三、保荐人（主承销商）声明 . 261 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 . 262 五、发行人律师声明 . 263 六、会计师事务所声明 . 264 七、信用评级机构声明 . 268 八、发行人董事会声明 . 269 第十二节 备查文件 . 270 第一节 释
23、义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、 一般释义 发行人、公司、本公司、阿拉丁 指 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 晶纯生化 指 上海晶纯生化科技股份有限公司，发行人曾用名 晶纯实业、有限公司 指 上海晶纯实业有限公司，上海晶纯生化科技股份有限公司前身 阿拉丁试剂 指 阿拉丁试剂（上海）有限公司，发行人全资子公司 客学谷 指 上海客学谷网络科技有限公司，发行人全资子公司 阿拉丁生物 指 上海阿拉丁生物试剂有限公司 晶纯试剂 指 上海晶纯试剂有限公司，上海仕创投资有限公司曾用名 仕元科学 指 上海仕元科学器材有限公司 果贝投资 指 上海果贝投资管理中心（有限合伙） 久振
24、网络 指 上海久振网络科技有限公司 复盛生物 指 上海复盛生物高科技有限公司 晶真文化 指 上海晶真文化艺术发展中心（有限合伙），发行人股东； 仕创供应链、仕创投资 指 上海仕创供应链有限公司，发行人股东；2020 年 10 月上海仕创投资有限公司更名为上海仕创供应链有限公司 理成源煜 指 昆山理成源煜股权投资管理中心（有限合伙），发行人股东 璞琢成金 1 号 指 上海璞琢资产管理有限公司璞琢成金新三板 1 号，发行人股东 理成殷睿 指 上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙），发行人股东 理成资产 指 上海理成资产管理有限公司 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource P
25、lanning），一种主要面向制造行业进行物质、财务和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 OA 指 办公自动化（Office Automation），是将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公方式 ISO14001:2015 指 由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，ISO14001:2015 系 2015 年修订版本 GB/T24001-2016 指 环境管理体系要求及使用指南，由国家质检总局、国家标准委批准发布，等同于 ISO14001:2015 国际标准的国家标准 R&D 指 研究与试验发展（Research and Development），指在科学技术领域，为增加知识
26、总量（包括人类文化和社会知识总量）以及运用这些知识去创造新应用进行的系统的创造性活动 Science 指 美国科学促进会出版的一份学术期刊，是全世界最权威的学术期刊之一 Nature 指 1869 年创刊于英国，是世界上最早的国际性科技期刊，涵盖生命科学、自然科学、临床医学、物理化学等领域 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文，于 1961 年成立于纽约，全球企业增长咨询公司，以全球化的视野为全球 1,000 强公司、新兴企业和投资机构提供了可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务 全国化学试剂信息站 指 原化工部化学试剂信息站，于 1962 年成立，是原化工部成立的 30 个专业信息
27、站之一，是我国唯一的化学试剂领域的信息机构，连续多年被评为全国石油和化工行业优秀专业信息机构 ISO9001 指 ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 CRM 指 客户关系管理（Customer Relationship Management），利用信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，向客户提供创新式的个性化交互和服务的过程 F2C 指 从厂商到消费者的电子商务模式（Factory to customer），即厂商生产产品后通过终端送达消费者 B2C 指 商户直接面向消费者销
28、售产品和服务的商业零售模式（Business to customer） WMS 指 仓库管理系统（Warehouse Management System），是通过入库、出库、调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统 Oracle、甲骨文 指 甲骨文股份有限公司，全球最大的企业级软件公司之一 广州赛意 指 广州赛意信息科技股份有限公司 天猫、天猫商城、天猫平台 指 浙江天猫技术有限公司及其关联公司。阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提供包括网站及移动客户端等多种用户接入方式 京东、京东商城、京东平台 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司
29、。销售家电、数码通讯、家居百货、服装服饰、图书、食品等品类商品，用户可通过网站及移动客户端等渠道进行在线购物 喀斯玛、喀斯玛商城、喀斯玛平台 指 喀斯玛（北京）科技有限公司及其关联公司。面向科研、教育及产业机构，实现科研材料采购及管理信息化的第三方电子商务平台 内采平台 指 高等院校、科研院所或企事业单位建立的自主科研用品内部采购平台 上海思域 指 上海思域化工科技有限公司 上海腾准 指 上海腾准生物科技有限公司 上海百舜 指 上海百舜生物科技有限公司 北京伊诺凯 指 北京伊诺凯科技有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 公司章程 指 上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程 主承销商、保荐人、受托管理人 指 西部证券股份有限公司 会计师、申报会指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 计师