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1、上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：阿拉丁股票简称：阿拉丁 股票代码：股票代码：6 68817988179 上海阿拉丁生化科技股份有限公司上海阿拉丁生化科技股份有限公司 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. （上海市奉贤区楚华支路 809号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集募集说明书说明书摘要摘要 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） ：西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000室） 二
2、二二年三月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认
3、购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意受托管理协议 、 债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书及摘要的相关章节。 一、关于本次可转债发行符
4、合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，阿拉丁主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险
5、，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注四、公司特别提请投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读募集说明书“风险因素”全文，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一一）国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品市场占有率较低，）国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品市场占有率
6、较低，市场竞争激烈的风险市场竞争激烈的风险 目前，外资企业控制着国内科研试剂市场大部分的市场份额，跨国巨头企业一般通过对外并购的方式降低竞争，而国内科研试剂市场主体以经销商和贸上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 易商为主，大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。2018-2020 年度，公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为0.20%、0.22%和 0.22%，市场占有率较低。品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争，激烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利
7、影响。 （二）募集资金投资项目风险（二）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险、募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 （1）本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将大幅增加公司研发大楼、仓库建设投入及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将有较大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 1,876.26 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 8.01%、占公司利润总额的比例为 21.72%，若本次募投项目的收入规模不
8、达预期，将对公司未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险。 （2）前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险）前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 考虑前次募集资金项目 2023 年达到预定可使用状态后的影响，公司固定资产、无形资产增加幅度将进一步提高。前次募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 1,857.82 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为7.93%、占公司利润总额的比例为 21.51%，前次募投项目的实施将带来公司折旧摊销金额的增长，如果在此期间公司的盈利能力没有相应提高，将对公司未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销
9、大幅增加的风险。 （3）本次及前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险）本次及前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次及前次募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额3,734.08 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 15.94%、占公司利润总额的比例为 43.23%，若公司无法在未来几年内持续扩大销售规模、提升盈利能力，则公司将面临由于前次和本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加导致公司业绩上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 下滑的风险。 2、关于阿拉丁高纯度科、关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目的相关风险研试剂研
10、发中心建设及配套项目的相关风险 （1）研发失败的风险）研发失败的风险 本募投项目拟研发化学生物学试剂、催化剂、无机物、标准溶液以及活性荧光染料和探针等产品线中的新型试剂品种，由于上述产品的制备及检测方法与现有产品存在一定差异，上述项目能否顺利实施、实施后能否尽快量产均存在一定的不确定性，本项目存在研发失败及技术储备无法转化的风险。 （2）无法取得募投项目用地的风险）无法取得募投项目用地的风险 截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未取得阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目用地的土地使用权。若因土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，导致上述募投项目用地无法取得或延期取得，公司将采取
11、替代性或过渡性措施，在符合募投项目实施要求的基础上，购买其他土地或租赁厂房，以保证募投项目的实施。上述募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。若因另外购买土地或者租赁厂房产生超出投资概算中土地购置费的金额将由公司以自有资金投入，会对公司的现金流产生一定的影响。 3、关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险 （1）产能消化及产能过剩的风险）产能消化及产能过剩的风险 本募投项目为扩产项目，本项目实施后，公司将在生产场地、设备仪器的数量及先进性、生产人员的数量等几方面大幅提高，能够打破制约公司产能因素的几个关键瓶颈，生产能力得到大幅提升。但鉴于公司产能
12、难以准确测算，可能存在募投项目达产后，新增产能大幅高于本项目预测产量，存在产能过剩的风险；同时若科研人员对外资试剂品牌使用粘性较强导致国产替代难度较大、行业内市场竞争加剧、下游研发热点快速变化使得本次扩产试剂品种需求大幅下降、电商销售渠道无法满足扩产品种市场推广需求，则扩产品种销量可能不达预期，本项目存在新增产能无法消化的风险。 （2）效益测算不及预期及毛利率下滑的风险）效益测算不及预期及毛利率下滑的风险 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本募投项目的效益测算中产品单价是影响募投项目效益实现的重要因素。公司科研试剂产品种类多，平均销售单价受公司产品结
13、构变化的影响较大，本项目效益测算中，募投项目预计产品单价在 2018 年-2020 年相应品类产品平均销售单价的基础上上调了 10%。本次拟扩产优势品种及试剂新品种，在募投项目实施过程中，若行业竞争加剧、下游市场需求发生变化，公司产品存在平均销售价格不达预期的可能，进而导致产品毛利率下降，存在高纯度科研试剂生产基地项目的效益测算不及预期的风险。同时，本项目预测产品毛利率低于公司现有综合毛利率，存在项目实施后公司综合毛利率下降的风险。 4、关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险、关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险 （1）相关技术研发失败的风险）相关技术研发失败的风险 本募投项目主要研究内
14、容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技术。受市场规模、资金规模及研发人员数量的限制，公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品，目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域，公司在研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距，蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及实验水平提升缓慢，将导致募投项目的实施存在较大风险，进而导致技术研发失败的风险。 本项目投资规模 7,000
15、 万元，若技术研发失败，公司将面临本项目的研发投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术研发成果的局面，进而导致公司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。 （2）技术成果存在无法商业化的风险）技术成果存在无法商业化的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品生产过程中涉及的相关技术。鉴于本次实验室项目的建设是公司初次进入重组蛋白和重组抗体的产品领域，目前尚未生产出任何该类试剂产品，公司无法保证未来能够利用本实验室项目的研究成果实现重组蛋白和重组抗体生物试剂的大规模生产。即使相关研究成果能够顺利投产，若未来产品质量和种类不能满足上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象
16、发行可转换公司债券募集说明书摘要 市场要求，或者在市场推广、销售服务支持等方面达不到预期效果，其商业化前景也存在一定的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不（三）不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条
17、款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本） ，则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺承诺 （一一）向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施）向
18、不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本次发行的募集资金到位后，公司
19、将严格执行中华人民共和国证券法 、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定以及公司上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
20、 公司根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，制订了上海阿拉丁生化科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划 ，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 5、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进
21、和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
22、为公司发展提供制度保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员向不特定对象（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员向不特定对象发行发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施的承诺可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
23、能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 ” 2、公司董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与
24、本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
25、及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 ” 六、公司持股六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容情况及出具承诺内容 （一）公司持股（一）公司持股 5%以上的股东参与认购情况及出具承诺内容以上的股东参与认购情况及出具承诺内容 截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上的股东为徐久振和招立萍，分别直接持有公司 27.74%、14.86%股权。此外，徐久振和招立萍控制的其他企业中仕创供应链持有公司 1.48%的股
26、份；晶真文化持有公司 3.88%的股权，为公司员工持股平台。徐久振、招立萍、仕创供应链和晶真文化确认将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人/本单位确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人/本单位不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形； 2、若本人/本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人/本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行前六个月内本人/本单位不存在股份减持情形，本人/本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人/本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转
27、债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有） 。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 4、 （如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 此外，公司无其他持股 5%以上的股东。 （二）公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内
28、容（二）公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容 1、参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 截至 2021 年 9 月 30 日，公司董事赵新安直接持有公司 0.62%的股份，赵新安确认将参与本次可转债发行认购。公司部分董事、监事、高级管理人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、凌青、姜苏、马亭、赵悦通过员工持股平台晶真文化间接持有公司股份，晶真文化确认将参与本次可转债发行认购，晶真文化的相关承诺详见本节之“六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容”之“ （一）公司持股 5%以上的股东参与认购情况及出具承诺内容” 。 截至 2021 年 9
29、 月 30 日，璞琢成金 1 号持有公司 0.16%的股份，公司董事薛大威通过璞琢成金 1 号间接持有公司 0.0035%的股份，璞琢成金 1 号确认将参与本次可转债发行认购。薛大威仅持有璞琢成金 1 号 2.16%的基金份额，且未在其基金管理人上海璞琢资产管理有限公司、基金托管人上海银行股份有限公司处持股或任职，无法对璞琢成金 1 号的投资运作实施重大影响，故璞琢成金 1 号未作出相关承诺。 公司董事、监事、高级管理人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、凌青、姜苏、马亭、赵悦承诺内容如下： “1、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形；
30、2、若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有） 。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的
31、家庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 2、不参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司独立董事黄遵顺、林清、李源承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接
32、或间接方式减持所持公司股份的情形。 4、本人及本人关系密切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。 ” 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 . 7 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出
33、具承诺内容 . 10 目录目录 . 13 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 . 15 三、本次发行的有关机构 . 36 第二节第二节 发行人股东情况发行人股东情况 . 38 一、发行人的股本结构 . 38 二、发行人的前十名股东的持股情况 . 38 第三节第三节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 40 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 40 二、财务报表 . 41 三、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 . 50 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
34、 . 51 五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 54 六、报告期内的主要税收政策、纳税主要税种及税率 . 57 七、财务状况分析 . 58 八、盈利能力分析 . 79 九、现金流量分析 . 97 十、重大资本性支出 . 100 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 十一、技术创新分析 . 101 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 101 十三、本次发行对上市公司的影响 . 103 第四节第四节 本次本次募集资金运用募集资金运用 . 104 一、募集资金运用基本情况 . 104 二、本次募集资金投资项目的
35、背景 . 104 三、本次募集资金投资项目情况 . 106 四、资金缺口的解决方式 . 124 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 . 125 六、募集资金投资项目涉及用地情况 . 125 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 127 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 128 第五节第五节 备查文件备查文件 . 130 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 第第一一节节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称中文名称 上海阿拉丁生化科技股份有限公司
36、英文名称英文名称 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. 股票简称股票简称 阿拉丁 股票代码股票代码 688179 股票上市地股票上市地 上海证券交易所 注册资本注册资本 10,093.34万元 法定代表人法定代表人 徐久振 成立日期成立日期 2009年 3 月 16日 整体变更日期整体变更日期 2013年 10月 12 日 住所住所 上海市奉贤区楚华支路 809 号 经营范围经营范围 化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子
37、化学品）的研发、生产、分装和批发、零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品） ，用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许可范围详见许可证附页） ，从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械经营。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 邮政编码邮政编码 201417 联系电话联系电话 021-50560989 传真号码传真号码 021-50323701 公司网址公司网址 http:/www.aladdin- 电子邮箱电子邮箱 董事会秘书董事会秘书 赵新安 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 （
38、一）本次发行履行法定程序情况（一）本次发行履行法定程序情况 本次发行可转债相关事项已经 2021 年 6 月 28 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经 2021 年 7 月 15 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。2021年 11 月 5 日公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案，调减本次可转债募集资金规模。 本次发行可转债已于 2021 年 12 月 21 日经上海证券交易所科创板上市委员上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 会 2021 年第 98 次会议审议通过，并于 2022 年
39、1 月 11 日经中国证监会证监许可【2022】72号批复同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 38,740 万元（含 38,740 万元） ，发行数量38.74万手（387.40 万张） 。 3、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 4、债
40、券期限债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 3 月15日至 2028 年 3月 14日。 5、债券利率债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算
41、公式为：I=B i 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付
42、息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 3 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 9 月 21 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 3月 14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。
43、 8、转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 63.72 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
44、交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+A k）/（1+n+k） 其中：P0为调整
45、前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http:/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
46、可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
47、价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http:/）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修
48、正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申
49、请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1上海阿拉丁生化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款赎回条款 （1）到期赎回条款）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的
50、价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整