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1、北京雪迪龙科技股份有限公司 招股说明书 北京雪迪龙科技股份有限公司 Beijing SDL Technology Co.,Ltd. （北京市昌平区国际信息产业基地高新3街3号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 发行股数： 3,438万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 20.51元/股（通过向询价对象询价，然后由公司和主承销商根据询价结果和市场情况确定发行价格） 预计发行日期： 2012年2月29日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：
2、 13,747.28万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月
3、内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的50%。 发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且
4、在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主承销商）： 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012年2月27日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
5、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
6、托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的50%。 发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内
7、，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 截至2011年12月31日，公司的未分配利润为12,381.40万元。经公司2011年第一次临时
8、股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 三、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例 根据经雪迪龙股份第一届董事会第十七次会议、2011 年第五次临时股东大会审议通过的上市后公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策为： “（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （二） 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利； （三） 利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公
9、司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红； （四） 利润分配的条件： 1、 在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%； 2、 对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明； 3、 公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率； （五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政
10、策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会按照章程规定的分红政策制定利润分配方案，利润分配方案需经股东大会审议通过后实施。” 此外，公司对于上市后近三年的具体股利分配计划为：公司上市后首个会计年度
11、的利润分配方案中的现金股利将不少于2,000万元，同时不低于该年度实现的可分配利润的20%；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不少于当年实现的可分配利润的20%。 请投资者详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”以及“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司上市后的分红回报规划”的相关内容。 四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明 北京海岸淘金创业投资有限公司目前持有发行人309.28万股，持股比例为 3%；新理益集团有限公司为北京海岸淘金创业投资有限公司的第一大股东，持股比例为37.5%；刘益谦为新理益集团的控股股东和实际控制人，持有新理益集团的股
12、权比例为91.8%。 中国证监会发布的中国证监会行政处罚决定书（新理益集团、刘益谦、薛飞）（201144号）认定：新理益集团控制相关账户操纵“京东方A”交易，违反了证券法第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规定，构成了证券法第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为；薛飞为新理益集团操纵“京东方A”股票的直接责任人员，刘益谦承担相应的直接责任。证监会对新理益集团和刘益谦的处罚决定为：对新理益集团没收违法所得 5,211,381.59元，并处以5,211,381.59元罚款；对刘益谦给予警告，并处以20 万元罚款。 五、风险因素 1、 市场竞争风险。公司主要产品为气体分析仪器以及环
13、境监测系统、工业过程分析系统。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格以及工业生产对降低成本和提高效率要求的不断提高，环境监测和工业过程分析仪器及系统制造行业处于高速发展阶段，市场前景良好。国内外厂商抓住市场机遇纷纷进入环境监测和工业过程分析市场，近年来公司所在行业内的厂家数量不断增加。以西门子和ABB为代表的国外知名厂商在技术、管理方面具有较强的竞争优势，国内厂商虽然在技术上与国际知名厂商仍有差距，但是在成本方面具有一定优势，行业内厂商数量的不断增加使得本行业市场竞争日趋激烈。同时，由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价
14、促销等各种竞争手段，市场竞争的加剧可能导致本行业产品价格的下降。 2、 供应商集中风险。公司近年来向西门子采购原材料的数量和金额较大，公司2009年、2010年和2011年向西门子（包括西门子中国和西门子德国）采购原材料的金额分别为5,009.76万元、6,856.56万元和6,787.51万元，分别占同期采购总额的33.72%、45.76%和38.75%。由于西门子分析仪器及配件具有良好的品质性能，在市场同类产品中具有一定的技术优势和较高的品牌认知度，公司选择西门子作为公司的主要原材料供应商并与之建立了长期的战略伙伴关系。由于公司向西门子采购金额占总采购成本比例很高，存在一定的供应商集中风险
15、。 3、 部分核心部件依靠外部采购的风险。公司目前使用的核心部件中部分分析仪器和传感器尚不能自主制造。在分析仪器方面，由于分析仪器行业产品种类众多且应用领域广泛，一般分析仪器厂商只能生产部分种类产品，不能完全满足客户的多样化需求。公司对于常见用途和用量较大的红外气体分析仪、氧分析仪等仪器，已经研发了自主品牌并应用于系统集成业务，但是在自产仪器检测种类或精度不能满足项目需要、以及客户指定使用国外品牌分析仪器等情况下，公司需向国外厂商采购；在传感器方面，由于精密加工工艺和基础材料等方面的差距，国内精密传感器制造技术落后于国际先进水平，发行人尚不具备自行制造精密传感器的能力，目前使用的红外传感器、氧
16、传感器等需采购国外厂商产品。 4、 应收账款坏账风险。2009年、2010年和2011年年末，公司的应收账款净额分别为11,067.11万元、11,383.55万元和12,357.13万元，占同期期末公司总资产的比例分别为39.58%、31.21%和28.47%；各年年末公司对应收账款计提坏账准备金额分别为975.42万元、1,200.46万元和1,200.48万元。由于应收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。 5、 募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险。本次发行募集资金将投资于环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生
17、产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建设项目和研发中心建设项目，上述项目建成后每年新增环境监测系统生产能力645套，工业过程分析系统生产能力355套、分析仪器生产能力1,100台以及1,500套环境监测系统的运营维护能力。截至2011年年末公司具有成套分析系统1,000套/年、分析仪器800台/年的生产能力，募集资金项目投产后生产能力将大幅提升。相对于公司现有生产能力而言，本次募投项目金额较大，产能扩张较快。虽然本次募投项目均为技术水平先进的分析仪器、系统以及配套的运营维护服务，预计随着未来环保要求和工业自动化程度的逐步提高，对于此类产品及服务需求会稳步扩大，但鉴于目前环境监测
18、和工业过程分析系统的市场竞争仍较为激烈，如果未来市场拓展情况不符合预期，或市场发生其他不可预料的不利变化，将对公司的盈利能力和长远发展产生较大影响。另外，本招股说明书披露的募投项目效益预测是基于当前市场状况和公司情况所做出的预测，未来能否顺利实现尚存在不确定性。 目 录 发行概况 . 1 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺. 4 二、本次发行前滚存利润的分配安排. 4 三、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例. 5 四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明. 6 五、风险因素. 6 第一节 释 义 . 1
19、4 一、普通术语. 14 二、专业术语. 15 第二节 概 览 . 18 一、公司简介. 18 二、发行人主要股东及实际控制人. 19 三、主要财务数据. 20 四、本次发行情况. 22 五、募集资金的运用. 22 第三节 本次发行概况 . 23 一、本次发行的基本情况. 23 二、本次发行的有关机构. 24 三、本次发行的有关重要日期. 26 第四节 风险因素 . 27 一、市场竞争风险. 27 二、供应商集中的风险. 27 三、部分核心部件依靠外部采购的风险. 28 四、应收账款坏账风险. 28 五、技术发展风险. 29 六、产业政策变化风险. 29 七、技术和人才流失风险. 29 八、管
20、理风险. 30 九、大股东控制风险. 30 十、募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险. 30 十一、发行人税收优惠政策变化的风险. 31 十二、净资产收益率下降风险. 31 第五节 发行人基本情况 . 32 一、发行人基本情况. 32 二、历史沿革及改制重组情况. 32 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况. 36 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 54 五、发行人的组织机构. 57 六、本公司控股或参股公司情况. 60 七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况. 60 八、发行人股本情况. 73 九、委托持股情况. 80 十、发
21、行人员工及其社会保障情况. 83 第六节 业务和技术 . 88 一、发行人主营业务及变化情况. 88 二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策. 97 三、行业基本情况. 103 四、公司在行业中的竞争地位. 123 五、公司主营业务的具体情况. 128 六、主要固定资产和无形资产. 158 七、特许经营权情况. 165 八、公司的技术与研究开发情况. 165 九、境外生产经营情况. 172 十、公司质量控制情况. 172 十一、公司名称冠以“科技”字样的依据. 175 第七节 同业竞争与关联交易 . 176 一、同业竞争. 176 二、关联方及关联交易. 177 三、关联交易决策权力及
22、决策程序. 182 四、报告期内关联交易的执行情况和独立董事、中介机构意见. 184 五、减少关联交易的措施. 186 六、保荐机构和发行人律师对公司治理结构在规范关联交易方面是否完善的意见. 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 188 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况. 195 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 196 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明. 197 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 198 六、董事、监事、高级管
23、理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出的重要承诺. 198 七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 199 第九节 公司治理 . 201 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度建立及运行情况. 201 二、董事会专门委员会设置情况. 214 三、公司最近三年违法违规情况的说明. 215 四、资金占用和对外担保情况. 215 五、公司的内部控制情况. 216 第十节 财务会计信息 . 217 一、审计意见类型及财务报表编制基础. 217 二、财务报表. 218 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 221 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 231
24、 五、最近一年的收购兼并情况. 235 六、最近一年年末主要资产状况. 235 七、最近一年年末主要负债. 238 八、发行人所有者权益变动情况. 239 九、现金流量. 242 十、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项. 242 十一、主要财务指标. 243 十二、发行人的盈利预测情况. 245 十三、备考报表及其与申报报表的差异说明. 245 十四、评估及验资情况. 245 第十一节 管理层讨论与分析 . 247一、财务状况分析. 247 二、盈利能力分析. 267 三、现金流量分析. 291 四、资本性支出分析. 296 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况. 297 六、发行人重大或有事项、期后事项的影响. 297 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 297 八、公司上市后的分红回报规划. 298 第十二节 业务发展目标 . 302 一、公司发展战略定位和经营目标. 302 二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施. 303 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 307 四、实施上述计划将面临的主要困难. 307 五、业务发展计划与现有业务的关系. 307 第十三节 募集资金运