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1、浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 浙江朗迪集团股份有限公司浙江朗迪集团股份有限公司 Zhejiang Langdi Group Co., Ltd. （余姚市姚北工业新区）（余姚市姚北工业新区） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层） 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行股份数：预计发行股份数： 本次公开发
2、行股票不超过 2,368 万股（含），其中公开发行新股不超过 2,368 万股（含），不进行老股转让。 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 11.73 元 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 4 月 11 日 拟上市交易所：拟上市交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 9,472 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不
3、由公司回购该部分股份。 股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出
4、发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任职期间，其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
5、日收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺: 发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生
6、效。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2016 年 4 月 7 日 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
7、 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 1、实际控制人高炎康、干玲娟
8、、高文铭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间
9、接持有发行人股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； 在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任职期间，其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后的十二个月内， 其通过证券交易所挂牌交易出售本公
10、司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 4、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、 高级管理人员持有公司股票的锁定期限浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 如
11、公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照上海证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 二、关于稳定股价的预案二、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2014年第二次临时股东大会通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，具体内容如下： 1、稳定股价机制的触发及方案确定 公司上市后三年内， 如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
12、出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。 公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发之日起10个工作日内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价机制的具体措施
13、 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司及公司控股股东、 董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（稳定股价方案必须包含下列第（1）项和第（2）项中的任意一项）： （1）公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （2）公司控股
14、股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回
15、购的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持计划所涉股份数扣减）。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。 如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到0.5%，公司控股股东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过0.5%， 并书面通知公司董事会并由公司公告。 （3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告
16、， 增持计划包括但不限浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人上一年度从公司领取收入（包括分红和薪酬）的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况， 采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施
17、时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、稳定股价措施的继续实施和终止 （1）在公司稳定股价措施实施期间，本公司、控股股东、董事、高级管理人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。 （2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若稳定股价方案终止的条件未能实现，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施 （追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。 （3）在公司
18、稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： A、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性
19、的承诺 1、公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括
20、首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，
21、并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 损失，并
22、接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 4、公司控股股东高炎康先生承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 高炎康先生将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定
23、的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 四、中介机构关于申报材料的承诺四、中
24、介机构关于申报材料的承诺 保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司承诺：本公司为浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
25、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、持股五、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向以上的股东持股意向及减持意向 1、公司控股股东高炎康先生的持股意向和减持意向 本次公开发行前，高炎康先生持有公司73.57%的股份，其持股意向和减持意向如下： 高炎康先生拟长期持有公司股份，在承诺的锁定期满后2年内，高炎康先生无减持公司股份意向。锁定期满后2年后，如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 2、李逢泉先生的持股意向和减持意向 本次公开发行前，李逢泉先生持有公司11.91%的股份，其持股意向和减持意向如下： 在锁定期满后2年内，每年转让
26、的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理）。减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年股东分红回报规划六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年股东分红回报规划 1、本次发行上市后公司的股利分配政策 （1）在公司当年盈利且累计
27、未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配
28、利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
29、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司未来三年股东分红回报规划 公司每年度至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。上市后，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 如果上市后，未来三年公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 浙
30、江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。 董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过， 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司股东大会审议通过利润方案后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正， 但公司董事会无法按照既
31、定现金分红政策确定当年利润分配方案的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；独立董事应当对此发表意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。 3、本次发行完成前滚存利润的分配 根据公司 2012 年 2 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 具体内容请参见“第十一节 管理层
32、讨论分析”及“第十四节 股利分配政策”。 七、关于承诺的约束措施七、关于承诺的约束措施 1、关于股份锁定及减持价格承诺的约束措施 公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭以及其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：将切实履行关于股份锁定及减持价格的承诺，自愿接受浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份的，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 2、关于稳定公司股价预案的约束
33、措施 公司承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，但公司无合理正当理由未能实际履行的， 或公司未实际履行稳定股价预案项下其他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，接受主管机关的监督，并承担法律责任。 公司控股股东高炎康先生承诺： 若公司制订的稳定公司股价措施涉及高炎康先生增持公司股票，而高炎康先生未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后将对高炎康先生的现金分红及薪酬予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若公司制
34、订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后扣留应付其现金分红及薪酬，直至其履行增持义务。 3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 公司承诺： 如本公司自证券监管部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议： 利用公司现金回购公司首次公
35、开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如公司董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后5日内未能发出召开股东大会的通知，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 求监事会提请罢免董事， 直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如违反关于招股说明书不存在虚假记载
36、、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，则发行人有权将应付控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的现金分红、薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行所作的各项承诺义务为止。 4、持股5%以上股东的持股意向和减持意向承诺的约束措施 高炎康先生、李逢泉先生承诺：将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 5、关于其他承诺的约束措施 公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭确认：就其在
37、发行人首次公开发行股票并上市过程中出具的关于避免同业竞争以及任何其他承诺， 若其未履行相关义务，并由此导致发行人的任何损失，其不可撤销地授权发行人从当年及其以后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与发行人因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归发行人所有。 八、财务报告审计截止日后的经营状况八、财务报告审计截止日后的经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司整体生产经营状况正常，受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司销售订单量有所减少；公司经营模式未发生变化；产品的生产和销售、原材料的采购、主要客户和供应商的构成均未发生重大变化； 公司税收政策及其他可能影响投资者判断的
38、重大事项方面未发生重大变化。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2016年1-3月，公司受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司整体业绩有所下滑，预计2016年1-3月营业收入区间为1.45亿元1.28亿元，相比上年同期的变化幅度在-15%-25之间，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为800万元700万元，相比上年同期的变动幅度在-20-30%之间。（上述2016年第一季度业绩预测未经注册会计师审计）。 九、本公司特别提示投资者注意下列风险因素九、本公司特别提示投资者注意下列风险因素 1、产品品类集中的风险 公司现阶段的产品品类主要为家用空调送风系统中使
39、用的塑料贯流、轴流、离心等风叶产品， 以及商用空调所使用的金属风叶、 风机产品。 塑料类贯流风叶、轴流风叶、 离心风叶产品的收入从 2013 年度到 2015 年度合计占每期主营收入比重分别为 85.89%、86.77%和 83.92%。公司的利润受到下游空调企业经营状况的影响，公司存在产品品类集中的风险。 2、空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险 空调风叶需求具有季节性变动的特征，每年的 12 月至次年 6 月为生产销售旺季，而 7 月至 11 月为相对淡季。从 9 月开始，公司根据市场情况预先生产部分下一冷冻年度产品，为旺季销售预先准备部分产成品。公司预先生产的空调风叶规格型号与主
40、机厂经过充分沟通，以保证公司在旺季时的及时供货，满足空调厂商在旺季的需求，若因为气候变化等原因导致空调销售疲软的情况发生，公司储备的空调风叶产成品销售周期将变长， 公司存在空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险。 3、客户集中度高的风险 近三年，公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为80.53%、79.38%和 79.24%。其中，公司向第一大客户格力销售比例分别达到46.31%、42.75%和 39.85%。由于下游空调行业集中度非常高，公司客户集中度相对较高。如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司的产品销售带来风险，公
41、司存在客户集中度高的风险。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 4、市场份额保持持续稳定的风险 空调风叶市场受空调整机市场影响较大， 随着国家对空调行业节能减排要求不断提升，空调产品更新换代速度越来越快，要求公司的技术创新或研发能够持续跟进。若公司在未来几年没有持续技术创新和巩固市场营销网络，会在激烈的市场竞争中丧失现有的市场份额，公司存在市场份额保持持续稳定的风险。 5、业绩下滑的风险 受国家宏观经济下行和空调行业生产去库存化调整的影响，2015 下半年度本公司空调风叶的销售订单量有所减少。 受未来经济形势和行业环境的变化等各种因素的综合影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。
42、 发行人特别提醒投资者详细阅读本招股说明书“风险因素”和“管理层讨论与分析”等相关内容。发行人特别提醒投资者详细阅读本招股说明书“风险因素”和“管理层讨论与分析”等相关内容。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 4重大事项提示重大事项提示 . 5一、股份锁定承诺 . 5二、关于稳定股价的预案 . 6三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 . 9四、中介机构关于申报材料的承诺 . 10五、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 . 11六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年股东分红回报规划 .
43、 11七、关于承诺的约束措施 . 13八、财务报告审计截止日后的经营状况 . 15九、本公司特别提示投资者注意下列风险因素 . 16目目 录录 . 18第一节第一节 释义释义 . 25一、基本释义 . 25二、专用技术词语释义 . 28第二节第二节 概览概览 . 32一、发行人基本概况 . 32二、控股股东和实际控制人 . 33三、发行人报告期内主要财务数据 . 34四、本次发行情况 . 35五、本次发行前后的股本结构情况 . 36浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 六、本次募集资金的运用 . 37第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 38一、发行人基本情况 . 38二、
44、本次发行的基本情况 . 38三、本次发行有关当事人 . 40四、公司与本次发行有关当事人之间的关系 . 41五、本次发行上市的重要日期 . 41第四节第四节 风险因素风险因素 . 43一、产品品类集中的风险 . 43二、空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险 . 43三、客户集中度高的风险 . 43四、市场份额保持持续稳定的风险 . 44五、不同客户不同定价方式的经营风险 . 44六、受空调行业新政策、新的发展方向影响的风险 . 44七、公司业绩可能出现爆发性增长或急速下跌的风险 . 44八、公司经营战略或方针调整的重大风险 . 45九、原材料成本波动风险 . 45十、应收账款余额较高的
45、风险 . 45十一、资产抵押的风险 . 45十二、募集资金投资项目风险 . 46十三、公司规模扩张带来的管理风险 . 46十四、生产基地分散带来的经营管理控制风险 . 46十五、招工难及劳动力成本上升的风险 . 46浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 十六、业绩下滑的风险 . 47第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 48一、发行人基本资料 . 48二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 48三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 . 52四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 65五、发行人组织结构 . 66六、发行人的控股子公司、参股公司基本情况
46、 . 71七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 89八、发行人股本情况 . 92九、发行人员工及其社会保障情况 . 96十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 105第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 108一、公司主营业务情况 . 108二、行业基本情况 . 111三、行业竞争地位 . 138四、发行人主营业务具体情况 . 151五、发行人主要固定资产和无形资产 . 177六、特许经营权 . 197七、技术与研究开发情况 . 197八、境外生产经营情况 . 206九、发行人的质量控制情况 .
47、206第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 209浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21 一、发行人独立运营情况 . 209二、同业竞争 . 210二、关联方与关联关系 . 212三、关联交易 . 221四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 224第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 227一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 227二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况 . 232三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 233四、董事、监事
48、、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 234五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 235六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 236七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 . 236八、董事、监事和高级管理人员任职资格 . 237九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 237第九节第九节 公司治理公司治理 . 239一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 240二、发行人报告期内的违法违规行为 . 252三、发行人报告期内的资金占用及对外担保情况 . 252四、发行人内部
49、控制制度情况 . 252第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 254一、最近三年经审计的财务报表 . 254二、审计意见 . 273浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-22 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 273四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 274五、分部信息 . 291六、发行人最近一年内兼并收购情况 . 291七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 291八、最近一期末主要资产的情况 . 293九、最近一期末主要债项 . 295十、所有者权益变动表 . 296十一、报告期内现金流量情况 . 296十二、期后事项、或有事项及重大承诺事
50、项 . 297十三、报告期内主要财务指标 . 297十四、盈利预测披露情况 . 299十五、历次评估情况 . 299十六、历次验资情况 . 300第十一节第十一节 管理层讨论分析管理层讨论分析 . 301一、财务状况分析 . 301二、盈利能力分析 . 331三、现金流量分析 . 376四、资本性支出分析 . 382五、重大会计政策和会计估计分析 . 382六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 382七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 383八、公司股利分配政策分析 . 384浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-23 九、公司即期回报趋势及填补措施 . 389十、