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1、龙洲运输招股说明书 福建龙洲运输股份有限公司 FUJIAN LONGZHOU TRANSPORTATION CO., LTD、 （龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （吉林省长春市自由大路1138号） 发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 4,000 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2012 年 6 月 1 日 每股发行价格 10.60 元/股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限
2、公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他 60 名股东，包括厦门特运集团有限公司等 5 家法人股东和王跃荣等 55 位自然人股东承诺：自 发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的 8 名自然人股东王跃荣、陈富成、袁合志、吴振龙、苏龙州、揭文和、罗厦明、章伟民承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行
3、人股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司、厦门特运集团有限公司、福建省汽车运输有限公司、福建省宁德市汽车运输集团公司及福建漳州市长运集团有限公司 5 家法人股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2012 年 5 月 3 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
4、法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为 12,000 万股，本次拟首次公开发行 4,000 万股，发行后总股
5、本 16,000 万股，上述股份均为流通股。 （1） 公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （2） 公司其他 60 名股东，包括厦门特运集团有限公司等 5 家法人股东和王跃荣等 55 位自然人股东承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （3） 担任公司董事、监事、高级管理人员的 8 名自然人股东王跃荣、陈富成、袁合志、吴振龙、苏龙州、揭文和、罗厦明、章伟民承诺
6、：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。” （4）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司、厦门特运集团有限公司、福建省汽车运输有限公司、福建省宁德市汽车运输集团公司及福建漳州市长运集团有限公司 5 家法人股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 2、 滚存利润分配方案 根据公司 2011 年第五次临时股东大会决议：公司公开发行股票成功后，本次发行前的
7、滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。 3、 股利分配政策：本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例： （1）股利分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。（2）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（3）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。（4）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润
8、达到或超过股本 100%时，可以发放股票股利。（5）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的
9、基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（8）未来三年股利分配计划：上市后未来三年内，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。另外，公司计划在累计未分配利润达到或超过股本 100%时发放股票股利，具体送股比例由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 公司股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”有关内容。 4、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股
10、说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （1） 安全事故风险 公司主要经营汽车客运、货运业务，因此道路运输安全事故是公司面临的重大风险之一。事故发生后，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。在责任经营、承包经营的模式下，如交警部门认定责任经营方、承包方承担责任（全部责任、主要责任、同等责任或次要责任），则公司与责任经营方、承包方承担连带赔偿责任。如果在交通事故中出现由公司先行赔付的情况，公司依据相关合同约定可以向责任经营方、承包方追偿。如责任经营方、承包方无力支付安全事故的损失，则公司存在一定的无法追偿风险，进而会造成公司的经济损
11、失。虽然公司已建立了行车安全管理办法等一系列安全管理制度，在车辆采购、行驶、保养、司乘人员培训、安全经费提取、使用及安全生产奖惩等方面均制定了实施细则并使安全生产各岗位能够切实履行职责及业务操作流程；并且为所有客运、货运车辆安装了先进的 GPS 安全监控设备，有效遏制超速驾驶和车辆不按规定线路行驶等违法违章行为；同时大力推广在客运、货运车辆上安装缓速器，使车速得到有效控制，减少了交通事故的发生；另外，公司还通过购买保险、统筹等措施最大可能的转移风险，但不排除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故的风险，从而给公司经营带来不利影响。 （2） 自然灾害风险公司的客、货运业务主要以龙岩、南平地区
12、为核心，辐射福建西部、北部及周边各主要城市，运营区域地理环境以山地、丘陵为主。福建省位于我国东南沿海，属亚热带季风气候区，每年春末夏初常有西南暖湿气流活跃，易形成暴雨或持续暴雨，盛夏季节又受台风影响。强暴雨集中区容易引发崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷等地质灾害，对当地汽车客、货运输产生直接影响。 2010 年 6 月 13 日至 6 月 28 日，福建省连续遭受特大暴雨并引起山洪暴发，公司主要经营地南平、龙岩地区部分山体出现滑坡、泥石流，使得部分班线无法正常通车、少量车辆毁损，直接经济损失约 50 余万元。虽然公司制定了道路运输应急预案，司乘人员、旅客、运输车辆、货物均办理了保险，但由于自然灾害
13、的突发性及不可控性等客观因素，仍存在发生台风、洪灾、泥石流等自然灾害给公司正常生产经营带来不利影响的风险。 （3） 铁路运输业竞争风险 公路运输与铁路运输在中、短途运输市场竞争激烈，尤其最近几年，随着经济发展及交通基础设施投资力度的加大，高速铁路、城际轨道交通对公路运输的冲击日益增加。根据现有规划，2013 年前公司客、货运输业务目前覆盖区域内，将开通的高速（快速）铁路为预计 2012 年 6 月底开通的龙岩至厦门快铁，龙厦快铁开通后，将对快铁沿线和两端的客流量产生一定的分流，对公司的班线客运量产生一定的影响。截至 2011 年 12 月 31 日，公司龙岩至厦门班线运行车辆 16 辆，日发班
14、 30 次，龙岩到漳州班线运行车辆 4 辆，日发班 10 次。2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司龙岩至厦门、龙岩至漳州线路合计收入分别为 5,406.37 万元、5,595.02 万元、5,696.48 万元，占当期公司全部客运收入的比重分别为 11.93%、10.37%、9.03%；上述两条线路产生的毛利合计分别为2,675.95 万元、2,550.97 万元、2,592.54 万元，占当期公司全部客运毛利的15.71%、13.87%、12.59%，占公司当期全部毛利额的 9.48%、8.34%、8.43%。 虽然在未来快铁开通后，公司将会根据快铁的实际运营情况，充分发挥汽
15、车客运灵活机动的优势，并抓住快铁开通后带来的人流集散及旅游发展机遇，积极调整运力和班线、班次，消化快铁开通对客运业务的不利影响，但仍不能排除快铁开通后对公司客运业务产生不利影响的风险。 目 录 第一节 释 义 . - 9 - 第二节 概 览 . - 14 - 一、发行人的简要情况 . - 14 - 二、发行人的主要财务数据 . - 16 - 三、本次发行情况及募集资金用途 . - 18 - 第三节 本次发行概况 . - 19 - 一、本次发行的基本情况 . - 19 - 二、本次发行的有关当事人 . - 20 - 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . - 21 - 四、本次发行工作时
16、间表 . - 21 - 第四节 风险因素 . - 22 - 一、安全事故风险 . - 22 - 二、自然灾害风险 . - 22 - 三、铁路运输业竞争风险 . - 23 - 四、募投项目实施风险 . - 24 - 五、油价波动风险 . - 24 - 六、募投项目投入初期产能利用率较低风险 . - 25 - 七、跨区域经营壁垒制约客运业务扩张的风险 . - 25 - 八、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 . - 26 - 九、高级管理人才和业务人才短缺的风险 . - 26 - 十、劳动力成本上升的风险 . - 26 - 十一、净资产收益率下降风险 . - 27 - 第五节 发行人基本情况 .
17、- 28 - 一、发行人概况 . - 28 - 二、发行人改制重组情况 . - 28 - 三、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . - 42 - 四、发起人出资和股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . - 60 - 五、发行人控制关系及组织结构图 . - 62 - 六、发行人控股子公司、参股公司情况 . - 66 - 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及控股股东基本情况 . - 82 - 八、发行人股本情况 . - 86 - 九、发行人委托持股及清理情况 . - 90 - 十、发行人房地产业务剥离情况 . - 97 - 十一、发行人员工及其社会保障情况 .- 108
18、- 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . - 112 - 第六节 业务与技术 . - 113 - 一、公司的主营业务情况 . - 113 - 二、发行人所处行业的基本情况 . - 118 - 三、公司的行业竞争地位 .- 136 - 四、主营业务的具体情况 .- 155 - 五、主要固定资产及无形资产 .- 197 - 六、特许经营权 .- 230 - 七、质量控制情况 .- 239 - 第七节 同业竞争和关联交易 . - 241 - 一、同业竞争 .- 241 - 二、关联方和关联关系 .- 245 - 三、关联交易情况 .- 252 - 四、公
19、司规范关联交易的制度安排 .- 265 - 五、报告期内关联交易履行决策程序的情况 .- 268 - 六、公司独立董事意见 .- 268 - 七、中介机构对报告期内公司关联交易的意见 .- 268 - 八、减少关联交易的措施 .- 268 - 第八节 董事、监事及高级管理人员 . - 270 - 一、董事、监事及高级管理人员简介 .- 270 - 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 .- 274 - 三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况 .- 274 - 四、董事、监事及高级管理人员 2011 年收入及报酬情况 .- 275 - 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 .-
20、 275 - 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系 .- 277 - 七、董事、监事及高级管理人员的协议安排、承诺及履行情况 .- 277 - 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .- 277 - 九、近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况 .- 277 - 第九节 公司治理 . - 280 - 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 .- 280 - 二、发行人近三年违法违规情况 .- 291 - 三、发行人近三年资金占用、对外担保情况 .- 291 - 四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见 .- 291 - 五、会计师对公司内部控制
21、制度的意见 .- 291 - 第十节 财务会计信息 . - 292 - 一、财务报表 .- 292 - 二、审计意见 .- 301 - 三、财务报表的编制基础 .- 302 - 四、合并会计报表范围及变化情况 .- 302 - 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .- 305 - 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .- 320 - 七、投资性房地产、固定资产、长期股权投资及无形资产情况 .- 321 - 八、主要债项 .- 323 - 九、所有者权益变动表 .- 326 - 十、安全生产费的计提和使用 .- 327 - 十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资
22、活动 .- 327 - 十二、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 .- 328 - 十三、公司的主要财务指标 .- 328 - 十四、备考财务报表（引自天职京 ZH2012814-1 号备考审计报告） .- 331 - 十五、资产评估情况 .- 341 - 十六、历次验资情况 .- 343 - 第十一节 管理层讨论与分析 . - 344 - 一、财务状况分析 .- 344 - 二、盈利能力分析 .- 363 - 三、资本支出分析 .- 400 - 四、现金流量分析 .- 401 - 五、或有事项和重大期后事项的影响 .- 403 - 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 .- 403 - 七、公司未来的分红回报规划 .- 405 - 第十二节 业务发展目标 . - 409 - 一、公司发展规划 .- 409 - 二、公司整体经营目标 .