迪生力：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 1-1-0 广东迪生力汽配股份有限公司广东迪生力汽配股份有限公司 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company （台山市西湖外商投资示范区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人（主承销商） （吉林省长春市生态大街 6666 号） 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概览发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过 6,334 万股。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 3.62 元 预计发行日期 2017 年 6 月 9 日 拟上市证券交易所 上海证

2、券交易所 发行后总股本 不超过 25,334 万股 股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东力鸿投资、力生国际承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份；所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；在其所持公司股份的锁定

3、期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 15%，所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式进行减持，如承诺人实施减持的，将提前 3 个交易日予以公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao 承诺：自公司首次公开发行（A 股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。 泰峰国际承诺：自迪生力首次公开发行

4、（A 股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的迪生力的股份， 也不由迪生力回购该部分股份；所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-2 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 日冠阳帆、鸿竔投资、凯达集团承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分

5、股份；在其所持发行人股份的锁定期届满后两年内，如需减持所持发行人股份，将认真遵守公司法 、 证券法 、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 公司股东鹏晟投资、中高投资、粤骏投资、成晟投资承诺：自公司首次公开发行（A 股）股票并在主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。 保荐人 （主承销商） 东北证券股份有限公司 签署日期 2017 年 6 月 8 日 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明

6、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化

7、，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本决策之前，务必仔细阅读本招股意向招股意向书书第四节第四节“风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为19,000万

8、股，本次拟发行不超过6,334万股，发行后总股本不超过 25,334 万股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例约为25.00%。 公司力鸿投资、力生国际、泰峰国际承诺：自公司首次公开发行（A 股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份；所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi

9、Min Zhao 承诺：自迪生力首次公开发行（A 股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。 公司股东日冠阳帆、鸿竔投资、凯达集团、鹏晟投资、中高投资、粤骏投资、成晟投资承诺：自公司首次公开发行（A 股）股票并在主板上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。 二、稳定股价的承诺二、稳定股价的承诺 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续1

10、0个交易日广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-5 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）110%时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将在10个交易日内讨论并拟定关于稳定股价的预案。 2、启动条件 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管

11、理人员将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件满足时， 将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案，对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净

12、资产， 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司控股股东、实际控制人承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内

13、完成增持计划。 （1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； （2）增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于发行人总股本的1%，但不超过发行人总股本的2%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则控股股东、实际控制人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 3、董事和高级管理人员增持公司股票 公司董事和高级管理人员承诺： 将于股价稳定措施

14、的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。 （1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； （2）增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守

15、证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处

16、罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或判决生效之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会并提交股东大会审议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。 （在发行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） ；发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 公司控股股东力鸿投资、力生国际承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性

17、陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股， 不足部分将全部由本公司予以回购，并应在发行人对承诺人提出要求之日起 20 日内启动回购程序并进行公告。承诺人将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） ；发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任， 但

18、承诺人能够证明自己没有过错的除外。 公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao 承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任， 但承诺人能够证明自己没有过错的除外。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若发行人 招股意向书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-8 并因此给投资者造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿

19、责任，但承诺人能够证明自己没有过错的除外。 四、中介机构对申报文件的承诺四、中介机构对申报文件的承诺 （一）保荐机构的承诺（一）保荐机构的承诺 东北证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）律师事务所的承诺（二）律师事务所的承诺 广东华商律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 若监管部门认定因承诺人为发行人首次公开发

20、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）会计师事务所的承诺（三）会计师事务所的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 若监管部门认定因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载

21、、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-9 方案为准。 （四）评估机构的承诺函（四）评估机构的承诺函 国众联资产评估土地房产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 如监管部门认定因承诺人为发行人首次公开发行制作

22、、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限， 包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司 5%以上股东力鸿投资、力生国际、日冠阳帆、泰峰国际、鸿竔投资、凯达集团对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： 1、持有

23、股份的意向 未来在不违反证券法 、交易所等相关法律法规以及不违背企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下， 将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 2、减持股份的计划 承诺人计划在锁定期满后两年内减持本企业持有的部分发行人股份， 承诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自发行人首次公开发行股票并上市之日起， 至承诺人就减持股份发布提示性公告之日，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 （2）减持数量 发行人控股股东力鸿投资、力生国际承诺：在其所持公司股份的锁定期满后广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-10 两年内

24、，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 15%。 持有发行人 5%以上股份的泰峰国际、日冠阳帆、鸿竔投资、凯达集团承诺：在其所持发行人股份的锁定期届满后两年内，如需减持所持发行人股份，将认真遵守公司法 、 证券法 、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）减持方式 所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式进行减持，如本企业实施减持的，将提前 3 个交易日予以公告。 （4）减持价格 在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股

25、票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 六、未履行承诺的约束措施六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，致使投资者遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失

26、根据与投资者协商确定的金额， 或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 1、如果未履行招股意向书披露的承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-11 2、如果因承诺人未履行招股意向书披露的承诺事项，致使发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任， 则持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减承诺人所获分配

27、的现金红利用于承担前述赔偿责任； 3、在作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，致使投资者造成损失的，承诺依法承担赔偿责任。 （三）实际控制人承诺（三）实际控制人承诺 1、如果未履行招股意向书披露的承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行招股意向书披露的承诺事项，致使发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任， 则间接持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减承诺人控

28、制的力鸿投资、力生国际所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任； 3、在作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，致使投资者造成损失的，承诺依法承担赔偿责任。 （四）董事、监事、高级管理人员（四）董事、监事、高级管理人员 1、如果未履行招股意向书披露的承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、承诺人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬、津贴，同时持有的公司股份（若有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。 3、如果因未履行招股意向书披露的承诺事项，承诺人将向发行人或者投资者依法

29、承担赔偿责任。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-12 行已作出的承诺。 七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年度股东大会决议，公司本次股票发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）发行上市后的股利分配政策（二）发行上市后的股利分配政策 2015年4月10日公司召开的2014年度股东大会审议通过了公司章程（草案） ，根据公司章程（草案） 的规定

30、，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的

31、方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 3、公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

32、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-13 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈

33、利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 6、公司利润分配政策决策程序： （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话

34、、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案， 或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整

35、的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-14 司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （三）发行上市后三年（三）发行上市后三年股东股东分红回报规划分红回报规划 上市后三年，公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、

36、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下， 足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 八、填补被摊薄即期回报的承诺八、填补被摊薄即期回报的承诺 （一）董事、高级

37、管理人员的承诺（一）董事、高级管理人员的承诺 董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对承诺人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的

38、其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-15 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）控股股东、实际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会的相关规定，

39、推进公司填补回报措施的切实履行， 控股股东、实际控制人承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动。 2、不侵占公司利益。 3、不损害公司利益。 4、切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 九九、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）主要原材料价格波动风

40、险（一）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为铝锭 A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为 46.70%。2016 年、2015 年、2014 年，公司铝锭的平均采购价格分别为11.61 元/公斤、11.25 元/公斤、12.20 元/公斤，2016 年较上年增加 3.20%，2015年较上年下降 7.79%。虽然报告期内铝锭价格整体呈下降趋势，但铝锭等原材料的价格未来仍然面临上涨的风险，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）存货账面价值较大的风险（二）存货账面价值较大的风险 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2016 年末、2015 年末、2014

41、 年，公司存货账面值分别为 38,180.58 万元、29,981.20 万元、30,991.54 万元，占流动资产的比例分别为 83.84%、77.59%、65.09%。公司产品主要面向国际 AM 市场销售，大部分客户来自于美国市场。由于 AM 市场销售具有客户分散、客户要求多样及购货需求无定期的特点，公司在美国的销售子公司需要储备一定的存货，因此公司存货账面价值较高符合公司的业务实际。但未来仍存在库存商品销售不畅、公司需增加计提存货跌价损失的风险，从而对利润水平造成一定的影响。 （三）贸易摩擦风险（三）贸易摩擦风险 公司经营的铝合金车轮和汽车轮胎业务都面临一定的贸易摩擦风险。 铝合金车轮方

42、面，2010 年 10 月欧盟对中国出口欧盟的汽车铝合金车轮进口商征收 22.3%的反倾销税，执行期五年，2017 年 2 月 8 日，欧盟委员会宣布将对来自中国的铝轮征收反倾销税的期限延长5年， 反倾销税率保持22.3%不变。 2012年 7 月，澳大利亚决定向中国铝合金车轮进口商征收从 2%到 87.8%不等的反倾销税。2014 年 1 月 13 日，印度商工部反倾销局发布公告，对自中国、韩国和泰国进口的铝合金车车轮反倾销案做出初裁，对我国相关出口产品将被征收1.37-2.15 美元/公斤的临时反倾销税。 2015 年 5 月 22 日， 印度消费税和海关中央委员会发布公告称做出的反倾销终

43、裁结果，接受初裁的决定，自公告发布之日起对上述国家进口的涉案产品征收为期 5 年的反倾销税。 上述国家的反倾销政策在一定程度上阻碍了我国汽车铝合金车轮出口业务的发展。报告期内,发行人车轮出口的国家均未对原产于中国的铝合金车轮设有反倾销、反补贴政策，公司车轮产品未受影响，未来，如果美国及其他铝合金车轮进口国家或地区对中国生产的铝合金车轮采取反倾销、 反补贴政策， 将会对公司的经营产生一定程度不利影响。 汽车轮胎方面，自 2001 年以来，我国受到俄罗斯、白俄罗斯、美国、巴西、阿根廷、印度、南非、土耳其、秘鲁、哥伦比亚、埃及等国家 22 次的反倾销、反补贴调查。2015 年 8 月 10 日，美国

44、商务部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补贴税令，此次发布的实际合并执行双反保证金率分别是：佳通为52.1%；赛轮为 30.61%；固铂为 31.85%；倾销分别税率企业为 39.33%；中国全国税率企业 107.07%；永盛为 192.79%，报告期内公司轮胎贸易业务主要受此反倾销、反补贴政策影响。虽然公司在上述贸易救济措施实施后已经通过更换其他广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-17 地区供应商的方式进行了较好的应对，提高了轮胎业务毛利及毛利率，但如果出现下面极端情况：1）美国对中国轮胎的反倾销、反补贴税率继续提高；2）公司完全不能替换境内供应商；3）公司不能通过提高销售价

45、格抵免成本升高对业务毛利的影响，则公司通过销售境内采购轮胎能获取的毛利将减少，轮胎贸易业务总毛利也将随之下降。 根据量化分析， 公司将在反倾销、 反补贴税率升至 68.78%（目前双反税率为 40.38%）时停止境内轮胎采购，此种情况下公司 2016 年销售境内轮胎产生的毛利最多下降 1,205.13 万元，占公司轮胎业务毛利的 27.72%，占公司主营业务毛利的 5.46%，公司轮胎贸易业务将受到较大影响。 公司铝合金车轮产品主要出口到美国市场，欧盟、澳大利亚以及印度的反倾销政策未对公司经营造成重大不利影响， 但如果美国及其他铝合金车轮进口国家或地区对中国生产的铝合金车轮征收反倾销税，将会对

46、公司的经营产生一定损害。公司主要从事轮胎的贸易业务，可以自主选择采购地和供应商，因此上述国家的反倾销政策对企业的影响相对较小。但如果出现美国对中国轮胎的反倾销、反补贴税率继续提高、公司完全不能替换境内供应商、公司不能通过提高销售价格抵免成本升高对业务毛利的影响的极端情况，公司轮胎业务将受到较大影响，公司经营将受到一定影响。 （四）汇率风险（四）汇率风险 报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在 99%以上。 由于发行人的主要营业收入来自于国际 AM 市场出口业务，结算货币以美元为主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005 年 7 月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来， 人民

47、币汇率总体波动加大， 对出口型的本公司有较大的影响。 2016年、2015 年、2014 年，公司的汇兑损益分别为-1,789.36 万元、-1,585.38 万元、-56.62 万元。如果未来人民币汇率波动持续加大，公司仍将面临业绩波动的风险。 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股意向书中“风险因素”一节的全部内容。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）后的主要财务信息广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-18 及经营状况，其中 2

48、017 年 1-3 月的相关财务信息未经审计，但已经瑞华所审阅。 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （一）（一）2017 年年 1-3 月的主要月的主要财务信息及经营状况财务信息及经营状况 公司 2017 年 1-3 月的主要财务信息如下： 单位：万元 项项 目目 2017 年年 1-3 月月 同比增幅同比增幅 2016 年年 1-3 月月 营业收入 22,431.61 5.39% 21,283.75 营业利润 2,224.18 -4.69% 2,333.55

49、利润总额 2,227.43 -5.43% 2,355.44 净利润 1,701.46 -1.13% 1,720.97 归属母公司净利润 1,478.85 -1.64% 1,503.49 扣非后归属于母公司净利润 1,478.08 17.63% 1,256.57 截至本招股意向书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。 （二）（二）2017 年年 1-6 月经营情况预计月经营情况预计 公司预计 2017 年 1-6

50、月经营状况良好，营业收入和净利润较 2016 年同期有所增长。预计 2017 年 1-6 月营业收入为 39,595.34 万元至 43,763.27 万元，较上年同期增长 2.93%至 13.76%，预计 2017 年 1-6 月净利润为 3,650.41 万元至3,860.03 万元，较上年同期增长 0.54%至 6.31%。最终数据将以公司披露的 2017年半年报为准。 广东迪生力汽配股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目目 录录 发行概览发行概览 . 1 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 . 4 二、稳定股价的承诺 .