保荐代表人考试《投资银行业务》真题模拟卷.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务真题模拟卷1.甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合上市公司重 大资产重组管理方法第十三条重组上市规定。以下说法中，正确的 是（）。A.上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易 日的90%B.上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的， 上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资 产重组，并予以披露C.不可以同时募集配套资金D.重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易 被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【解析】：B.以公允价值计

2、量且其变动计入其他综合收益的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以摊余本钱计量的金融资产【答案】：B【解析】：题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流 量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。7 .以下关于股份支付的说法正确的选项是（）。2013年6月真题A.除可立即行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金 结算的股份支付在授予日均不做会计处理8 .对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权 益工具的公允价值计量C.现金结算的股份

3、支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计 入当期损益D.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整【答案】：A|B|C|D【解析】：A项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处 理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份 支付除外）。B项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份 支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最正确估计数为基础，按照权 益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产本钱或 当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。C项，以现金结算

4、的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允 价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科 目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。D项，以权益结算 的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关本钱或费用和 所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本 溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的选项是（）oA.初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10

5、万股8 .初始做市商为4家，每家持有20万股C.初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股， 其他3家每家持有5万股D.初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有 20万股【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转 系统公告（2017）506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让 方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司 股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办 券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂 牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 1

6、0万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。 此题中，挂牌时总股本为3000万股，3000X5% = 150 （万股）100 万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市 商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。9 .上市公司收购中，董事会以下行为不违反现行法律法规的是（）。A.在要约收购期间，被收购公司董事辞职B.在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购D.向收购人提供财务资助【答案】：C【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第34条规定，在要 约收购期间，被收购公司董事不得辞职。B项，

7、根据第52条规定， 在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不 得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方 进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难 的上市公司的情形除外。D项，第8条第2款规定，被收购公司董事 会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股 东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资 源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法 权益。I 0.根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见，以下 关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）2018年12月真题I .商业银行

8、发行的优先股应当附有回售条款II .商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取 得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请.商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构 成违约事件III .商业银行未向优先股股东足额派发的股息可以累积到下一计息年 度.非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公 司监管a. I、n、ivi、in、vb. i、IV、vn. inc. n、m、【答案】：D【解析】：根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（2019年 修订）具体分析如下：I项，商业银行不得

9、发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回 权，应遵守商业银行资本管理方法（试行）的相关规定。n项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行 取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据优 先股试点管理方法及相关配套规那么进行核准。III. W两项，根据商业银行资本管理方法（试行）的有关规定， 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成 违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 V项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳 入非上市公众公司监管，遵守优先股试点管理方法非上市公众 公司监督管理方法（证监会令第96号）

10、及有关监管指引的规定，合 法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告 应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的要求，修订后的 新法删除了该要求。11.2014年度，甲公司发生的相关交易事项如下，其会计处理正确的 是（）o 2015年9月真题I . 4月30日，收到先征后返的增值税600万元，甲公司计入当期 损益II. 6月30日，甲公司以3000万元的价格取得一栋已经到达使用状 态的厂房，该厂房预计使用年限为30年，当地政府为鼓励甲公司在 当地投资，于同日拨付甲公司600万元作为甲公司取得该厂房的补 偿，甲公

11、司将600万元计入当期损益8月30日，甲公司收到政府拨付的300万元，用于正在建造的 新型设备，至12月31日，该设备仍在建造过程中，甲公司将300 万元冲减设备的建造本钱III. 2012年1月启动高铁数字控制开发工程，为期三年，已投入金 额60万元，需新增投资120万元（其中固定资产80万元，人员工资 40万元），计划自筹60万元，申请补贴60万元。2013年1月1日， 主管机关与甲公司签订财政补助协议，当日拨付30万元。2014年项 目验收合格后，又收到补贴30万元。甲公司将该项60万元补助作为 与收益相关的政府补助2014年3月1日收到政府部门拨付的购买环保设备补助2160万 元财政拨

12、款（同日到账）。4月1日，甲公司购买环保设备并投入使 用，实际本钱为3600万元，使用寿命5年，预计净残值为零，采用 年限平均法计提折旧。甲公司2014年因政府补助确认的营业外收入288万元I、IV、VA. IVI、II、IV、VD.HL IV. V【答案】：A【解析】：n、nr两项，收到政府拨付的与厂房、设备相关的政府补助，不应确 认为当期损益，应领先确认为递延收益，自相关资产到达预定可使用 状态时起，在该资产的使用寿命内平均分配，分期计入以后各期的损 益（营业外收入）。12.甲公司拟提供2012年半年度财务报告，那么2012年半年度比拟财 务报表包括以下哪些报表？（）2012年6月30日的

13、资产负债表和2011年12月31日的资产负债 表A. 2012年6月30日的资产负债表和2011年6月30日的资产负债表2012年16月的利润表和2011年16月份的利润表B. 2012年46月的利润表和2011年46月份的利润表2012年16月的现金流量表和2011年16月份的现金流量表C. 2012年46月的现金流量表和2011年46月份的现金流量表【答案】：A|C|E【解析】：中期财务报告应当按照以下规定提供比拟财务报表：本中期末的资 产负债表和上年度末的资产负债表。本中期的利润表、年初至本中 期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间 的利润表包括：上年度可比中期的利

14、润表和上年度年初至上年可比中 期末的利润表。年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年 可比本期末的现金流量表。中期财务报告中，只有在第二季度、第三季度财务报告时，才需要提 供本中期、年初至本中期末两张利润表。比方第二季度为：2017年4 月1日6月30日和2016年4月1日6月30日（本中期），2017 年1月1日6月30日和2016年1月1日6月30日（年初至本中 期末）；第三季度为：2017年7月1日9月30日和2016年7月1 日9月30日（本中期），2017年1月1日9月30日和2016年1 月1日9月30日（年初至本中期末）。在半年度财务报告中，“本中期”与“年初至本中期末”的期

15、间是相 同的，所以在把年度财务报告中只需提供一张利润表（半年度，本中 期利润表即为年初至本中期末利润表），相应地，上年度的比拟财务 报表也只需提供一张利润表。13.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）。2010年真 题I .自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产II .采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资.分期付款、实质上具有融资性质购入的固定资产、无形资产III .非同一控制下企业合并形成的商誉A. I、H、IIIb. n、in、ivi、m、ivc. i、n、in、iv【答案】：D【解析】：以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。HI项属AC两项，根据

16、上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）分 析如下：A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价 的选择依据。C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集局部配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。BD两项，关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产 重组预案或者草案后主动终止重大资产重

17、组进程的，上市公司应当同 时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披 露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人 存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上 市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产 重组，并予以披露。2.根据2019年记账式国债招标发行规那么，以下说法正确的有（）。I .关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、6年、7年、10 年、20年、30年的记账式国债II.记账式国债发行统一在中央国债登记结算有限责任公司以簿记建 档和招标方式发行于不影响损益，同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。14 .以下

18、选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是 ()o 2015年5月真题A.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货 情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的 账面价值D.由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师 考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】：C【解析】：C项，不能仅利用被审计单位的账簿记录确认交由第三方保管的存货 的账面价值，应当实施函证、监盘或是利用其他注册会计师的工作。15 .根据优先股试点管理方法，以下符合公开发行优先股条件的有()。2016年

19、5月真题I .甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司 股权II .丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上 市公司. 丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以 注销III .戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实 施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股n、va. i、ini、ni、IVb. n iv. vE. iil w、v【答案】：c【解析】：根据优先股试点管理方法第26条，II项，乙上市公司，以公开 发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司；V项，以减少注 册资本为目的回购

20、普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超 过回购减资总额的优先股。16.甲公司2015年年初开始研发某项新产品专利技术，2015年度投入 研究费用600万元，2016年度进入开发阶段，发生开发支出1200万 元，其中符合资本化条件的开发支出为1000万元，至2017年1月获 得成功并到达预定可使用状态，并向国家专利局提出专利权申请且获 得专利权，实际发生注册登记费等120万元。该项专利权法律保护年 限为10年，预计使用年限12年。假定不考虑其他因索。那么以下表述 中不正确的有（）。I . 2016年属于开发阶段，发生的开发支出在资产到达预定可使用 状态时全部计入无形资产本钱II. 2016

21、年研发该项专利技术计入当期损益的金额为800万元 HI.该无形资产的初始入账金额为1120万元IV.该无形资产的摊销期限为12年A. I、IIb. n、iik ivi 、 n 、 ivc. i、n、in、iv【答案】：c【解析】：I项，只有满足资本化条件的开发支出才能计入无形资产本钱；II项, 2015年的研究费用600万元全部费用化，计入当期损益，2016年发 生的支出中1000万元是满足资本化条件的，应计入无形资产本钱， 剩余200万元应费用化计入当期损益，故研发该项专利技术计入当期 损益的金额为200万元；IV项，由于该项专利权法律保护年限小于预 计使用年限，所以该项无形资产的摊销期限应

22、采用法律保护年限，即 10年。17.以下关于发行人首次公开发行股票后申请其股票在上交所上市应 当符合的条件中，描述正确的有（）o 2016年5月真题.股票经中国证监会核准已公开发行I .公司股本总额不少于人民币3000万元.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载II .公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上；公司本次公开发 行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 V.公司股本总额不少于人民币5000万元I 、 n 、 iva. i、in、vII. w、vD. IIL IV、Ve. ik m、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订

23、）第条规定， 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合以下条 件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人 民币5000万元；公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上; 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所 要求的其他条件。II项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。 IV项，应为公司股本总额超过人民币4亿元，而非公司本次公开发行 的股份超过人民币4亿元。18.以下关于职工薪酬的说法，不正确的有（）。I .离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划.养老保险、医疗保险、失业保

24、险、工伤保险和生育保险费等社会 保险费都属于短期薪酬II .辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付 的，应当适用短期薪酬的相关规定.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工 福利A. IIIB. I、II、III、IVIIL IVC. I 、 IV【答案】：B【解析】：n项，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费属于短期薪酬，养老保 险费和失业保险费属于离职后福利。19.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转 让业务暂行方法，全国股转系统挂牌公司以下股份转让情形中，可 以办理特定事项协议转让手续的有（）。2019年6月真题I .与挂牌公司收购及股东

25、权益变动相关，且单个受让方受让的股份 数量不低于公司总股本5%的股份转让.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的II .外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让.特定投资者之间进行的股份转让III .行政划转挂牌公司股份I、II、VA. II、III、Wi、m、vc. n、in、iv、vi、n、in、m v【答案】：c【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务 暂行方法（股转系统公告（2018）639号）第4条规定，挂牌公司 股份转让具有以下情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请 办理特定事项协议转让手续：与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受

26、让的股份数 量不低于公司总股本5%的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；按照挂牌公司披露的通过备案或审查的公开转让说明书股票 发行情况报告书重大资产重组报告书等文件中股东间业绩承诺 及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转 让；行政划转挂牌公司股份；全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）oA.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B. 丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关

27、立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的 20%D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还 应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3

28、个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的，不得公开发行证券。21.以下关于证券公司次级债的说法，正确的有（）。I .证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的 清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行 的、清偿顺序在普通债之后的有价证券.证券公司次级债券只能以非公开方式发行II .长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债 累计计入净资本的数额）的100%.证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起

29、，证券公司应在12个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行.证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券 的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金 全额扣除A. I、III、II、Vc. I、m、iv、vi、n、iv、vd. n、in、iv、v【答案】：B【解析】：I项，证券公司次级债管理规定（2017年修订）第2条第1款规 定，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者 定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务）, 以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证 券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券

30、为证券公司同一清偿 顺序的债务。III .国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性超标 额的33%.国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标 额的25%IV .国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销局部）为当期（次） 国债竞争性招标额的1%、乙类为0.2%A. I、II、VB.IIL IV、Vc. i、in、vD. i、IV、vm v【答案】：E【解析】：I项，2019年记账式国债招标发行规那么第2条规定，本规那么所称 记账式国债，是指财政部通过记账式国债承销团向社会各类投资者发 行的以电子方式记录债权的可流通国债。本规那么所称关键期限国债是 指首次发行期限为1年

31、、3年、5年、7年、10年期的记账式国债。II项，第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。m项，第7条规定，证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级 债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资 本的数额）的50%。IV项，旧法第13条规定，证券公司次级债券经批准后，可分期发行。 次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完 成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。2017年修订后删除 了本条。V项，第15条规定，证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或 发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算

32、自身净资本时应 将借出或融出资金全额扣除。22 .某创业板公司首次公开发行股票，发行价格为10元，对上市首日 价格描述正确的选项是（）oA.集合竞价阶段,A.集合竞价阶段,有效申报最高价格为14.4元，最低价格为5元B.集合竞价阶段,有效申报最高价格为12元，最低价格为6.4元C.连续竞价阶段,有效申报最高价格为14.4元，最低价格为6.4元D.连续竞价阶段,有效申报最高价格为12元，最低价格为6.4元E.连续竞价阶段,有效申报最高价格为12元，最低价格为8元【答案】：c【解析】：关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知 （深证会（2014）54号）第1条规定，股票上市首日全日投

33、资者的 有效申报价格不得高于发行价的144%且不得低于发行价的64%,超 过有效申报价格范围的申报为无效申报。有效申报价格范围的计算结 果按照四舍五入的原那么取至0.01元。股票上市首日开盘集合竞价阶 段有效竞价范围为发行价的上下20%。23 .根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发 （2019）29号）相关规定，以下关于上市标准表述错误的选项是（）。A.发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请 文件中明确说明所选择的一项具体上市标准B.保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推 荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由 C.发

34、行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、开展阶段以及上市 后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准D.科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等 情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的， 应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件，不再符合任何 一项上市标准的，应当撤回发行上市申请E.保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人 新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件 重新发说明确意见【答案】：D【解析】：根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发（2019） 29号）具体分析如下:A项，根据上海证券交

35、易所科创板股票发行上市审核规那么（以下 简称上市审核规那么）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并 在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体 上市标准，即上市规那么第条中规定的五项标准之一。红筹 企业应选择第条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行 人应选择第2,1.4条规定的标准之一。B项，保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审 慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理 由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、 可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。C项，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、开展阶段以及

36、 上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。D项，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报 告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准 的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合 任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。E项，保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发 行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市 条件重新发说明确意见。24 .以下机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作 出声明的有（）。2017年12月真题I .发行人法定代表人II .发行人全体董事、监事、高级管理人员.担保

37、机构全体董事III .主承销商.承当资信评级业务的机构A. III 、 IVB. I、IV、VII、IV、Ve. i、n、in、w、v【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第23号一一公开发 行公司债券募集说明书（2015年修订）第65条规定，发行人应在 募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并 由发行人加盖公章。第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管 理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由全体董事、监 事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。而主承销商、发行人 律师、承当审计业务的会计师事务所、承当资信评级业务或者资产评 估业务（

38、如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。25.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权, 当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权 系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60% 股权时确认了 800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股 权时乙公司可识别净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可识别 净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等 中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股 权投资的初始投资本钱是（）。A. 1920万元2040万元B. 2880万元3680万元【答案】：D

39、【解析】：同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相 对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续 计算的可识别净资产公允价值。长期股权投资的初始投资本钱中，如 果属于最终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方 与子公司合并形成的商誉的金额也应表达在本次同一控制下企业合 并长期股权投资的初始投资本钱中。合并方发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资本钱= 4800 X 60%+ 800 = 3680 （万元）。26.根据证券发行上市保荐业务管理方法的规定，以

40、下关于保荐 机构管理的说法正确的有（）oI .保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的 持续培训制度H.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一工程建立独立的保 荐工作底稿III .保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过 程，保存期不少于7年.未通过内核程序的保荐业务工程不得以公司名义对外提交或者报 送相关文件IV .保荐机构从事保荐业务不得以明显低于行业定价水平等不正当竞 争方式招揽业务a. I、n、inB. i、m vn、m、vc. i、n、w、vn、in、n、v【答案】：D【解析】： I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第40条规 定，保

41、荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的 持续培训制度。II、山项，第41条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按 规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一工程建 立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一工程建 立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一局部存档备查；保荐机 构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、 准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。IV项，第34条规定，保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件、 反应意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机 构审议决策。未通过内核程序的保荐业务

42、工程不得以公司名义对外提 交或者报送相关文件。V项，第36条规定，保荐机构从事保荐业务应当综合评估工程执行 本钱与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不 正当竞争方式招揽业务。27,以下各项交易或事项中，会影响发生当期营业利润的有（）o 2013 年11月真题A.处置长期股权投资B.处置固定资产净收益C.出租投资性房地产D.出售无形资产的净损失E.计提存货跌价准备F,可供出售金融资产公允价值变动【答案】:A|C|E【解析】：营业利润=主营业务收入+其他业务收入一主营业务本钱一营业税 金及附加一其他业务本钱一销售费用一管理费用一财务费用+投资 收益+公允价值变动收益（减损失）一资

43、产减值损失。BD两项，处 置固定资产净收益、出售无形资产取得净收益均做营业外收支处理， 不影响营业利润；F项，可供出售金融资产公允价值变动应计入其他 综合收益，不影响营业利润。28.关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，以下说 法错误的有（）。I .派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对 收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导 期，并进行依法查处.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同II .在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让III .在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问

44、应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买 或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理 人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应当遵守豁免申请的 有关规定A. I、II、IIIIK Ilk IVc. i、n、in、vi、n、w、vE. n、III、IV、v【答案】：c【解析】：I、II两项，根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第73条第2款、第3款规定，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容II项，第4条规定，记账式国债通过竞争性招标

45、确定票面利率或发行 价格。川、IV两项，第4条第4项规定，国债承销团甲类成员最高投标限额 为当期（次）国债竞争性招标额的35%。国债承销团乙类成员最高投 标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%O上述比例均计算至 0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。V项，第6条规定，国债承销团成员应承当最低投标、承销义务。以 下比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入：国债承销团甲 类成员最低投标为当期（次）国债竞争性招标额的4%；乙类为1.5%； 国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销局部）为当期（次） 国债竞争性招标额的1%;乙类为0.2%。3根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下说法错误的

46、选项是 （）。A.工作底稿应当至少保存10年B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内容 C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介 机构出具的备忘录、访谈提纲及记录、对发行人进行现场尽职调查的 记录和招股说明书验证等D.在发行人业务与技术调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供 应商（至少前5名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前5名） 的销售合同存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购 人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。在持续督导期间， 财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机 构履行持续督导职责。II

47、L V两项，第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购 公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本方法第六章（免除发出 要约）的规定。29.以下事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有（）o 2017年12月真题I .发行人发生超过上年末资产10%的重大损失II .发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%.发行人作出增资的决定III .发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%A. II . IIIn 、 ivb. iil wD. IK M Ve. i、in、iv、v【答案】：B【解析】：根据上海证券交易所公司债券上市规那么（2018年修订）第3.3.1 条规定，I项应为，发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超 过上年末净资产10%的重大损失；IH项应为，发行人减资、合并、分 立、解散、申请破产或依法进入破产程序；V项应为，发行人当年累 计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%o30.发行公司债券，股东大会应决议的事项有（）。2013年6月真题A.分期发行事项B.募集资金用途C.发行数量D.发行价格E.决定托管人