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1、保荐代表人考试投资银行业务精选习题集I .在持续督导深交所上市公司期间，以下不需要保荐代表人发表独立意见的事项是（）。2015年11月真题I .募集资金的使用情况.对合并范围内的子公司提供担保II .套期保值.委托理财III .限售股上市流通IA. IIc. I、mD. M VII. V【答案】：B【解析】：I.首次公开发行上市相关申请文件、上市公司证券发行上市相关申请文件，应由两名保荐代表人签字II.重大资产重组相关申请文件应由两名财务顾问主办人签字in.除另有规定外，每名保荐代表人可在创业板同时负责两家在审企 业w.保荐代表人最近二年内被中国证监会采取过监管措施的，仅可在 创业板负责一家在
2、审企业V.深交所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在十个工作日 内作出受理或者不予受理的决定A. I、IK IIIII. Ilk IVB. I 、 II IVi、n、in、vd. i、n、m、w、v【答案】：A【解析】：i、n、in、iv四项，根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文 件受理指引第3条第2款规定，首次公开发行上市相关申请文件、 上市公司证券发行上市相关申请文件，应由两名保荐代表人签字。重 大资产重组相关申请文件应由两名财务顾问主办人签字。每名保荐代 表人可在创业板同时负责两家在审企业，但存在以下情形之一的，仅 可在创业板负责一家在审企业：最近三年内有过违规记录，包括被 中国证
3、监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分；最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项 目签字保荐代表人。V项，第4条规定，本所收到申请文件后，对申 请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。 10.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下属于保荐工作 底稿的有（）oI .保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部 管理工作所形成的文件资料n.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料in.保荐机构在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书 及保荐总结报告等相关文件iv.保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志 v
4、.保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料I、n、ma. i、in、ivn、m、m vD. I、II、III、We. i、n、in、iv、v【答案】：E【解析】：证券发行上市保荐业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少 应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核 以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调 查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行 辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构 时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人 分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪 要；保荐机构、
5、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行 人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或 实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员 进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、 供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主 管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈 的访谈记录；发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以 及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出 具的
6、保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐 工程建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履 行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。11 .A公司持有B公司30%股权，对B公司生产经营具有重大影响， 采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下A公司在 B公司实现利润时可以以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益（）o 2013年6月真题A. A公司无法合理确定取得投资时公司各项可识别资产的公允价值 B.为计算方便直接以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益 C.投资时B公司可识别资产的公允价值与其账面价值相比，差额不具 重要性D.因不可抗力，在投资时A公司无法取
7、得B公司相关资料【答案】:A|C|D【解析】： 符合以下条件之一的，投资企业可以以被投资单位的账面净利润为基 础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明不能按照准那么 规定进行核算的原因：投资企业无法合理确定取得投资时被投资单 位各项可识别资产等的公允价值的；投资时被投资单位可识别净资 产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的； 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准那么中规定 的原那么对被投资单位的净损益进行调整的。12 .关于上市公司分红，以下说法正确的选项是（）。A.上交所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200 万元，当年分1000
8、万元B.中小板母公司可供分配利润负200万元，合并报表为1000万元， 当年分800万元C.深交所主板上市公司可供分配利润合并报表为1000万元，母公司 为1200万元，当年分1200万元D.创业板上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200 万元，当年分800万元【答案】：D【解析】： 深交所主板、中小板、创业板规范运作指引均规定，上市公司制 定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时, 为防止出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低的原那么来确定具体的利润分配比例。上海证券交易所 上市公司现金分红指引第21条规定，上市公司在确定可
9、供分配利 润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报 表口径为基础。13.甲企业2009年4月1日增发200万股收购了同一控制下的乙企业 的100%股权，7月1日又增发600万股收购了非同一控制下的丙企 业的100%股权，2009年当年三企业实现利润情况如下：甲企业实现 净利润300万元（合并乙丙）；其中乙企业实现50万元（其中4月1 日后30万元），丙企业实现120万元（7月1日后100万元）。甲企 业年初的总股本为1000万股，那么基本每股收益为（）元/股。2009 年真题0.18A. 0.160.20D. 0.13【答案】：c【解析】：非同一控制下的企业合并，作为对价发
10、行的普通股股数，从购买日起 计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计 入各列报期间普通股的加权平均数。题中，基本每股收益=归属于公 司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数=300/1000 + 200 + 600X12 = 0.20 （元/股）。14.甲公司2013年年初的所有者权益总额为2000万元，2013年亏损 200万元，2014年亏损300万元，2015年至2017年的税前利润每年 均为0, 2018年公司实现税前利润800万元。公司董事会提出2018 年分配利润50万元，但尚未提交股东大会审议。假设甲公司各年均 预计未来有足够的应纳税所得额，且2013
11、年至2017年除未弥补亏损 外不存在其他纳税调整和其他导致所有者权益变动的事项，适用的企 业所得税率为25%。按年净利润的10%提取法定盈余公积。那么甲公司 2018年年末所有者权益总额为（）万元。2018年9月真题A.2300B. 21452225D. 2175【答案】：c【解析】：2018年年末所有者权益总额= 2000 (200 + 300) X (1-25%) + 800-800- (200 + 300) X25%- (200 + 300) X25% (递延所得 税资产转回)=2225 (万元)。15.根据上市公司股东、董监高减持股份的假设干规定上市公司大 股东通过证券交易所集中竞价交
12、易减持股份的总数的说法，正确的选项是()o 2017年9月真题A.在1个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之一B.在1个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之三C.在3个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之三D.在3个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之一【答案】：D【解析】：上市公司股东、董监高减持股份的假设干规定（证监会公告（2017） 9号）第9条规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中 竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。股东通过 证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的 股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。 股东
13、持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月 内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例 限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的 股份应当合并计算。16.每年末均需要进行减值测试的资产有（）。I .使用寿命不确定的商标权.尚未到达预定可使用状态的无形资产II .非同一控制下企业合并形成的商誉W.吸收合并形成的商誉V.对全资子公司的长期股权投资A. I、H、IIIb. n、in、iv、vi、n、in、wc. i、n、m、tv、v【答案】：c【解析】：每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无 形资产以及尚未到达预定可使用状态的
14、无形资产。17.国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使 的职权有（）o 2013年11月真题I .合并、分立II .解散.选任董事、监事III .决定经理人员报酬.发行公司债券IV .增资、减资A. IIIb. I、ini、n、m vD. i、IV、V、VIe. n、m、iv、v、vi深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第28条 规定，保荐机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见： 募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保 （对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务 资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；风险投资、套
15、期保值等业务；本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事 项。II项，属于中的除外情形，不需要保荐代表人发表独立意见。 2.以下工程中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）。I .经营性租赁租入的生产设备.经过相当长时间自行制造的生产设备II .经过1个月即可到达预定可使用状态的生产设备.需要经过相当长时间的生产活动才能到达销售状态的存货v.经过相当长时间的购建到达预定可使用状态的投资性房地产I、II、IIIA. I、Ilk IVII. IV. VD.I1K IV、VE. I 、 II 、 V【答案】：C【答案】：A【解析】：I、II、III、V、VI五项，公司法（2018年修订）第66
16、条第1款 规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东 会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部 分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或 者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决 定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应 当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条 第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项。W项，第46条第9项规定, 董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并 根据经理的提名决定聘任或者解聘
17、公司副经理、财务负责人及其报酬 事项。那么可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事 会的职权，不是需要授权的事项。18.深交所中小板IPO上市，可以参与网下发行的投资者有（）。2016 年11月真题I .已被网下剔除的投资者II .债券型投资基金.连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形后已满6 个月的投资者III .持有沪市非限售A股份市场1万元的投资者IIIA. I . IIIII、III、IVB. I 、 II 、 IVI、III、N【答案】：A【解析】：I项，根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第7条，剔 除局部不得参与网下申购。n项，根据首次公开发行股票网
18、下投资 者管理细那么（2018年修订）第4条第3款，网下投资者指定的股票 配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划。IV项，深圳市场 首次公开发行股票网下发行实施细那么（2018年修订）第3条第1款 规定,持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值不少于1000 万元（含）的配售对象方可参与网下询价和申购。III项，根据证券 发行与承销管理方法（2018年修订）第13条第1款的规定，网上 投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券中购。而已 满6个月的投资者可以参与网下发行。19.国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授
19、权公司董事会行使 的职权有（）o 2013年11月真题A.合并、分立B.解散C.选任董事、监事D.决定经理人员报酬E.发行公司债券F.增资、减资【答案】：C【解析】：ABCEF五项，公司法第66条第1款规定，国有独资公司不设股东 会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机 构可以授权公司董事会行使股东会的局部职权，决定公司的重大事 项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司 债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公 司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审 核后，报本级人民政府批准。第37条第1款第2项规定，股东会有
20、权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项。D项，第46条第9项规定，董事会对股东会负责，决 定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。那么可知，决定聘任 或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事会的职权，不是需要授权 的事项。20.甲公司在非同一控制下企业合并中取得10台生产设备，合并日以 公允价值计量这些生产设备，甲公司可以进入X市场或Y市场出售这 些生产设备，合并日相同生产设备每台交易价格分别为180万元和 05万元。如果甲公司在X市场出售这些合并中取得的生产设备，需 要支付相关交易费用100万元
21、，将这些生产设备运到X市场需要支付 运费60万元；如果甲公司在Y市场出售这些合并中取得的生产设备, 需要支付相关交易费用80万元，将这些生产设备运到Y市场需要支 付运费20万元，假定上述生产设备不存在主要市场，不考虑增值税 及其他因素，甲公司上述生产设备的公允价值总额是（）。A. 1650万元1640万元B. 1740万元1730万元【答案】：D【解析】：X市场交易价格= 10X180 100 60 = 1640 （万元），Y市场交易价格 = 10X175 80 20=1650 （万元），Y市场为最有利市场，因生产设 备不存在主要市场，应以最有利市场确认其公允价值，企业在根据主 要市场或最有利
22、市场的交易价格确定相关资产或负债的公允价值时， 不应根据交易费用对该价格进行调整。甲公司上述生产设备的公允价 值总额= 10X175 -20 = 1730 （万元）。21.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定，资产支持证券投资者享有的权利包括（）o 2016年5月真题 I .提供专项计划收益.按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披 露文件II .办理资产支持证券发行事宜.根据证券交易场所相关规那么，通过回购进行融资III .管理专项计划资产Ilk VA. I、IK IVc. 11、in、ivD.HL IV. VE. I、IV、V【答案】：B【解析】：证券公
23、司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第28 条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法 继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计 划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者 享有以下权利：提供专项计划收益；按照认购协议及计划说明书 的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；按规定或约定的时间 和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专 项计划相关信息资料；依法以交易、转让或质押等方式处置资产支 持证券；根据证券交易场所相关规那么，通过回购进行融资；认购 协议或者计划说明书约定的其他权利。22.首次公开发行股票网下配
24、售时，发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有（）o 2018年9月真题A.主承销商控股股东管理的公募基金B.主承销商高管人员配偶的姐姐C.过去6个月内与主承销商签署私募公司债券承销协议的公司D.持有主承销商10%股份的股东E.发行人监事能够施加重大影响的公司【答案】：A【解析】：首次公开发行股票配售细那么（2018年修订）第11条规定，首次 公开发行股票时，主承销商不得向以下对象配售股票：发行人及其 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人 及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、 控股子
25、公司和控股公司控制的其他子公司；主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工; 主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；承销商 及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；本条第、 、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母；过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司 及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
26、人员， 或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其 持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组 织；主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。本条第、项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述规定的 限制，但应当符合证监会的有关规定。23.首次公开发行股票并上市的公司，以下情形对其独立性不构成实 质影响的是（）o 2014年6月真题A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件 系统需向控股股东的全资子公司定制B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原 料生产
27、另一种化工产品C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提 供D. 丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定【答案】：D【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书（2015年修订）第51条第5项规定，在发行人业务独立方 面，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。24.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（） 2014年12月真题I .被收购公司董事会II .拟竞价收购3%股
28、份的收购人.拟出让5%股份的股东III .拟协议收购25%股份的收购人I、IIA. I 、 IVn、m、ivc. i、in、iv【答案】：B【解析】：I项，非上市公众公司收购管理方法（2020年修正）第20条第2 款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公 司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益 的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取 有效措施维护公司利益。II、HI、IV三项，第13条第1款规定，有 以下情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2 日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知 该公众公
29、司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该 公众公司的股票：通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进 行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达公众公司已 发行股份的10%；通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公 司中拥有权益的股份拟到达或者超过公众公司已发行股份的10% O 25.根据公司债券发行与交易管理方法，非公开发行公司债券的交 易场所包括（）o 2017年9月真题【解析】：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能到达预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。I项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。 i
30、n项，“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间, 通常为1年以上（含1年）。3.以下关于可转换债券价值的说法，正确的有（）oI.当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般 不高于市场价值II.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值 m.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按 票面利率折算的现值IV.市场价值就是可转换债券的市场价格A. I、III、IVI、II. IVB. II IIId. n、m、ivE. IK IVI .证券交易所.全国中小企业股份转让系统II .机构间私募产品报价与服务系统.证券公司柜台III .上海清算所A
31、. I、II、in、IVb. I、n、m vi、in、iv、vD. II. Ilk IV、ve. i、11、in、v【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法第30条规定，非公开发行公司债 券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私 募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。26.关于注册会计师验资的说法，正确的选项是（）。2016年11月真题A.注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书 面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明B.注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的迹象，应立 即拒绝出具验资报告并解除业务C.设立验资的审验范围一般限于与被
32、审验单位注册资本及实收资本 增减变动情况有关的事项D.以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润 转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关 规定审验其价值E.对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实 收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本【答案】：E【解析】：A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业 务有关的重大事项的书面声明。B项，注册会计师在审验过程中，遇 有以下情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：被审 验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；被审验单 位或出资者对注册会计师应当实施
33、的审验程序不予合作，甚至阻挠审 验的；被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。c 项，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有 关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式 和出资比例等；“变更验资”的审验范围一般限于与被审验单位注册 资本及实收资本增减变动情况有关的事项。D项，以净资产折合实收 资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收 资本的，应当在“审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。27.上市公司董事会应根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后（）内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议。 2012年真题10
34、 日A. 30 日C.6个月D. 12个月【答案】：A【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编第14条规定，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后 应当采取以下处理措施：上市公司董事会可以在重组委审议结果公 告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；上市 公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告； 上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并 予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；如上市公 司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事
35、会的公 告中明确向投资者说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准 备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明 重新上报的原因、计划等。28,以下关于投资价值研究报告的说法正确的有（）。2013年11月 真题I .主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究 报告II.发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值 研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外HL IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布 与发行人有关的证券研究报告IV.承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告I、IIA. IIL Wi、n、inc. i、n、
36、in、iv【答案】：D【解析】：I、II、IV三项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订） 第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告， 但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容， 证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的 投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价 值研究报告或泄露报告内容。III项，根据发布证券研究报告执业规 范第20条第1项，担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主 承销商或者财务顾问，自确定并公告发行价格之日起40日内，不得 发布与该发行人有关的证券研究报告。29.甲公司拟于2014年4月在
37、我国中小企业板首次公开发行并上市。 以下构成发行障碍的有（）。2014年12月真题I . 2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11 月消除IL 2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务, 在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让.甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为III . 2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责, 上市前已经撤换该名董事IA. IIIc. I、inD. IK IV【答案】：B【解析】：I项，首发方法（2020年修订）第19条规定，发行人的公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
38、在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即 可。n项，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，那么甲公 司的业务独立，不构成发行障碍。m项，根据第18条，发行人有关 违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成障碍。IV项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事 不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。30.以下有关全国股份转让系统的说法，正确的选项是（）o 2016年11 月真题A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券 交易场所B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相 关
39、活动C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、 准确性和完整性负责D.全国股份转让系统实行保荐制度【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法（2017 年修订），A项，第2条规定，全国中小企业股份转让系统是经国务 院批准设立的全国性证券交易场所；B项，第4条规定，全国股份转 让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自 律管理；D项，第20条规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。 在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。C项，全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）（2013年修订） 第1.7条规定，主办
40、券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服 务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行 法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，老实守信，并对出具文件的真 实性、准确性、完整性负责。31.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐机构更换 相关要求的表述，错误的选项是（）。A.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申 请发行证券的，可以另行聘请保荐机构B.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 领先向中国证监会报告，获得中国证监会许可C.因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘 请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的
41、会计年度D.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会 可以为其指定保荐机构E.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保 荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券 交易所报告，说明原因【答案】：B【解析】：B项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第43条规 定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。 AE两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工 作结束，保荐机构和发行人不
42、得终止保荐协议，但存在合理理由的情 形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被 中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议 的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监 会、证券交易所报告，说明原因。C项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保 荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的 会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐 工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责 的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终
43、止。D项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行 聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。32.以下资产中，需每年年度终了进行减值测试的有（）o 2012年真题I .固定资产.使用寿命不确定的无形资产II .因企业合并形成的商誉.投资性房地产III .长期股权投资II. IIIA. II. Ilk IVI 、 II IIId. i、n、vi、n、m、w、v【答案】：A【解析】：n、m两项，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产【解析】：I项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种 证券的价值，
44、投资价值一般不高于市场价值；II项，可转换债券的转 换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每 股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；in项, 可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股 前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。 w项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。4.以下属于流转税的有（）。A.增值税B.消费税C.印花税D.关税【答案】：A|B|D 在后续计量中不再进行摊销，但是考虑到这些资产的价值和产生的未 来经济利益有较大的不确定性，为了防止资产价值高估，及时确认商 誉和使用寿命不确定的无形资产的
45、减值损失，如实反映企业财务状况 和经营成果，企业至少应当于每年年度终了进行减值测试。33 .证券市场资信评级业务档案的保存期限不得少于（）年。A. 35B. 1015【答案】：C【解析】：根据证券市场资信评级业务管理暂行方法第23条规定，证券评 级机构应当建立证券评级业务档案管理制度。业务档案应当保存到评 级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年。业务档案的保存 期限不得少于10年。34 .以下不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明B.发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高 级管理人员确实认意见C.发行人控股股东、
46、实际控制人对招股说明书确实认意见D.保荐机构关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东 和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见【答案】：D【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订），首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（局部）第一章招 股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书确实认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2；发行人关于本次 发行的申
47、请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员确实认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务 主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明6-1-2募集资金投资工程的审批、核准或备案文件6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审 计报告6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案6-2产权和特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股 股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见 注意：主板为：发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完 整性的承诺书。35 .根据上市公司股权激励管理方法，以下说法正确的有（）。I .最近一个会