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1、保荐代表人考试 投资银行业务习题集及答案解析L主板某上市公司拟公开发行证券，下列情况中，导致其不满足发行条件的有（）oI.最近三个会计年度连续盈利，但扣除非经常性损益后，仅最后两个会计年度盈利II.被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，但强调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除III.去年曾公开发行证券，当年营业利润比前一年下降百分之五十IV.前职工监事最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责V .未在6 月 3 0 日前披露上一年度社会责任报告A.n、ivB.I、mc.i、in、vD.n、in、w、vE.i、n、in、v【答案】：B【解 析】：I、in 两项，根 据 上市公司证
2、券发行管理办法第 7 条 第 1 项，上市公司的盈利能力具有可持续性，其 最 近 3 个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依 据。第 7 项规定，最 近 24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降5。以上的情形。则 I、in 两项情形构成障碍。II项，第 8 条 第 2 项规定，上市公司的财务状况良好，其 最 近 3 年及1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。强调事项段所涉及
3、的事项重大不利影响已经消除，不构成障碍。IV项，第 6 条 第 3 项规定，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不 存 在 违 反公司法第 148条、第149条规定的行为，且 最 近 3 6 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。第 11条 第 3 项规 定，上 市 公 司 最 近 1 2 个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。已离职的监理不在范围内，不构成障碍。V 项，不构成障碍，社会责任报告一般是自愿披露。上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。但 纳 入“深 圳 100指 数”的公司应当
4、按照深交所 规范运作指引等相关规定披露社会责任报告。深交所鼓励其他公司披露社会责任报告。2.关于要约收购，下列说法正确的是（）。2013年 6 月真题A.要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人作出要约收购提示性公告后，于 2012年 1 月发布取消收购的公告，收购人2012年 12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%【答案】：A【解析】：A 项，根 据 上市公司收购管理办法（2014年修订）第 4 2 条 第 2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约
5、收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。B 项，第 31条第2 款规定，收购人作出要约收购提示性公告后,在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C 项，第 2 3 条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要 约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。D项，
6、第 25条规定，收购人依照本办法第23条、第 24条、第 4 7 条、第 5 6 条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。3.以下属于其他综合收益核算的内容的有（）。2015年 9 月真题I.可供出售外币货币性项目的汇兑差额II.权益结算的股份支付的行权III.企业将作为存货和自用的房地产转为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其账面价值大于公允价值的IV.现金流量套期工具利得或损失中属于无效套期部分V .可供出售金融资产的公允价值下降A.I、IIB.I、II、Vc.vD.IIL IV【答案】：c【解析】：I 项，可供出售外币货币性
7、项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作为其他综合收益核算；n 项，权益结算的股份支付的行权冲减“资本公积一一其他资本公积”，不属于其他综合收益核算的内容：in项，在转换日公允价值大于账面价值的部分计入其他综合收益；w 项，现金流量套期工具利得或损失中有效套期部分属于其他综合收益核算。4.外国投资者以股权并购境内公司，下列说法正确的有（）。I.并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不得超过250万美元II.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不得超过600万美元III.并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的，投资总额不
8、得超过2500万美元IV.并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的，投资总额不得超过1.2亿美元A.I、IIL IVB.I、I IC.I K I VD.I I I I IE.I I L I V【答案】：D【解析】：关于外国投资者并购境内企业的规定(2 0 0 9年修订)第1 9条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在2 1 0万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的1 0 ;注册资本在2 1 0万美元以上至5 0 0万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在5 0 0万美元以上至1 2 0 0万美元的
9、，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1 2 0 0万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。5.下列属于深交所上市公司独立董事应当发表独立意见的情形有()oI .聘任、解聘高级管理人员I I.公司自主变更会计政策III.重大资产重组方案IV.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露V .公司实际控制人对公司新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值3%的借款A.I、II、III、IVB.II IIL IV、Vc.I、in、MVD.I、II、III、IV、VE.I、II、IV、V【答案】：A【解析】：深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第3 5 3
10、条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；需要披露的关联交易、对 外 担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、股权激励计划；
11、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。6.发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的有（）oI.上市公司发行新股II.上市公司发行可转换公司债券III.上市公司发行公司债券IV.首次公开发行股票并上市V .上市公司重大资产重组A.I、II、IIIB.I、n、wc.i i、i n、i vD.i、n
12、、i n、i vE.n、i n、w、v【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。HI项，债券类产品只有可转债需要保荐。V项，上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金事项，募集配套资金部分需要聘请保荐机构保荐；发行股份购买资产部分，不需要聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问。7.可转换公司债券，面 值100元，转换价格4 0元，市场价格108元,股票二级市场价格为4
13、 6元/股，则以下说法正确的有（）。2015年5月真题I.债券的转换价值为115元II.转换平价为43.2元III.此可转债为升水IV.可转债贴水率为6.09%A.I、II、IIIB.II、m、IVC.I、II、III、IVD.I、II、IV【答案】：D【解析】：由题知，转换比例=债券面值/转换价格=100+40=2.5。I 项，转换价值=标的股票市场价格又转换比例=46X2.5=115（元）；II项,转换平价=可转债的市场价格/转换比例=108+2.5=43.2（元）；III项，转换价值115元大于市场价格108元，故此可转债为贴水；IV项,转换贴水比率=转换贴水/可转债的转换价值X 100
14、%=（115-108）115 心 6.09%。8.关于合营企业，下列条款或特征中，属于合营企业的有（）。I 参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务I I .资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利I I I .参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、负债及义务,第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承担I V .各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益A.I IB.I、mc.n、i vD.n、i n、i vE.i、n、i n、i v【答案】：c【解析】：i、i n 两项属于共同经营的特征。9.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和
15、指标差异幅度达到一定的标准时一，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（）。2 0 1 6年 5 月真题A.40%以上B.30%以上C.20%以上D.10%以上E.5%以上【答案】：C【解析】：深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第1L3.7条规定,上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达 到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时一，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。10.根据 深圳证券交易所股票上市规则，下列情形
16、中，上市公司不需要在2018年1月3 1日前进行业绩预告的是（）。A.甲上市公司预计2017年度净利润为一100万元B.乙上市公司预计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增 加1000万元C.丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D.丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】：D【解析】：深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下
17、降50%以上；实现扭亏为盈。【拓展】深圳交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；期末净资产为负。11.甲公司授予员工股票期权，确定股票期权公允价值时，需要考虑的因素有（）oI .期权期限II.可行权条件III.1年期国债利率IV.提前行权的可能性V.再授予特征A.I、IVB.I、in、IVc.口、in、M vD.I、inE.I、in、w、v【答案】：B【解析
18、】：在选择适用的期权定价模型时一，企业应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者将会考虑的因素。所有适用于估计授予职工期权的定价模型至少应考虑以下因素：期权的行权价格；期权期限；基础股份的现行价格；股价的预计波动率；股份的预计股利；期权期限内的无风险利率。止 匕 外，企业选择的期权定价模型还应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括那些在确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。确定授予职工的股票期权的公允价值，还需要考虑提早行权的可能性。12.根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行），下列说法正确的是（）oA.连续两个月以上
19、不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书D.董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】：C【解析】：根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理 办 法（试行）具体分析如下：A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：出现本办法第7条所规定情形之一的；连续3个月以上不能履行职责的；违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者
20、股东造成重大损失的。B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：存 在 公司法第146条规定情形的；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；挂牌公司现任监事；全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌 公 司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列
21、情形之一的人士不得推荐参加资格考试：本办法第7条第、项所规定情形之一的；董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；与挂牌公司无劳务关系的；全国股转公司认定的其他情形。13.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。2015年9月真题I.由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司II.持 有 乙 公 司1%股份且为甲公司董事之弟的张某III.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某IV.在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某V.持 有 甲 公 司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司A.I、IIL M VB.II IV.Vc.I、
22、II、M vD.I、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：上市公司收购管理办法（2014年修订）第8 3条 第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%
23、以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；包股资者之间具有其他关联关系。m项，持有投资者3
24、0%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。1 4.不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有（）o 2 0 1 4年1 2月真题A.公司董事会共9名成员，独立董事为3名B.公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告C.收购经董事会非关联董事作出决议，且取得羽以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议D.监事会需对本次收购发表独立意见【答案】：B|C【解析】：A项,上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2；D项，根 据 上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）第5 1条 第1款，管理层收购不需
25、要监事会或监事发表意见。1 5.根据 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求，下列关于首次公开发行股票审核中止审查、恢复审查、终止审查等事项的说法，正确的是（）oA.发行人更换律师事务所，应当中止审查B.发行人更换签字律师，无需中止审查C.发行人更换保荐机构的，应当重新履行申报及受理程序D.发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在3个工作日内提交恢复审查申请E.发行人中介机构最近1 2个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序【答案】：B【解析】：A项，首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第4条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所
26、、资产评估机构无需中止审查。B项，第4条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。C项，第4条问答中规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。D项，第 5 条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5 个工作日内提交恢复审查申请。E项，第 7 条问答中规定，发行人中介机构最近6 个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序。16.某公司为上交所上市公司，根据 上海证券交易所股票上市规则,以下属于该上市公司关联方的有（）。I.该公
27、司实际控制人间接控制的甲公司II.该公司监事钱某担任监事的乙公司III.在该公司控股股东处担任董事的孙某担任董事的丙公司IV.直接持有该公司2.8%、间接持有3.6%股份的股东赵某间接控制的丁公司V .曾在该公司担任财务总监的李某担任董事的戊公司，李某于一年半前辞去该公司财务总监一职A.I、II、IVB.I、II、VC.I、III、IVD.II、III、IVE.II、M V【答案】：c【解析】：上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第 10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由上述第项直接或者间接控制的除上市公
28、司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第 10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事和高级管理人员；第 10.1.3条第项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；本条第项和第项所述人士的关系密切
29、的家庭成员，包括配偶、年满1 8 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。1 7.甲公司拟收购某上市公司股份，如无相反证据，下列属于一致行动人的有（）oI .投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响I I .银行为投资者取得相关股份提供融资安排I I I .投资者之间存在联营关系I V .在投资者任职的董事，其兄弟的配偶与投资者持有同一上市公司的股份A.I、I IB.I、mc.I、i n、i vD.n、i n、i
30、 vE.i、n、i n、i v【答案】：c【解析】：上市公司收购管理办法（2014年修订）第8 3条 第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自
31、然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；领资者之间具有其他关联关系。18.2016年7月，甲上市公司收
32、购乙公司100%的股权，构成重大资产重组。根据丁资产评估机构对本次重组出具的资产评估报告，乙公司2016年、2017年、2018年预计实现的净利润分别为1亿元、1.5亿元、2亿元。2016年、2017年、2018年乙公司实际实现的净利润分别为0.7亿元、1.3亿元、1.9亿元。不考虑事前无法获知且事后无法控制的原因及其他因素，下列说法正确的是（）。A.甲公司总经理应在甲公司披露2016年年报时向投资者公开道歉B.甲公司董事长应在甲公司披露2015年年报时向投资者公开道歉C.甲公司财务总监应在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者公开道歉D.丁资产评估机构应当在甲公司披露2017年年报时向投
33、资者公开道歉E.乙公司董事长应当在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者公开道歉【答案】：A【解析】：上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第5 9条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金
34、额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，甲上市公司2016年实现利润未达到预测金额的8 0%,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露2 0 1 6年年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。19.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正 确 的 是（）oA.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起3 6个月内不得
35、转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起1 2个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让【答案】：C【解析】：非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令（2014）第 103号）第 26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控
36、制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。20.当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体（）。I.该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个投资者处获取资金II.该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报III.该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价I V.其所有者权益以股权或类似权益方式存在V.该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价A.I I、I I L M VB.I、n、i n、i vc.I、n、i v、vD.i、n、i nE.i、I K I I L w、v
37、【答案】：D【解析】：当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体：该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。W项，投资性主体通常应当符合以下四个特征：拥有一个以上投资；拥有一个以上投资者；投资者不是该主体的关联方；该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。以上四个特征仅仅是投资性主体的常见特征，当主体不完全具备上述四个特征时一，需要审慎判断是否有确凿证据证明虽然缺少其中一个或几个特征，但该主体仍然符合投资性主体的定义。因此，I
38、V项不是构成投资性主体的必要条件。21.下列关于首次公开发行股票审核程序的说法，正 确 的 有（）。I.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1 个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2 个月I I.发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施H I.保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料IV.发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露
39、材料A.I、IIB.m、ivc.I、n、inD.IK IVE.i、n、IIL iv【答案】：E【解析】：I、II两项，根据 发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第1条，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起3 0个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。IIL V两项，根 据 关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知（2017
40、年修订），保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。22.下列各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（）。A.收到联营企业发放现金股利B.突发地震灾害导致工程停工4个月，该项目专项借款发生的利息费用C.收到小股东的捐赠D.购置固定资产【答案】：B【解析】：营业利润=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一财务费用一资产减值损失土投资收益（损失）土公允价值变动损益；利润总额=营业利润+营业外收入一营业外支出。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
41、过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中，企业应当遵循“实质重于形式”等原则来判断借款费用暂停资本化的时间。A项，企业持有的对联营企业的投资，在收到现金股利时应借“银行存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；B项，符合应当暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费用，影响当期营业利润；C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷 记“银行存款”，不影响当期营业利润。23.根据 深圳证券交易所股票上市规则，下列文件中，中小板上市公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（）。A.律师工作报告B.发行保荐书C.保荐协议D.招
42、股说明书【答案】：C【解析】：根 据 深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第5.2.8条规定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件:上市报告书（申请书）；申请可转换公司债券上市的董事会决议;保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；法律意见书；发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；可转换公司债券募集办法（募集说明书）；公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；本所要求的其他文件。24.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正确 的 有（）oI.甲公司于2018年 5 月 申
43、 报 IP O,注册会计师在 内部控制审计报告中说明“审计了甲公司2015年 1 月 1 日 2017年 12月 3 1 日的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照 企业内部控制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”I I.乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见III.注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告IV.注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中
44、增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险V.注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷A.I、II、III、IV、VB.IIL IV、Vc.口、in、IVD.IV.VE.V【答案】：E【解析】：I项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审计意见；n项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不是
45、直接因此出具否定意见；in项，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明；w项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露；v项，重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可能存在重大缺陷。25.监事可以通过以下（）方式选举产生。201
46、4年 12月真题A.创立大会B.董事会C.股东大会D.职工代表大会【答案】：A|C|D【解析】：公司法第 9 0 条 第 2 款 第 4 项规定，创立大会行使的职权之一为选举监事会成员。第 37条 第 1 款 第 2 项规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第 5 1 条 第 2 款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于地，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。26 已过时，供参考 甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘
47、请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。A.丁证券公司,以做市为目的持有甲公司8%B.乙证券公司,甲公司持有其10%C.丙证券公司,甲持有3%且为其第四大股东D.戊证券公司,其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】：A【解析】：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（股转系 统 公 告 2013）3号）第3 3条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；主办券商前1
48、0名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。27.某公司2017年的营业净利率较2016年提高4%,总资产周转天数下 降2%,权益乘数提高3%。假定其他条件与2016年相同，则该公司2017年权益净利率较2016年 提 高()oA.5.02%B.4.98%C.9.26%D.9.31%【答案】：D【解析】：权益净利率=营业净利率义总资产周转次数义权益乘数，假 设2016年营业净利率为1,总资产周转次数为1,权益乘数为1,则2017年权益净利率=(1+4%)Xl/(1-2%)X (
49、1+3%)=1.0 9 3 1,因此2017年权益净利率比2016年提高：(1.0931-1)/1=9.31%。【提示】题中给的是总资产周转天数，权益净利率的公式中是总资产周转次数，注意转换。28.下列关于分部报告的说法正确的是()。2013年6月真题A.企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部B.报告分部不能超过10个，超 过10个的，应该合并处理C.递延所得税资产不计入分部资产D.营业外支出不计入分部费用【答案】:B|C|D【解析】：A 项，企业应当以业务分部为基础确定报告分部。29.上市公司向以下对象非公开发行股票，需要锁定36个月的有（）。2014年 12月真题A.向控股股东非公
50、开发行B.向境内外战略投资者非公开发行C.相关投资者认购后取得上市公司实际控制权D.员工持股计划【答案】:A|B|C|D【解析】：ABC三项，上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。D项，关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非