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1、（题库版）保荐代表人考试投资银行业务习题精选1.关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）。I .不丧失控制权情况下出售子公司局部股权收到现金，在母公司个 别财务报表中属于筹资活动现金流量.不丧失控制权情况下出售子公司局部股权收到现金，在合并财务 报表中属于筹资活动现金流量.用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资 活动现金流量，在合并财务报表中属于投资活动现金流量I、IIA. IIIIIII 、 IIII、II、III【解析】：【解析】：速动比率=速动资产/流动负债。I项，短期借款和应付账款均属于 流动负债；n、in两项，现金减少，速动资产减少，存货和固定资产 不属于速动资产
2、，速动比率降低；w项，现金和交易性金融资产均属 于速动资产；v项，存货和对外投资均不属于速动资产。9.保荐机构出现以下（）情形之一的，中国证监会可以视情节轻重, 暂停保荐业务资格3个月到36个月。I .重大事项未报告、未披露II.内部控制制度存在重大缺陷或者未有效执行in.保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏IV.文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解v.通过从事保荐业务谋取不正当利益A. I、II、IIIn、in、w、vI、n、iir vb. I、n、in、ivi、n、in、w、v【答案】：c【解析】：W项，属于证券发行上市保荐业务管理方法(2020年修订)第66
3、条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、 出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在3个月到 12个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐的情形之一。 10.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一 招股说明书，以下关于招股说明书摘要编制和披露要求，正确的有()o 2019年11月真题I .招股说明书摘要的目的为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各局部内容.发行人运行缺乏三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设 立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表.发行人编制合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可.发行人应有针
4、对地披露其实际面对的特有风险及应对措施A. II、IIIIII、IIL IVd. i、n、in、ivE. i 、 II【答案】：E【解析】：I项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招 股说明书（2015年修订）第11条第1项规定，招股说明书摘要的 编制和披露，还应符合以下要求：招股说明书摘要的目的仅为向公众 提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各局部的主 要内容。II、in两项，第71条规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三 年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行缺乏三年的，应 披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负 债表和现金流量
5、表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财 务报表和母公司财务报表。IV项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风 险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不 必重复披露。11.甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%,当日 支付1600万元工程款。假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无 收益。2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万元，年利率8%0 同日，支付工程款800万元。工程在2013年3月31日完工。那么以下 说法正确的选项是（）o 2013年6月真题2013年专门借款利息资本化金额为25万元2013年专门借款利息资本
6、化金额为20万元2013年一般借款利息资本化金额为8万元A. 2013年一般借款利息资本化金额为20万元2013年一般借款利息资本化金额为16万元【答案】：A|C【解析】：2012年专门借款利息资本化金额= 2000X5%-0 = 100 （万元）；2013 年专门借款利息资本化金额= 2000X5%X3+12 = 25 （万元）；2013 年一般借款利息资本化金额=超过专门借款局部的资产支出加权平 均数X所占用一般借款的资本化率= 800 （2000-1600） Xy12X 8% = 8 （万元）。12 .根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引，以下关于资产支持证券存续期
7、内的信息披露，说法正确的选项是 ()oA.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象 有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的4 月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及 时披露不定期跟踪评级报告B.资产支持证券存续期内，原始税益人应在每期资产支持证券收益分 配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告C.资产支持证券设立缺乏两个月的，管理人应当编制年度资产管理报 告D.以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项 计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约 定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模
8、及循环购买的实际操 作情况【答案】：D【解析】：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引具体分析如下：A两项，第17条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券 出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资 产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的 定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。BC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资 产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划 收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立缺乏
9、两个 月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础 资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按 照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及 循环购买的实际操作情况。13 .根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，以下说法 正确的有（）。I .宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符 合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券.发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措 施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程 序，提高审核效率.支持发债企业利用债
10、券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于归还银行贷 款和补充营运资金II .积极探索知识产权质押担保方式.允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识 产权等I、II、IVI、n、W、VA. IIL IVII、IIL IVe. I、n、in、w、v【答案】：B【解析】：根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如下：I项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能 源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业 专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业开展规划 (国发(2012) 28号)中明确的
11、重大节能技术与装备产业化工程、 重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、 宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和 云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能 医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、 空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装 备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换 代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新开展工程工程。II项，对于专项用于战略性新兴产业工程的发债申请，在相关手续齐 备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核 类”债券审核程
12、序，提高审核效率。IIL IV、V三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是 可根据工程资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵 活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债 券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业 使用不超过50%的募集资金用于归还银行贷款和补充营运资金。三是 积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性 新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。14.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查 工作指引，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收 款的本金余额占资产池比例超过,或者债务人及
13、其关联方的入 池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 的，应该视为重要 债务人。（）2016年5月真题10%； 20%20%； 15%15%； 20%A. 10%； 25%15%； 15%【答案】：C【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池 应收款的本金余额占资产池比例超过15%,或者债务人及其关联方的 入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要 债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反 映其偿付能力和资信水平。15.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（）oI
14、 .注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接受 注册通知书，注册有效期1年.企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，注册有效期1年.首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布 发行文件II .注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家 参加. 2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结 论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册I、II. IIIII、III、IVA. IVI、III、IV、VII、III、IV、V【答案】：c【解析】：I项，非金融企业债务融资工具注册发行规那么（2016版）第16条 规定，注册会议评议结论
15、为接受注册的，交易商协会向企业出具接 受注册通知书，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注I、n两项，不丧失控制权情况下出售子公司局部股权收到现金，在 母公司个别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报表中属 于筹资活动现金流量。in项，用现金购买子公司少数股权，在母公司 个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于筹资 活动现金流量。2.未通过证券公司投资银行类业务内核程序的投资银行类工程，不得 存在以下（）行为。I .对外提交备案材料和对外披露相关文件.提交辅导验收申请材料.对外出具财务顾问专业意见.推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让II .对外报送发行、上
16、市申请材料.对外报送反应意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查 报告、会后事项专业意见等文件I、II、IV、VI、II、in、VA. II、III、IV、V、VII、IIL IV、VI、II、III、W、V、VI 册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。II项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协 会接受注册，并向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。III项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协 会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至 少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工 具，应至少于发行日前2个工作日
17、公布发行文件；公开发行超短期融 资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。W项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度， 由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办 公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。V项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注 册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见 的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受 注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议 结论为有条件接受注册。第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关 中介机构按照注册专
18、家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册 办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的 注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受 注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推 迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议 结论为接受注册。16.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，以下表述正确的选项是 ()oI .激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人 员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未 来开展有直接影响的其他员工、独立董事、监事.单独或合计持有上市公司10%以上股份的股东、上市
19、公司实际控 制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任 董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为 激励对象.上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本 总额的20%.上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草 案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公 司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式II .上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续开展、是否损害股 东利益等发表意见
20、I、II1、II、IIL IVc.in、w、vd. n、in、ivE. in【答案】：E【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订），I、 II两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级 管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励 的对公司经营业绩和未来开展有直接影响的其他员工，独立董事和监 事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实 际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司 担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以 成为激励对象。in项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多
21、项 股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%o IV、V两项，第 10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激 励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方 式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于 公司持续开展、是否损害股东利益等发表意见。17.某可转换债券的面值为1000元,转换价格为20元。标的股票的 市场价格为25元，可转债的市场价格为11
22、00元，那么目前该可转换债 券属于（）o 2009年真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】：A【解析】：转换比例= 1000/20 = 50,转换价值= 50X25 = 1250 （元），而该债券 的市场价格为1100元，所以该债券转换贴水。18 .关于参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的投资者备案，正确的选项是（）o 2015年9月真题A.保险公司可自行在中国证券业协会备案B.个人投资者在主承销商处备案C.私募股权公司可自行在中国证券业协会自行备案D.信托计划可自行在中国证券业协会自行备案【答案】：A【解析】：AC两项，首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018
23、年修订） 第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司 以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。B项，第 6条第1款规定，除本细那么第5条所述6类机构投资者外，其他机构 投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会 推荐注册。D项，根据第4条规定，股票配售对象是指网下投资者所 属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务 的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者指定的股票配售对象不 得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资 协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的 申购首发股票的理财产品等证券投资
24、产品。19 .企业发生的以下交易或者事项中，不考虑其他因素，会引起当期“资本公积一一资本（股本）溢价”发生变动的有（）。2016年5 月真题I .以资本公积转增资本/股本.根据股东会决议，每10股发放2股股票股利II .授予员工股票期权在等待期内确认的相关本钱费用.同一控制下企业合并中取得被合并方净资产份额小于所支付对价 账面价值.当前公司每股净资产5元，每股面值1元，接受投资者以每股4 元增资200万股II、IIL IVA. I、IV、VI、IIL IV、Vn、in、M vI、n、in、w、v【答案】：B【解析】：n项，发放股票股利，只是将公司的留存收益（未分配利润和盈余公 积）转化为股本，
25、股东持有的股票数量增加，但是持股比例不变。III 项，授予员工股票期权，在等待期内确认的本钱费用应当记入“资本 公积一一其他资本公积”科目。20.以下关于绿色企业债券和PPP工程专项债券的说法,正确的有（）o 2017年9月真题I .绿色企业债券募集资金占工程总投资比例可放宽至80%.发行PPP工程专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资 金用于补充营运资金.资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业 其他公司信用类产品的规模.鼓励上市公司及其子公司发行PPP工程专项债券II .鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券I、II、IVI、IV、VIIL IV、Vd. n、in
26、、ivn、iil v【答案】：B【解析】:I、in、v三项，根据绿色债券发行指引，企业申请发行绿色债 券，可适当调整企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风 险防范的假设干意见中规定的局部准入条件：债券募集资金占工程 总投资比例放宽至80% （相关规定对资本金最低限制另有要求的除 外）。发行绿色债券的企业不受发债指标限制。在资产负债率低 于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的 规模。鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。II、IV两项，政府和社会资本合作（PPP）工程专项债券发行指引 规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债 券募集资金用于补充营
27、运资金（以工程收益债券形式发行PPP工程专 项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP工程专项债券。21.以下关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）o 2017年 6月真题I .上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息 in.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更 正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务及相关附注
28、，公司应就此更正事项及时刊登 “提示性公告”A. I、II、IIIII、IIR IVI 、 IVIIL IVB. I、II、HI、IV【答案】：c【解析】：I项，深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条 规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假 记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者 董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会公开发 行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息的更正及相关 披露（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相 关披露事宜。上交所的规定与此类似。H项，公开发行证券的公司信息披露编报规那
29、么第19号一一财务信息 的更正及相关披露（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规 定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本 规定所要求披露的其他信息。III项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。IV项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审 计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行 更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴 证
30、报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该 临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报 告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表 附注。22.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）2015年9月真题A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业B.证券投资基金C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人 民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有 2年以上证券投资经验D.注册资本300万元人民币的法人机构【答案】：E【解析】：证券公司投资银行类业务内部控制指引（证监会公告12018）6 号）第13条规定，证
31、券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层 面审核的形式对投资银行类工程进行出口管理和终端风险控制，履行 以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策 职责。未通过内核程序的投资银行类工程，不得存在以下行为：提 交辅导验收申请材料；对外报送发行、上市申请材料；对外出具 财务顾问专业意见；推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让；对外提交备案材料；对外披露相关文件；对外报送反应 意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专 业意见等文件；其他公司认为可能对投资银行类工程产生重大影响 的行为。本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书 面审核通过，也可
32、以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。3.有关投资性房地产的说法正确的选项是（）o 2013年6月真题I .采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明, 当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价 值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用本钱模式计量直 至处置，并假设无残值II.采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产,【解析】：AD两项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细那么（2017 年修订）第3条规定，以下机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公 开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机 构；实缴出资总额5
33、00万元人民币以上的合伙企业。B项，第4条规定，证券期货投资者适当性管理方法第8条第2 款、第3款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司 产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等 养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人 民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂 牌公司股票公开转让。C项，第5条第1款规定，同时符合以下条件的自然人投资者可以申 请参与挂牌公司股票公开转让：在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融 资产500万元人民币
34、以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基 金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货 及其他衍生产品等。具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融 产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有证券期货投 资者适当性管理方法第8条第1款规定的证券公司、期货公司、基 金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司， 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、 私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。23.上市公司非公开发行股票时，以下可以作为发行对象的是（）o 2008年真题改编I .前10名股东中的自然人股东.信托公
35、司以信托资产认购.证券投资基金. QFIIA. I、IIIIR IVII、IIL IVd. I、n、in、iv【答案】：B【解析】:根据上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第37条，非公 开发行股票的特定对象应当符合以下规定：特定对象符合股东大会 决议规定的条件；发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投 资者的，应当经国务院相关部门事先批准。上市公司非公开发行股 票实施细那么（2020年修订）第9条规定，管理方法所称“发行 对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、 自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
36、币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。24 .以下关于公司债券发行的说法正确的选项是（）。A.不管是公开发行还是非公开发行公司债券均可以申请分期发行B.公开发行公司债券可以申请一次核准，分期发行。申请分期发行的, 公司应自证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行C.申请一次核准，分期发行的，剩余数量应当在首期发行完成后24 个月内发行完毕D.分期发行的，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%E.应当经资信评级机构评级，债券信用级别应到达AA级F.应当为公司债券提供担保【答案】:A|B【解析】：ABC三项，公司债券发
37、行与交易管理方法（2015年修订）第22条 规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证 监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余 数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自 最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在 后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后 5个工作日内报中国证监会备案。非公开发行公司债券的方式，可以 选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券。DF两项，对 发行总量和公司债券提供担保没有作出明确要求。E项，第19条规 定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机
38、 构进行信用评级。债券信用评级到达AAA级并符合其他资信状况标 准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合 格投资者公开发行。25 .关于募集资金，以下说法正确的有（）oA.创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人 民币1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当 及时通知保荐机构B.创业板上市公司有一个募投工程，该工程结余资金50万元，假设用 于补充流动资金，需股东大会审议批准C.创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12个月内累计用超募资 金归还银行贷款1亿元D.创业板上市公司拟使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事 不同意【答案】：A
39、【解析】：A项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 第条第1款第3项规定，上市公司应当在募集资金到位后1个 月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议 至少应当包括的内容之一是：公司1次或者12个月内累计从专户中 支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐机构。B项，第条规定，单个或 者全部募集资金投资工程完成后，上市公司将少量节余资金（包括利 息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发说明确同 意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元 人民币或者低于单个工程或者全部工程
40、募集资金承诺投资额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节 余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资工程计 划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。此题中，工程结 余资金50万元，低于100万元，使用情况在年度报告中披露即可， 无需董事会、股东大会审议。CD两项，第条规定，上市公司 计划使用超募资金归还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以 下要求并在公告中披露以下内容：超募资金用于永久补充流动资金 和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资
41、产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财 务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； 公司承诺归还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风 险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；经董事会全 体董事的加以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过; 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并 明确表示同意。26.关于金融资产转移，以下工程中，应终止确认金融资产的有（）o 2015年9月真题I .乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索权方式出售金融资产 给乙公司.企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按当日该金融资产的公允
42、价值回购.企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合 约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权.企业采用附追索权方式出售金融资产II .企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按固定价格将该金融资产回购n、ini、n、ini、IIL IVD. IIL IV【答案】：A【解析】：I项，资产转入方是转出方的子公司，从而应纳入转出方的合并财务 报表。从合并财务报表的意义上，这种情况下的金融资产转移属于内 部交易，不存在终止确认问题。IV、V两项说明企业保存了金融资产 所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产。27.某上市公司拟申请暂缓披露某信息，根据上
43、海证券交易所股票上市规那么，该公司应当同时符合的条件包括（）oI .属于临时商业秘密，披露可能导致损害公司利益.拟披露的信息尚未泄漏.有关内幕人士已书面承诺保密W.拟披露的信息存在不确定性V.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动I、II、IIL IVI、III、IV、VII、IIL IV、VA. I、II、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第2.18条规定，上 市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认 可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符 合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓
44、披露，说明暂缓披露的 理由和期限：拟披露的信息尚未泄漏；有关内幕人士已书面承诺保密；公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过两个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露 的期限届满的，公司应当及时披露。28.A公司于2010年12月30日以8000万元取得对B公司70%的股 权，能够对B公司实施控制，A公司与B公司无关联关系，取得投资 时B公司可识别净资产公允价值为10000万元；2011年12月25日， A公司又以3500万元自B公司其他股东处取得B公司30%的股权， 该日B公司可识别净资产自购买日开始
45、持续计算的公允价值为11000 万元。那么2011年末，A公司应在合并报表中确定商誉为（）o500万元1200万元1000万元A. 1500万元【答案】：c【解析】：此题系购买子公司少数股权情形。A公司应在合并报表商誉=新增投 资前的商誉= 8000 10000X70% = 1000 （万元）。29.根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法，创业板上市公司 非公开发行股票可自行销售的情形是（）oA.发行对象为上市公司控股股东的参股企业B.发行对象为上市公司的销售人员C.发行对象为原前10名机构股东D,发行对象为原前10名自然人股东【答案】：B【解析】：创业板上市公司证券发行管理暂行方法第40条规
46、定，上市公司 公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形 之一的，可以由上市公司自行销售：如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能 够持续取得的，应当以本钱计量该在建投资性房地产，其公允价值能 够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量.采用本钱模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明 企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持 续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续 计量.采用本钱摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明 企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持 续可靠取得
47、，该企业仍应对该投资性房地产按照本钱模式进行后续计 量I、IIIA. II、IVI 、 II 、 IIII、Ik IVII 、 III【答案】：D【解析】：发行对象为原前10名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方； 发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发 行对象；中国证监会认定的其他情形。上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采 用竞价方式确定发行价格。30.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材 料，以下符合规定的有（）o2010年2月进行重组，被重组方
48、重组前一个会计年度末的资产总 额到达重组前发行人资产总额的20%2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未到达发行人相应工程 的20%2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入 超过重组前发行人相应工程的100%A. 2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额 超过重组前发行人相应工程的50%,但尚未到达100%【答案】：B|D【解析】：根据首次公开发行股票并上市管理方法第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用 意见第3号第3条规定，A项，要提交重组后最近1期的资产负债 表；B项，未到达20%； C项，至少运营1个完整会计年度，要到2010 年12月31日之后才能报材料；D项，要按照要求提交会计师关于被 重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年 的利润表和历次