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1、保荐代表人考试投资银行业务考点汇总习题1.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么，以下说法 中有误的是（）oA.对股票首次发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起三 十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询B.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项，本所发行上市审核机构 收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询C.发行人及其保荐人、证券服务机构应当于上市委员会审议会议结束 后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿 和更新后的验证版招股说明书D.发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不 超过三个月E.自受理发行上市申请文件之日起，本
2、所审核和中国证监会注册的时 间总计不超过三个月【答案】：A【解析】：【答案】：D【解析】：A项，公司债券受托管理人执业行为准那么第7条第2款规定，为 本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行 销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务 的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会 议规那么、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）， 保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。C项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟 踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约
3、定义务的执行情况， 并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。D项，第21条规定，发行人不能归还债务时，受托管理人应当催促 发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措 施，并可以接受全部或局部债券持有人的委托，以自己名义代表债券 持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。7 .在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应 以（）为基准日。A.该工程初步询价开始前一个交易日.该工程初步询价开始前两个交易日C.该工程初步询价开始前二十个交易日D.该工程初步询价日【答案】：B【解析】：首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）第11条
4、第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网下申购业务的网 下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开始前两个交易日 为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为 1000万元（含）以上。8.根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行 选择权的通知，以下说法正确的有（）。I .可在企业债券发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权 和当期追加发行选择权.在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30%,或基 础发行额不低于5亿元，弹性
5、配售额为固定金额且不得超过基础发行 额II .发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（超标 发行中为投标总量）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不低于3倍） 后那么必须按照全额启动弹性配售.在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不 包括当期追加发行额III .优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制A. I、II、IIIb. n、vI、IK IVC. IIL IV、Ve. ik in、w、v【答案】：B【解析】：根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选 择权的通知（中债字（2019173号）具体分析如下：I项，经发行人与簿记管理人（招
6、标发行中为主承销商）协商一致后, 可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当 期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。II项，在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%,或 基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发 行额。in项，发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（招 标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不 低于2倍）后那么必须按照全额启动弹性配售，具体触发倍数可根据市 场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定， 并在
7、申购配售方法或招标书中进行披露。IV项，在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与 当期追加发行额两局部。V项，优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限 制。9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万份股票期 权，根据股份支付协定的规定，这些高管人员自2016年1月1日起 在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股价公司普 通股票权。2016年1月1日，每份股票期权的公允价值为15元，甲 公司预计在未来两年还将持有5名高管离开公司，2016年12月31 日，甲公司授予高管的股票期权的公允价值为13万元，甲公司因该 股份支付协议在2016年应确
8、认的管理费用金额是（）。A. 195万元216.67 万元B. 225万元250万元C. 270万元【答案】：C【解析】：甲公司因该股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额=（50-5）X15义g= 225 （万元）。I 0.根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见，以下 关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）。2018年12月真题I .商业银行发行的优先股应当附有回售条款.商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取 得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请II .商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件III .商业银行未向优先股股
9、东足额派发的股息可以累积到下一计息年 度.非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公 司监管A. I、II IVI、in、vb. i、w、vn、inc. n、in、iv【答案】：D【解析】：根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（2019年修订）具体分析如下：I项，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回 权，应遵守商业银行资本管理方法（试行）的相关规定。n项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行 取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据优 先股试点管理方法及
10、相关配套规那么进行核准。IIL W两项，根据商业银行资本管理方法（试行）的有关规定， 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成 违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。V项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳 入非上市公众公司监管，遵守优先股试点管理方法非上市公众 公司监督管理方法（证监会令第96号）及有关监管指引的规定，合 法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告 应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的要求，修订后的 新法删除了该要求。11.挂牌
11、公司股票发行过程中，应当与主办券商、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议的时点是（）oA.验资后、股份登记后B.股东大会召开后、发行认购开始前C.股份登记一个月后D.发行认购结束后验资前【答案】：D【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（股转系统公告2016 63号）有关募集资金的专户管理的规定，挂牌公司应当在发行认购 结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2018 1220号）第10条规定，挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项 账户，该账户不得存放
12、非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根据最新全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南，挂牌公 司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订募集资金三方监管协议。挂牌公司应当在认购完成后的10个转让 日内，按照相关规定办理验资手续。12 .以下金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的选项是 （）。A.可供出售金融资产公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资 产B.交易性金融资产公允价值的变动影响利润C.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值的变动影响利润D.持有至到期国债摊余本钱的变动不影响
13、利润【答案】:B|C【解析】：A项，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入“其他 综合收益”，故可供出售资产公允价值的变动，不影响利润，但影响 所有者权益，即影响净资产；BC两项，交易性金融资产和以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期损益，影响利润；D项，企业应在持有至到期 投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余本钱和实际利率计算确认 利息收入，计入投资收益，即影响利润。13 .发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，以下说法正确 的是（）oA.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超 过净资产规模40%的企
14、业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产,在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】：D【解析】：A项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第6 条规定，重点审核申请开展企业应收款项情况。对政府及其有关部门 的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企 业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以 及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调 用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科
15、目设计金额合计超过净 资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第3 条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实 性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业 单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算 发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第7 根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么分析如下，A 项，第39条第1款规定，对股票首次发行上市申请，本所发行上市 审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首 轮审核问询。B
16、项，第41条第1项规定，首轮审核问询后，存在下 列情形之一的，本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日 内可以继续提出审核问询：首轮审核问询后，发现新的需要问询事 项。C项，第42条规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按 照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查， 及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或 者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作 日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的 验证版招股说明书。DE两项，第48条规定，申请股票首次发行上市 的，本所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信
17、息 披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及 其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行 人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三 个月。自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册 的时间总计不超过三个月。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对（）等事项进行专项说明。I .是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求条规定，区分债务风险安排担保措施。资产负债率超过85%,债务负 担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别到达 AAA的，经研究可适当放宽要求。D项，证券法第16条规
18、定，公开发行公司债券的，股份 的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人 民币6000万元。14 .以下选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是 ()o 2015年5月真题A.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货 情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的 账面价值D.由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师 考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】：C【解析】：C项，不能仅利用被审计单位的账簿记录确认交由第三方保管的存货 的账面价值，应
19、当实施函证、监盘或是利用其他注册会计师的工作。15 .以下属于间接法编制现金流量表应调整的工程有（）oA.固定资产处置收益B.应收账款增加C.支付现金股利D.资产减值损失转回E.递延所得税负债增加【答案】：A|B|D|E【解析】：C项，支付现金股利，虽然不影响净利润，但其影响的是筹资活动现 金流，不影响经营性现金流变动，无需调整。16 .甲公司2015年年初开始研发某项新产品专利技术，2015年度投入 研究费用600万元，2016年度进入开发阶段，发生开发支出1200万 元，其中符合资本化条件的开发支出为1000万元，至2017年1月获 得成功并到达预定可使用状态，并向国家专利局提出专利权申请
20、且获 得专利权，实际发生注册登记费等120万元。该项专利权法律保护年 限为10年，预计使用年限12年。假定不考虑其他因索。那么以下表述 中不正确的有（）oI . 2016年属于开发阶段，发生的开发支出在资产到达预定可使用 状态时全部计入无形资产本钱II. 2016年研发该项专利技术计入当期损益的金额为800万元in.该无形资产的初始入账金额为112。万元IV.该无形资产的摊销期限为12年A. I、IIII、IIL IVB. I、II. IVI、II、IIL IV【答案】：C【解析】：I项，只有满足资本化条件的开发支出才能计入无形资产本钱；II项, 2015年的研究费用600万元全部费用化，计入
21、当期损益，2016年发 生的支出中1000万元是满足资本化条件的，应计入无形资产本钱， 剩余200万元应费用化计入当期损益，故研发该项专利技术计入当期 损益的金额为200万元；IV项，由于该项专利权法律保护年限小于预 计使用年限，所以该项无形资产的摊销期限应采用法律保护年限，即 10年。17 .以下关于证券公司投资银行类内部控制执行效果定期评估机制的 说法，正确的选项是（）oA.内部控制执行效果评估每年不得少于2次B.证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控 制的有效性进行全面评估C.对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的 证券公司，应当在30日内对内部控制执
22、行效果进行评估D.证券公司应当于评估工作完成后45日内向中国证监会相关派出机 构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况E.证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评 估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，防止发生利 益冲突。证券公司依法应当承当的责任可因委托外部机构而免除【解析】：ABCD四项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第43条规定, 证券公司应当根据监管要求、业务开展等情况的需要，建立内部控制 执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投 资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评 估每年不得少于1次。对于因投资
23、银行类业务涉嫌违法违规而被中国 证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进 行评估。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关 派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。 E项，第44条规定，证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部 控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎 调查，防止发生利益冲突。证券公司依法应当承当的责任不因委托外 部机构而免除。18 .以下关于职工薪酬的说法，不正确的有（）。I .离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划II .养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险费等社会 保险费都属于短期薪
24、酬.辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付 的，应当适用短期薪酬的相关规定III .职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工A. IB. II c. i、n、in、ivIIL IVD. i、w【答案】：B【解析】：n项，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费属于短期薪酬，养老保 险费和失业保险费属于离职后福利。19.根据首次公开发行股票并上市管理方法，以下关于发行人在财 务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）o 2016年5月 真题I .最近3个会计年度净利润均为正数且累计到达人民币3000万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据.最近3个会计
25、年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元II .最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于20%.发行后股本总额不少于人民币3000万元III .最近一期末不存在未弥补亏损I、IIIA. II、VI 、 IVB. IIL VIV、V【答案】：D【解析】：首发方法（2020年修订）第26条第1款规定，发行人应当符合 以下条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
26、5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于20%；最近1期末不存在未弥补亏损。I项，最近3个会计年度 净利润累计未超过3000万元，不符合规定；H项，上述的规定是“或。满足其中一个条件即可；w项应为，发行前股本总额不少于 人民币3000万元。20.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，以下说法 正确的有（）o 2017年6月真题I .上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
27、总额的比 例到达100%以上，需要经过并购重组委审核.上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核II .每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委 员表决投票时同意票数到达3票为通过，同意票数未到达3票为未通 过.分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构 投资人组和金融组A. I、IIn、inb. IIL IVI、IIL IVD. II、IIL IV【答案】：E【解析】:I项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第13条规 定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关 联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重 大
28、资产重组，应当按照本方法的规定报经中国证监会核准：购买的 资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上；购买的资产 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达 100%以上；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达100% 以上；为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人 购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达100%以上； 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未到达本款第至
29、第 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；中国证监会 认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。II项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修订）第2 条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司 并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核以下并购重组事项 的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成重组上市的； 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、 分立的；中国证监会规定的其他情形。in项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核 工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组 委设会议召集人。第25
30、条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。 并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同 意票数到达3票为通过，同意票数未到达3票为未通过。并购重组委 委员在投票时应当在表决票上说明理由。IV项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中 专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当 在中国证监会网站予以公示。21.甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当 期产品销售收入的2%预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限 内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销 售A产品，2016年年初，甲公司“预计
31、负债一一产品质量保证”账 面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售 收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，以下 说法正确的有（）o 2016年5月、2016年9月真题I . 2016年实际发生修理费80万元应该冲减预计负债II. 2016年计提产品质量保证费用应贷记“预计负债” 100万元2016年末“预计负债一一产品质量保证”科目余额为40万元II .独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用.相关的决策程序和机制是否完备III .中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用.分红标准和比例是否明确和清晰A. II、IIII、II、IVB. I、n、II
32、I、VI、III、IV、VC. II、III、IV、V【答案】：C【解析】：上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第8条规定，上 市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对以下事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益2016年计提产品质量保证费用应借记“销售费用” 80万元IV. 2016年末“预计负债一一产品质量保证”科目余额为120万元I、II、IIIA. II、IIL IVI
33、、II、VB. II 、 III【答案】：C【解析】：I项，企业应当在符合确认条件的情况下，于销售成立时确认预计负 债，发生修理费时冲减预计负债；n、W两项，按照当期产品销售收 入的2%预计产品修理费用，那么当年计提金额= 5000X2% = 100 （万 元），借记“销售费用”，贷记“预计负债”；III、V两项，“预计负债 产品质量保证”科目年末余额=年初账面余额+预提费用一冲减 的费用= 100+10080 = 120 （万元）。22.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000 万元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出 2000万元，剩余3000万元
34、购买某债券，年利率5%, 一直持有至年末，年末承建单位说明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（）o 2008年真题160万元A. 200万元250万元B. 400万元【答案】：C【解析】：年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款2008年可资本化的金额= 5000X8%3000X5% = 250 （万元）。23.根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发 （2019）29号）相关规定，以下关于上市标准表述错误的选项是（）oA.发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请 文件中明确说明所选择的一项具体上市标准B.保荐机构应
35、当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推 荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由C.发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、开展阶段以及上市 后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准D.科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等 情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的， 应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件，不再符合任何 一项上市标准的，应当撤回发行上市申请E.保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人 新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件 重新发说明确意见【答案】：D【解
36、析】：根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发（2019 29号）具体分析如下：A项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规那么（以下 简称上市审核规那么）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并 在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体 上市标准，即上市规那么第条中规定的五项标准之一。红筹 企业应选择第条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行 人应选择第条规定的标准之一。B项，保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审 慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理 由，其中对预计市值指标,应当结合发行人报告期外部股权融资情况、
37、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。C项，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、开展阶段以及 上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。D项，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报 告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准 的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合 任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。E项，保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发 行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市 条件重新发说明确意见。24 .以下关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的选项是（）。2
38、013年11月真题A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按 照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方 案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有 资产监督管理机构审核C.国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资 产监督管理机构审核D.国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督 管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决【答案】：A|B|D【解析】：C项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股 上市公司发行证券有关事项的通知（
39、国资发产权12009125号） 第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司 发行证券的审核程序按照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第 2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国 务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单 位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。25 .以下金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（）。2015年 5月真题I .企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票 II.企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权III .企业从二级市场购
40、入准备随时出售的普通股股票I、II、IIIA. I 、 IIIIVB. I、II、IIL IV【答案】：B【解析】：根据现行准那么，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投 资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠 计量，均划分为“金融资产”（一般情况下应划分为“可供出售金融 资产”）。26.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。2015年11月真题I .公司债券可以公开发行，也可以非公开发行.境内公司制法人企业均可以发行公司债券II .股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相 关股票等条款的公司债券.上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款
41、的公司债A. IIII、IIL IVc. i、n、inD. I、IIL IVe. i、n、iil iv【答案】：D【解析】：I项，公司债券发行与交易管理方法第3条规定，公司债券可以 公开发行，也可以非公开发行。n项，第69条规定，本方法规定的 发行人不包括地方政府融资平台公司。m、w两项，第12条规定， 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附 认股权、可转换成相关股票等条款。27似下属于工作底稿的有（）0 2015年n月真题I .保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部 管理工作所形成的文件资料II .保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料in.
42、保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录w.保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志n、ina. n 、 ivi、ii IVb. i、n、in、iv【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少 应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核 以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调 查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行 辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构 时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人 分析和解决证券发行上市过程中的主要
43、问题形成的会议资料、会议纪 要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行 人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或 实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员 进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、 供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主 管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈 的访谈记录；发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以 及上市申请和登记的文件
44、；在持续督导过程中获取的文件资料、出 具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐 工程建立的尽职调查工作日志；他对保荐机构及其保荐代表人履 行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。28.甲股份计划于2022年6月首次公开发行股票并在创业板 上市，以下构成障碍的是（）oA.甲公司2017年6月依法设立，于2020年6月按原账面净资产值折 股整体变更为股份。且从设立之日起持续经营B.甲公司最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见的审 计报告C.发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告D.甲公司监事于2021年10月发生重大不利变化E.
45、甲公司监事因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查【答案】：E【解析】：A项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第10 条规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责o 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。B项，第11条第1 款规定，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见 的审计报告。C项，第11条第2款规定，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。
46、D项, 第12条第2项规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。E项， 第13条第3款，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等 情形。是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主 体评级为AA+,债项评级为AAA,最近三个会计年度经审计的年均 可分配利润等于债券一年利息的1.5
47、倍，在上交所上市流通。存续期 内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息 的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（）oI .投资者范围将调整且仅限合格投资者.投资者范围保持不变II .无法采用竞价交易.可进行新质押式回购III .将面临交易所债券风险提示a. n、inB. Ik IVc. i、n、inD. i、w、ve. n、iil iv【答案】：B29.根据非上市公众公司重大资产重组管理方法的规定，以下说 法正确的有（）oI .股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的 股东所持表决权羽以上通过.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例
48、在 5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时 披露表决情况II .公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先 股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段 购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而 取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起24个月内不得转让III .独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之 日起，应当不少于一个完整会计年度n、ina. w、vi 、 n 、 vD. i、iniil w、v【答案】：D