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1、 111 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 （江苏省苏州市工业园区民营工业区） 首次公开发行股票 招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 (深圳市福田区八卦三路平安大厦) R 112 发行概况 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股发行股数： 不超过 40,000,000 股 每股面值： 1 元 每股发行价格： 预计发行日期： 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 110,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 金螳螂集团、金羽公司承诺， “自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起
2、三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份” 。 苏州金月、苏州锦联、昆山沪昆承诺： “自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份” 。 保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2006 年 9 月 12 日 113 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主
3、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 114 重大事项提示重大事项提示 一、本公司
4、股东持股承诺 本公司第一大股东金螳螂集团、第二大股东金羽公司承诺： “自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份， 也不由发行人收购该部分股份” 。 其他股东承诺： “自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份” 。 二、本公司应收账款较高，存在呆坏帐的风险 2005 年末、2004 年末、2003 年末，本公司应收帐款净额分别为 42,971.32万元、 31,795.39 万元、 21,304.
5、01 万元， 占销售收入的比例分别为 33.23%、 32.37%、31.23%。2006 年 3 月 31 日，1 年以内的应收账款金额为 26,998.14 万元，占应收账款金额比例为 62.37%。随着公司业务规模的扩大，应收帐款余额可能保持在较高水平， 数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用支出。尽管公共建筑装饰工程委托方的经济实力较强，资金回收保障高，若催收不力或由于项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。 三、资产负债率高的风险 最近几年随着公司业务规模的快速扩张， 项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量增加较大，而目
6、前公司融资渠道单一，生产经营资金只能依靠自身积累和银行借款。2006 年 3 月 31 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末按母公司报表计算的本公司资产负债率分别为 84.57%、86.28%、85.76%、83.14%，公司面临潜在的财务风险。 四、公司实际控制人的亲属关系 公司实际控制人为朱兴良家族，具体亲属关系为：朱海琴为朱兴良的侄女，朱兴泉为朱兴良兄弟、朱海琴叔父。截止 2006 年 3 月 31 日，朱兴良家族间接持有公司本次发行前 72.34%的股份，其中朱兴良持有金羽公司全部股权，间接持有本公司 40%股份；朱海琴持有金螳螂集团 57%的股权，间接持有本公司 31.
7、35% 115 的股份；朱兴泉持有金螳螂集团 1.8%的股权，间接持有本公司 0.99%的股份。 五、采用完成合同法确认收入造成本公司经营业绩波动的风险 本公司装饰施工及设计劳务收入确认原则为完成合同法。 装饰施工收入确认的原则为：在装饰工程合同总收入和总成本能够可靠地计量，装饰工程项目已经完工， 取得竣工验收单等完工证明时按照合同额确认收入， 同时结转相应的成本。设计劳务收入确认的原则为：在设计劳务已经提供，提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关设计图纸已经交付时确认收入，同时结转相应的成本。 若本公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完成合同法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波
8、动。 116 目目 录录 重大事项提示.4重大事项提示.4 释 义.9释 义.9 第一章 概 览.12第一章 概 览.12 一、发行人基本情况.12 二、发行人近三年又一期的主要财务数据.13 三、控股股东和实际控制人基本情况.14 四、本次发行概况.14 五、募集资金运用.14 第二章 本次发行概况.15第二章 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行的有关机构.16 三、发行日程安排.17 第三章 风险因素.18第三章 风险因素.18 一、应收帐款回收的风险.18 二、资产负债率高的风险.19 三、重大诉讼风险.19 四、市场风险.21 五、财务风险.21 六、管理风
9、险.23 七、募股资金投向的风险.24 第四章 发行人基本情况.25第四章 发行人基本情况.25 一、公司基本情况.25 二、历史沿革及改制重组情况.25 三、发起人主要股东的基本情况.36 四、发行人的实际控制人.42 五、公司股东结构及控股公司情况.43 六、发行人的组织结构.46 七、本次发行前后公司股本结构.49 八、内部职工股情况.50 九、员工及其社会保障情况.50 十、股东的重要承诺.52 第五章 业务和技术.53第五章 业务和技术.53 一、公司主营业务情况.53 二、建筑装饰行业基本情况.53 三、与公司业务相关的资产情况.76 四、主要产品的技术水平.81 117 五、公司
10、设计情况.81 六、公司的企业文化和创新机制.82 七、公司质量控制情况.83 第六章 同业竞争和关联交易.85第六章 同业竞争和关联交易.85 一、同业竞争情况.85 二、关联方和关联关系.89 三、关联方与本公司的关联关系的实质.90 四、偶发性关联交易.90 五、经常性关联交易.92 六、关联交易对公司财务状况的影响.93 七、 公司章程关于关联交易决策程序和权力的规定 .93 八、独立董事的独立意见.94 九、公司减少关联交易的解决措施.94 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .96第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .96 一、董事、监事、高级管理人员与核心
11、技术人员简介 .96 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况.101 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .102 四、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人的变动情况.103 五、发行人为稳定相关人员采取的激励措施.103 第八章 公司治理结构.104第八章 公司治理结构.104 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况.104 二、发行人近三年不存在违法违规情况.110 三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况 .110 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.110 五、会计师对公司内部控制制度的意见.111 第九
12、章 财务会计信息.112第九章 财务会计信息.112 一、财务报表的编制原则及注册会计师意见.112 二、合并会计报表的编制原则及变化情况.112 三、简要会计报表.113 四、主要会计政策和会计估计.122 五、发行人最近一年及一期的兼并收购情况.127 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.127 七、发行人主要资产情况.128 八、发行人的主要债项.140 九、发行人所有者权益变动情况.152 十、发行人现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.157 十一、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 .157 十二、发行人报告期内的重要财务指标.160 十三、发行
13、人盈利预测情况.161 十四、发行人评估和验资情况.161 第十章 管理层讨论与分析.163第十章 管理层讨论与分析.163 118 一、发行人财务状况分析.163 二、公司经营成果分析.181 三、资本性支出分析.188 四、报告期内重大或有事项对发行人的影响.188 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.189 第十一章 业务发展目标.191第十一章 业务发展目标.191 一、公司总体发展规划、经营理念及发展战略.191 二、经营目标.192 三、具体业务发展计划.193 四、计划提出的主要假设条件.195 五、计划实施面临的主要困难.195 六、本公司制定业务目标与现有业务的关系.
14、195 七、募股资金运用对实现上述业务目标的作用.196 八、业务发展趋势预测.196 第十二章 募股资金运用.197第十二章 募股资金运用.197 一、募集资金情况及投资计划表.197 二、募集资金运用项目可行性研究编制及项目批准情况 .197 三、董事会及股东大会关于募股资金的意见.198 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .198 五、募集资金运用项目的市场分析.200 六、本次募股资金拟投资项目情况简介.208 第十三章 股利分配政策.242第十三章 股利分配政策.242 一、公司股利分配的一般政策.242 二、历年股利分配情况.243 第十四章 其他重要事项.246第十
15、四章 其他重要事项.246 一、信息披露部门、人员安排.246 二、发行人重要合同.246 三、重大诉讼或仲裁事项.248 第十五章 发行人及各中介机构声明.251第十五章 发行人及各中介机构声明.251 一、发行人董事、监事和高级管理人员声明.251 二、保荐人（主承销商）声明.253 三、发行人律师声明.254 四、会计师事务所声明.255 五、评估机构声明.256 六、验资机构声明.257 第十六章 附录和备查文件.258第十六章 附录和备查文件.258 一、备查文件目录.258 二、查阅时间、地点.258 119 释释 义义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 公司
16、、股份公司、发行人或金螳螂公司、股份公司、发行人或金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 金螳螂有限公司金螳螂有限公司 指 本公司前身苏州金螳螂建筑装饰有限公司 金螳螂集团金螳螂集团 指 原苏州金螳螂企业投资发展有限公司， 于 2003 年 6 月更名为苏州金螳螂企业（集团）有限公司，为本公司主要发起人，现持有本公司 3,850 万股，占本次发行前总股本的 55% 金螳螂投资公司金螳螂投资公司 指 苏州金螳螂企业投资发展有限公司， 于 2003 年 6 月更名为苏州金螳螂企业（集团）有限公司 金羽公司金羽公司 指 英 属 维 尔 京 群 岛 金 羽 有 限 公 司 （ GOLDEN FEA
17、THER CORPRATION） ，为公司的外方股东，系由朱兴良先生全额出资。该公司现持有本公司 2,800 万股，占本次发行前总股本的40%，为本公司第二大股东 苏州金月苏州金月 指 苏州工业园区金月金属制品有限公司，为本公司发起人，现持有本公司 210 万股，占本次发行前总股本的 3% 苏州锦联苏州锦联 指 苏州市锦联经贸有限公司，为本公司发起人，现持有本公司 70万股，占本次发行前总股本的 1% 昆山沪昆昆山沪昆 指 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司， 为本公司发起人，现持有本公司 70 万股，占本次发行前总股本的 1% 苏州美瑞德苏州美瑞德 指 原苏州工业园区美瑞德建筑装饰有限公
18、司， 于 2004 年 8 月更名为苏州美瑞德建筑装饰有限公司， 本公司现持有其 60%的股权，为本公司的控股子公司 苏州设计院苏州设计院 指 苏州建筑装饰设计研究院有限公司，本公司现持有其 79%的股权，为本公司的控股子公司 上海环境公司上海环境公司 指 上海金螳螂环境设计研究有限公司，本公司现持有其 70%的股权，为本公司的控股子公司 金螳螂家具金螳螂家具 指 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司，本公司现持有其 1110 60%的股权，为本公司的控股子公司 吴县园林公司吴县园林公司 指 吴县建筑装潢园林工程公司，为原苏州金螳螂建筑装饰有限公司的中方股东 韩国商社韩国商社 指 韩国联合贸
19、易商社，为原苏州金螳螂建筑装饰有限公司的外方股东 美国美瑞德美国美瑞德 指 美国美瑞德实业投资有限公司，为原苏州金螳螂建筑装饰有限公司的外方股东 新世纪公司新世纪公司 指 宁海新世纪大酒店有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 公司章程或章程公司章程或章程 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司章程 本次发行本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 4,000 万股（暂定 3,000万股）面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股票 A 股股 指 本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，须以人民
20、币认购 保荐人 （主承销商）保荐人 （主承销商） 指 平安证券有限责任公司，本公司本次发行的保荐人（主承销商）发行人会计师发行人会计师 指 安徽华普会计师事务所，本公司的审计机构 发行人律师发行人律师 指 北京市天银律师事务所，本公司本次发行的专项法律顾问 元元 指 人民币元 董事会董事会 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会 监事会监事会 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司监事会 社会公众股社会公众股 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通股 承销协议承销协议 指 公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的协议 公共建筑装饰公共建筑装饰 指 酒店、写字
21、楼、图书馆、展览馆、医院、会所等公众均可进入的建筑物的装饰 业主业主 指 工程委托方 部品部件部品部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总成。包括木制品、石材、幕墙、五金件等领域。 1111 交底交底 指 对设计、业务、投标、施工要求等信息进行交待、沟通、明确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达 贯标贯标 指 贯彻、执行管理体系国家标准，如 GB/T190012000 工厂化生产工厂化生产 指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为在工厂中加工完成的生产方式 装配化施工装配化施工 指 将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工方式 PDCA 指
22、计划（Plan） 、实施（Do） 、检查（Check） 、处理（Action） 三标一体化三标一体化 指 将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系三个标准进行整合的综合管理系统。 单元式幕墙单元式幕墙 指 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成施工的框支撑玻璃幕墙 框架式幕墙框架式幕墙 指 一种逐件安装的幕墙，通常先安装竖框及横档构件然后安装镶板(如有)最后安装窗玻璃或单元 VPN 指 移动用户或远程用户以拨号方式，通过虚拟网络通道远程访问企业内部专用网络进行信息交换的模式 FTP 指 File Transfer Protocol 的缩写，即文件传输协议是
23、以交互方式考察远程计算机的文件目录并与之交换的一种简单快捷方法。 另外，关于中国及中国建筑装饰行业的信息来源于多种政府和民间出版物，或由与政府各部门的交流中获得，发行人及保荐人（主承销商）未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。 1112 第一章第一章 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 英文名称： Suzhou Gold Ma
24、ntis Construction Decoration Co., Ltd. 法定代表人：倪林 注册资本： 7,000 万元 注册地址：苏州工业园区民营工业区内 本公司是根据商务部商资一批2004242 号文批复和商务部商外资资审字20040082 号批准证书批准， 由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。2004 年 4 月 30 日，本公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为企股苏总字第 000333 号企业法人营业执照，注册资本为 7,000 万元人民币。公司股东为苏州金螳螂企业（集团）有限公司、英属维尔京群岛金羽有限公司、苏州工业园区金月
25、金属制品有限公司、苏州市锦联经贸有限公司和昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司。 公司始终坚持“协同敬业、诚信服务、以人为本、追求卓越”的经营理念和“不转包、不挂靠”的原则，构建了以室内外装饰设计和施工为主，包括幕墙、家具、景观、艺术品等配套服务在内的“大装饰”业务格局。 自成立至今，本公司共获得中国建筑工程鲁班奖 9 项，全国建筑工程装饰奖18 项，省级各类优质工程奖、建筑装饰奖 87 项。2002 年度、2003 年度、2004年度和 2005 年度本公司连续四年被中国建筑装饰协会评为中国建筑装饰行业百强企业第一名，树立了行业的龙头地位。 1113 二、发行人近三年又一期的主要财务数据
26、（一）合并资产负债表主要数据 单位：元单位：元 项 目 项 目 2006 年年 3 月月 31 日日 2005年年 12 月月 31日日2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日流动资产 流动资产 1,107,593,753.52 1,112,708,685.92 758,125,361.60 429,729,890.64 固定资产原价 固定资产原价 92,153,637.34 89,043,238.9564,473,880.19 60,864,155.04 资产总额 资产总额 1,190,100,388.68 1,189,975,823.11 828,64
27、5,256.51 489,393,653.54 流动负债 流动负债 1,012,817,900.49 1,028,684,212.45 715,006,132.94 409,170,784.60 负债总额 负债总额 1,012,817,900.49 1,028,684,212.45 715,006,132.94 409,170,784.60 股东权益 股东权益 166,081,953.53 150,376,514.99 104,257,648.25 71,114,156.65 （二）合并利润表主要数据 单位：元单位：元 项 目 项 目 2006 年年 13 月月 2005 年度年度 2004
28、年度年度 2003 年度年度 主营业务收入 主营业务收入 404,892,789.01 1,293,130,204.02982,181,520.79 682,111,931.42主营业务利润 主营业务利润 55,634,281.37 193,452,200.52148,050,262.28 108,422,372.35利润总额 利润总额 22,925,632.47 76,513,461.1058,153,578.26 46,423,106.03净利润 净利润 15,705,438.54 46,118,866.7433,143,491.60 30,632,964.23（三）合并现金流量表主要数据
29、 单位：元单位：元 项 目 项 目 2006 年年 13 月月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 经营活动产生的 现金流量净额 经营活动产生的 现金流量净额 -83,741,910.2954,195,315.29 37,444,788.74 33,903,699.28 投资活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 -7,314,874.41-12,876,551.47 -18,805,492.63 -18,957,378.21 筹资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 39,340,308.862,107,297.80 14,650,14
30、4.53 -16,435,356.35 现金及现金等价物 净增加额 现金及现金等价物 净增加额 -51,725,774.5043,387,430.28 33,282,352.98 -1,490,219.70 （四）主要财务指标 项 目 项 目 2006年年3月月31日日 2005年年12月月31日日2004年年12月月31日日 2003年年12月月31日日资产负债率（按母公司口径%） 资产负债率（按母公司口径%） 84.57% 86.28% 85.76% 83.14% 每股净资产（元/股） 每股净资产（元/股） 2.37 2.15 1.49 2.40 2006 年年 1-3 月月 2005 年
31、度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 每股收益（全面摊薄元/股） 每股收益（全面摊薄元/股） 0.22 0.66 0.47 1.03 净资产收益率（全面摊薄 %） 净资产收益率（全面摊薄 %） 9.46 30.67 31.79 43.08 1114 三、控股股东和实际控制人基本情况 本公司控股股东为苏州金螳螂企业（集团）有限公司，持有本公司 3,850 万股， 占本公司发行前总股本的 55%。 金螳螂集团法定代表人为朱海琴， 注册资本：5,000 万元，主营业务为实业投资。2003 年该公司荣获苏州市“2003 年度私营企业纳税十强”，且名列第三。 本公司实际控制人为包括朱兴良、朱海
32、琴及朱兴泉在内的朱兴良家族。朱兴良家族通过控制金螳螂集团和第二大股东金羽公司对本公司经营决策实施重大影响。本次股票发行成功后，朱兴良家族间接持有本公司的股份比例不低于46.03%。 四、本次发行概况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元人民币 发行股数：发行股数： 不超过 4,000 万股， 占发行后总股本的比例不超过 36.36%发行价格：发行价格： 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 2.37 元（按 2006 年 3 月 31 日经审计的数据） 发行方式：发行方式： 本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发
33、行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券帐户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用 公司本次 A 股发行募集资金拟投向三个项目，具体情况如下： 单位：万元单位：万元 投资计划投资计划 序号序号 项目名称项目名称 投资总额固定资产投资总额固定资产 流动资金投资回收期流动资金投资回收期(年年)1 建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目 16,834.009,238.007,596.005.46 2 设计研究中心项目 6,841.056,542.28298.777.06 3 企业信息化建设项目 2,439.802,439.80 合合 计计
34、 26,114.8518,220.087,894.77 1115 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元人民币 发行股数：发行股数： 不超过 4,000 万股，占发行后总股本的比例不超过36.36% 每股发行价格：每股发行价格： 发行市盈率：发行市盈率： 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 2.37 元（按 2006 年 3 月 31 日经审计的数据） 发行后每股净资产：发行后每股净资产： 发行市净率：发行市净率： 发行方式：发行方式： 本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申
35、购定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券帐户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：承销方式： 本次发行采用余额包销方式 预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额和净额： 本次发行费用概算：本次发行费用概算： 本次发行 A 股的发行费主要包括以下支出： 承销费用及保荐费用：1,200 万元 审计费用：150 万元 律师费用：60 万元 评估费用：20 万元 发行手续费：按照承销金额的 0.35%计算 1116 二、本次发行的有关机构 发发 行行 人：人： 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司苏州金螳螂建筑装饰股份有限
36、公司 住 所： 苏州市苏州工业园区民营工业区内 法定代表人： 倪林 联系电话： 051268660622 传 真： 051268660622 联 系 人： 庄良宝 戴轶钧 龙 娟 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 住 所： 深圳市福田区八卦三路平安大厦 法定代表人： 叶黎成 电 话： 02162078613 传 真： 02162078900 保荐代表人： 张绍旭 王锡谷 项目主办人： 刘凌雷 律师事务所：律师事务所： 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 法定代表人： 朱玉栓 住 所： 北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二楼 电 话
37、： 01088381802/03/04 传 真： 01088381869 经办律师： 万 川 罗会远 会计师事务所：会计师事务所： 安徽华普会计师事务所安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 住 所： 安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 电 话： 05512646135 传 真： 05512652879 经办注册会计师： 李友菊 宋 文 王 荐 1117 验资机构：验资机构： 安徽华普会计师事务所安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 住 所： 安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 电 话： 05512646135 传 真： 055126528
38、79 经办注册会计师： 李友菊 宋 文 资产评估机构：资产评估机构： 江苏仁合资产评估有限责任公司江苏仁合资产评估有限责任公司 住 所： 苏州市沧浪区竹辉路 3011 号 法定代表人： 张雨歌 电 话： 051265194850 传 真： 051265194850 经办资产评估师： 李 峰 潘 康 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 收款银行：收款银行： 工行深圳市福田支行工行深圳市福田支行 户 名： 平安证券有限责任公司 账 号： 4000023329200207614 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司 三、发行日程安排 询价推介日期 2006 年 10 月 26 日
39、2006 年 10 月 30 日 网下、网上发行公告刊登日期 2006 年 11 月 1 日 网下申购、缴款时间 2006 年 11 月 1 日2006 年 11 月 2 日 网上申购、缴款日期 2006 年 11 月 2 日 预计上市日期 2006 年 11 月 17 日 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1118 第三章第三章 风险因素风险因素 投资于本公司股票可能会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投
40、资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、应收帐款回收的风险 2005 年末、2004 年末、2003 年末，本公司应收帐款净额分别为 42,971.32万元、 31,795.39 万元、 21,304.01 万元， 占销售收入的比例分别为 33.23%、 32.37%、31.23%。2006 年 3 月 31 日，1 年以内的应收账款金额为 26,998.14 万元，占应收账款金额比例为 62.37%。随着公司业务规模的扩大，应收帐款余额可能保持在较高水平， 数额
41、较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用支出。尽管公共建筑装饰工程委托方的经济实力较强，资金回收保障高，若催收不力或由于项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。 本公司的应收账款数额较大与公司所处的行业有关。 本公司主要从事公共建筑装饰的设计和施工，于装饰工程竣工验收时以合同金额确认收入，并以竣工验收时点作为确定应收账款账龄的起点。 本公司与工程委托方签订的装饰合同通常约定，工程竣工时，工程委托方需支付工程款至工程预计造价的 60%到 70%，合同金额与预收工程款的差额即形成应收账款。而竣工决算审计之后，公司才能向工程委托方收取该等应收账
42、款。由于竣工决算审计时间较长（一般为 1 个月到18 个月之间） ，如政府投资项目，虽然已完成工程决算审计，但还需要进行政府二次审计才能最终确定工程造价，从而导致应收账款金额较大。此外，公共建筑装饰工程项目施工过程中受委托方资金供应、 工期及施工组织以及国内商业环境等不确定性因素的影响，也可增加公司的应收帐款数额。公司近三年应收账款增幅较大，主要是由于销售收入增长较快，应收账款也随之有所增加，应收账款的增长速度与主营业务收入的增长速度基本持平。 1119 二、资产负债率高的风险 最近几年随着公司业务规模的快速扩张， 项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量增加较大，而目前公司融资渠道单一，生产
43、经营资金只能依靠自身积累和银行借款。2006 年 3 月 31 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末按母公司报表计算的本公司资产负债率分别为 84.57%、86.28%、85.76%、83.14%，公司面临潜在的财务风险。 资产负债率高的主要原因是预收帐款数额较大， 以及公司业务增长对流动资金的需求量较大引起应付帐款数额较大。其中，2006 年 3 月末母公司预收账款余额为 543,524,303.34 元，2005 年末为 551,507,031.24 元，2004 年末为349,586,043.28 元，2003 年末为 130,322,992.70 元，占母公司各期负债总额
44、的比重分别为 59.54%、58.02%、55.64%、37.21%。本公司预收账款金额较大，主要原因是本公司在项目完工时确认收入，未完工项目收到的工程款暂挂预收账款。由于本公司未完工工程项目较多，预收工程款金额相应较大。该等款项是无需以现金偿还的经营性负债，并将在项目完工后确认为收入。如果扣除工程预收帐款的因素，公司 2006 年 3 月 31 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末母公司的资产负债率分别为 68.92%、72.52%、72.77%、75.58%。 公司的主要债务是由正常业务经营中形成的预收帐款、 应付帐款等商业信用构成，其中预收账款无需偿付，应付帐款和部分其他应
45、付款需要在将来偿付，且无利息负担，到期不能支付利息的风险较小。2006 年 3 月末、2005 年末、2004年末、2003 年末，公司的有息负债（包括短期贷款）占负债总额的比例分别为6.42%、2.43%、2.80%、0，实际上公司需要即时偿付的流动负债并不多，远小于公司流动资产数量。 三、重大诉讼风险 作为建筑装饰的设计和施工企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和人工费、工程委托方拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险，影响公司正常的生产经营。 目前本公司存在以下重大诉讼： 根据本公司与宁海新世纪大酒店有限公司签 1120 订的建设工程施
46、工合同及补充协议， 本公司为宁海新世纪大酒店进行装饰工程施工， 该项工程合同价款为 2,200 万元， 本公司已收到新世纪公司工程款 635 万元。因本公司认为新世纪公司没有按照补充协议的内容履行相关义务、 没有按约支付工程款、提供的材料不到位、擅自变更设计图纸等，本公司与新世纪公司协商后终止为新世纪公司进行装饰工程施工。为此，新世纪公司认为本公司延误工期，并于 2003 年 10 月 22 日向浙江省宁海县人民法院对本公司和合同担保人朱兴良提起诉讼。2004 年 9 月 6 日，浙江省宁海县人民法院判决本公司应返还新世纪公司多支付的工程款 4,474,494.00 元，并支付利息损失 1,6
47、14,456.20 元，合计人民币 6,088,950.20 元；应支付新世纪公司违约金 138 万元；应赔偿新世纪公司损失 302 万元；应负担各项诉讼费合计 137,500.00 元。本公司不服，认为工期延误的责任应由新世纪公司承担，且装修工程审核造价与实际不符，已提起上诉。目前，此案正在二审审理之中。此诉讼为公司成立至今唯一一例与工程委托方之间发生的重大诉讼。 根据浙江省宁海县人民法院一审判决结果，发行人在其 2004 年度财务报告中进行了如下会计处理：对于要求发行人返还新世纪公司多支付的工程款4,474,494.00 元，发行人冲减原确认的收入 4,474,494.00 元；对于罚息支
48、出1,614,456.20 元、违约金支出 1,380,000.00 元、赔偿支出 3,020,000.00 元、诉讼费支出 137,500.00 元，发行人计提了预计负债 6,151,956.20 元，并按税法规定对预计负债进行了所得税纳税调整。 发行人独立董事发表独立意见认为： “发行人在报告期内虽存在重大或有事项，但发行人根据企业会计准则或有事项的规定，本着稳健性原则，按照浙江省宁海县人民法院一审判决结果进行了相关会计处理。据此，我们认为，进行相关会计处理后，上述重大或有事项对发行人不存在任何潜在损失，发行人具备发行上市条件和持续经营能力。” 发行人律师认为： “本案系发行人正常合法的建
49、筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，针对一审判决结果发行人为维护自身的合法权益，已依法律程序在法定的期限内向有管辖权的人民法院提起上诉，不存在法律问题。并且，发行人已基于稳健性原则，根据一审判决确定的损失数额，全额计入当期损益。因此，无论该案最终判决结果如何， 均不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大 1121 不利影响，不致成为发行人本次发行、上市的法律障碍。” 保荐人（主承销商）认为：“本案系发行人正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，针对一审判决结果，发行人已依法在法定期限内向上级法院提起上诉。同时，发行人已采取措施，加强合同管理、避免类似损失再次发生。发行人已基于稳健性原则
50、，根据一审判决确定的损失数额，全额计入当期损益。因此，无论该案最终判决结果如何，均不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响，均不会对发行人及其中小股东造成损害事实，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍” 。 四、市场风险 目前，国内从事公共建筑装饰行业的同类企业众多。相当一批企业在公共建筑装饰专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有较强的实力。随着建筑装饰行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的应用，生产成本的不断降低，公共建筑装饰行业的竞争将日益加剧，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，与发达国家的同类企业相比，本公司在建筑装饰设计、施工质量、工程涉及的范围