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1、 证券时报 /2018 年 /2 月 /5 日 /第 A07 版 新三板 近 70 家新三板公司回购股权制度缺失成掣肘 证券时报记者 闫坤 2017 年一整年，近 70 家新三板公司发布了股份回购公告。 据证券时报 新三板论坛记者了解，除了公司摘牌回购异议股东股份公告外，由于股票流动 性问题回购、业绩对赌到期回购和股权激励回购，是新三板公司或实控人回购股票的主要原因。 尤为应该注意的是股权激励回购，相关制度缺失已经导致多家新三板公司被迫停止相关计划。 流动性问题回购金额较大 根据记者从股转官网查询， 2017 年发出回购股份公告的新三板公司中，因摘牌宣布回购异议 股东股票的达 42 家，占全部
2、公司的六成以上。 另外有 4 家公司因公司股价、流动性或经营方面的问题而宣布回购。 2017 年 9 月 22 日，凌达汽车公告，公司挂牌后交易较少，流动性较差，导致有资金需求的 股东无法及时套现，部分股东提出了回购提议。 “ 为提升公司股权价值，回报投资者 ” ，公司董事 会决定向股东回购股份并予以注销。 凌达汽车的回购手笔不小：回购资金总额 7560 万元，按照最高回购价格 2.39 元 /股计算，预 计回购股份 3163.2 万股，占已发行总股本的 49%。回购完成后，凌达汽车总股本下降到 3292.3 万股。 和凌达汽车不同，狮华股份和元亨光电的回购，称是防止竞争对手恶意收购；鑫庄农贷
3、则是 由于股票价格连续下滑。 业绩对赌到期回购 2017 年 7 月 18 日，创扬医药公告，公司、实际控制人、股东，以及投资机构国泰元鑫签署 股权回购协议。由于创扬医药 2015 年和 2016 年的业绩情况，触发股权回购条款，公司实控人、 股东，将向国泰元鑫支付 3720 万元，回购后者持有的创扬医药股权。 2015 年 8 月，国泰元鑫向创扬医药投资 3000 万元，拿到创扬医药 19.05%的股权，并约定创 扬医药 2015 年和 2016 年度净利润分别不低于 1500 万元和 2250 万元。如果公司业绩未达到业绩 承诺，国泰元鑫有权提出股权补偿要求，做出承诺的创扬医药的实际控制人
4、、股东等负责回购。 而 2015 年和 2016 年创扬医药归母净利润分别为 630 万元和 1140 万元，距离业绩承诺尚有不小 的差距。 与创扬医药类似，新三板公司道拓医药、雨田润等，都是实际控制人或股东与投资机构签署 回购协议。 相对而言礼多多、欧萨咨询和春茂股份的 “ 腰板 ” 就直多了，因此他们涉及的股权回购，自 己是收购方。 2016 年 7 月，尚未退市的礼多多，现金支付 1.7 亿元和发行股份支付 294 万股（折合 2058 万元），共 1.9 亿元的代价收购了若凯电商 100%股权，若凯电商承诺 2016 年净利润 3500 万元。 最终若凯电商 2016 年实现净利润 2
5、616 万元，按照约定，礼多多以 1 元的价格，回购了支付给若 凯电商股东的 29 万股股份并注销。 股权激励回购制度缺失 2018 年 1 月 30 日，由于违规回购股份用于股权激励，新三板公司颍元股份被主办券商国融 证券提示风险。国融证券称，颍元股份的问题主要有两个，一个是回购议案只有回购目的和资金 来源，但未确定回购价格和数量；二是查询股转法律法规，以及咨询股转监管人员，股转系统尚 第 1 页 共 2 页 未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排，公司无法设立专户用于回购股份。 因此主办券商认为，颍元股份回购股票用于股权激励，缺乏可操作性的审查意见，但是颍元 股份不顾主办券商意见， “
6、一意孤行 ” 使用公司普通证券账户在二级市场回购股票，涉嫌违规。 其实不仅仅是 2018 年新出现的颍元股份， 2017 年先后有多家公司试图或已经部分实施回购 股份用于股权激励，但被迫停止。 2017 年 5 月 12 日，恒成工具公告，早在 2016 年 5 月，公司就开设了法人证券账户，并陆续 完成股份回购 43.9 万股，占公司已发行股本的 1.73%，使用回购资金 169 万元，准备用于股权激 励。由于激励计划操作存在障碍，公司一直在与主办券商、股转公司、中登公司等方面沟通，并 进行股份回购的专项咨询，目前进展不大。公司准备改变回购股份用途，拟注销回购股份后进行 减资。 同样地，新三板公司热像科技、易兰设计等，均由于回购股票用于股权激励的制度缺失，而 被迫停止回购操作或准备注销已经回购的股份。 其中热像科技 2018 年 1 月公告，因股转下发的回购业务流程尚未包含回购股份用于股权激 励的制度和实施细则，为了不影响后续业务开展，经和券商、股转沟通，股东大会已经通过了对 回购的 7.4 万股股份进行注销的议案。 第 2 页 共 2 页