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1、(专科）第4章 兼并与收购业务教学ppt课件东北财经大学出版社第第4 4章章 兼并与收购业务兼并与收购业务目 录学习目标 4.1 兼并与收购业务概述 4.2 企业并购与反并购策略 4.3 企业并购业务流程学习目标 通过本章学习，要求达到以下目标： 知识目标：理解兼并与收购的概念、动机以及企业并购的业务流程；掌握企业并购的主要形式和反并购策略以及对目标企业并购的估价和支付方式；了解上市公司并购的程序。 技能目标：掌握并购与反并购的基本原理及操作程序；能够联系我国实际，分析企业并购的现实意义。 4.1 兼并与收购业务概述 企业兼并与收购的概念 1）国际通行定义 2）我国企业并购的定义 4.1 兼并
2、与收购业务概述 企业兼并与收购的动因 1）经济动因 （1）管理效率不一致 （2）目标企业价值被低估 （3）财务协同效应 （4）生产规模效应 （5）节约交易费用 （6）税负考虑 4.1 兼并与收购业务概述 2）管理动因 （1）代理问题 （2）自由现金量 3）战略动因 （1）多角化并购 （2）获取市场势力 4.2 企业并购与反并购策略 企业并购的主要形式 1）按行业角度划分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）同源并购 （4）混合并购 2）按企业并购的支付方式划分 （1）现金并购 （2）股票支付并购 （3）综合支付方式并购 4.2 企业并购与反并购策略 3）按并购的融资渠道划分 （1）杠杆并购
3、（2）非杠杆并购 4）按并购企业的行为划分 （1）善意并购 （2）敌意并购 （3）狗熊拥抱 5）按并购人在并购中使用的手段划分 （1）要约并购 （2）协议并购 4.2 企业并购与反并购策略 企业反并购策略 1）并购发生前的反并购手段 （1）构造合理的股权结构，限制袭击者所能得到的股份 （2）修订合理的公司章程，限制袭击者所拥有股份的表决权 （3）设置“毒丸”计划，增大袭击者的并购成本 4.2 企业并购与反并购策略 2）并购发生后的反并购手段 （1）公司重组，削弱目标公司的吸引力 （2）股票回购 （3）诉诸法律 （4）邀请“白衣骑士” （5）“帕克曼”战略 （6）管理层收购 4.3 企业并购业务
4、流程 企业并购的一般程序 1）企业战略分析 （1）企业外部环境分析 （2）并购企业的并购能力分析 4.3 企业并购业务流程 2）目标企业选择 （1）目标企业初选 （2）目标企业审查 （3）目标企业的审慎调查 （4）分析并购风险 4.3 企业并购业务流程 3）目标企业的价值评定 （1）目标企业的价值评估模式 （2）交易价格的确定 4）并购实施 （1）发出要约及签订并购协议 （2）制订融资方案及选择并购支付方式 4.3 企业并购业务流程 5）并购后的整合 （1）资产整合 （2）管理整合 （3）组织整合 （4）人力资源整合 （5）文化整合 4.3 企业并购业务流程 上市公司并购程序 1）西方国家的要
5、约并购程序 （1）聘请并购顾问 （2）获得一定份额的股份 （3）确定报价时间 （4）向目标公司董事会通告 （5）反托拉斯检查 （6）通告 （7）并购期间的交易 4.3 企业并购业务流程 （8）并购文件的发送 （9）目标公司对并购的反应与防御 （10）要约的延长与文件修改 （11）接受的撤回 （12）举行股东大会 （13）并购支付 （14）强制性的兼并与收购 4.3 企业并购业务流程 2）我国的要约并购程序 （1）聘请投资银行作为财务顾问 （2）持股信息披露 （3）全面要约收购与要约收购报告书 （4）发出要约公告与竞争要约 （5）目标公司董事会公告 （6）作出承诺 （7）履行合同 （8）收购结束后善后、变更及公告 4.3 企业并购业务流程 3）我国的协议并购程序 （1）谈判签约 （2）报告 （3）公告与履行 （4）要约并购豁免 （5）并购完成本本 章章 结结 束束东北财经大学出版社东北财经大学出版社专业性、开放式、国际化的财经教育出版机构专业性、开放式、国际化的财经教育出版机构