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1、(本科）第9章 兼并与收购业务教学ppt课件第九章 兼并与收购业务投资银行学精讲东北财经大学出版社目录并购概述并购动因与效应投资银行在并购操作中的作用投资银行在反并购操作中的作用2022-5-21投资银行学精讲3第一节第一节 并购概述并购概述2022-5-21投资银行学精讲4第一节 并购概述一、兼并与收购的概念（一）兼并（一）兼并 兼并（mergermerger）含有吞并、吸收、合并之意。根据不列颠百科全书的解释，企业兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或几家公司。实质上，兼并是一种在市场机制作用下，具有独立法人财产权的企业的经济行为，是企业对
2、市场竞争的一种反应。此外，兼并也是一种产权交易行为，它是一种有偿的交换，而不是无偿的调拨。交易可以通过购买资产，也可以通过购买股权进行。支付手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他证券形式。2022-5-21投资银行学精讲5第一节 并购概述（二）收购（二）收购 收购（acquisitionacquisition）是指一家企业（即收购企业）与另一家企业（即目标企业）进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为。收购的结果可能是吞并目标企业，拥有目标企业几乎全部的股份或资产，也可能是获得企业较大部分股份或资产，从而控制该企业，还有可能是仅拥有较少部分股份
3、或资产，而作为该企业的股东之一。收购不同于兼并，并不会必然地导致被收购方独立法人地位的丧失。企业实际控制权的转移是收购行为关注的焦点。2022-5-21投资银行学精讲6第一节 并购概述（三）兼并与收购的区别（三）兼并与收购的区别1.兼并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任。而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，对被收购企业的原有债务不负无限连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。.兼并必然以交易一方或多方独立法人地位的丧失为结果。而收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制
4、权转移，即被收购企业的经济实体依然存在。3.兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的。而收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。.兼并多发生在被兼并企业处于财务状况不佳、市场经营停滞或半停滞状态时，兼并后一般需要调整其生产经营，重组其资产。而收购一般发生在目标企业经营状态正常时，产权转移比较平和。2022-5-21投资银行学精讲7第一节 并购概述二、企业并购的类型（一）根据并购企业的关系，并购分为横向并购、纵向并购和（一）根据并购企业的关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购混合并购 1.横向并购。横向并购是指两个生产相同或相似产品、提供相同或相似
5、服务的企业之间的合并。 2.纵向并购。纵向并购是指主体企业合并了与其生产的前后工序相关的公司，被并购的公司可以是它的原料供应商，也可以是它的分销商。 3.混合并购。混合并购是指两个业务领域不相关的企业之间的合并。混合并购也称复合并购，即横向并购与纵向并购相结合的企业并购。2022-5-21投资银行学精讲8第一节 并购概述（二）根据并购的具体手段，并购分为购买式并购、承担债务（二）根据并购的具体手段，并购分为购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购和控股式并购式并购、吸收股份式并购和控股式并购 1.购买式并购。购买式并购是指收购企业出资购买目标企业的资产净值，即目标公司清理并偿还债务后的资产作
6、价卖给收购企业，同时目标企业的法人地位消失，通常收购公司支付现金。 2.承担债务式并购。承担债务式并购是指收购公司以承担债务为代价取得目标公司的产权。 3.吸收股份式并购。吸收股份式并购是指目标公司的净资产作为股金投入收购公司，目标公司的法人地位消失，其股东仍为合并后的收购公司的股东。 4.控股式并购。控股式并购是指收购公司通过购买目标公司的一定比率的股票达到控股的目的，此时，目标公司的法人地位依然存在，只是由收购公司控股。 2022-5-21投资银行学精讲9第一节 并购概述（三）根据企业并购动机，并购分为善意并购和敌意并购（三）根据企业并购动机，并购分为善意并购和敌意并购 1.善意并购。 善
7、意并购是指目标公司的经营管理层同意此项收购，双方可以共同磋商购买的条件和收购后的企业重组形式。在善意并购中，并购者一般不会在提出并购建议前一段时期购买目标企业的股票。 2.敌意并购。 敌意并购是违反了目标公司管理层的利益，在目标公司管理层的反对、抗拒下进行的收购活动。在敌意并购中，目标企业往往是在不知情或反收购失败的情况下不得不接受被兼并收购的现实。但有时，并购方案也可能会因为目标企业采取了有效的反并购措施而夭折。2022-5-21投资银行学精讲10第一节 并购概述三、企业并购的风险（一）市场风险（一）市场风险 目标企业的市场潜力是收购企业对目标企业进行评估的重要指标之一。这种评估主要是建立在
8、对未来市场前景的预测上。如果市场的变化使目标企业在合并后并没有如预期那样发展，它不但不能带来效益，甚至还会拖垮收购企业。（二）管理风险（二）管理风险 企业并购、资产重组本身并不创造价值，重组后通过有效管理才能显现其价值。扩张企业与被并购企业在管理文化上存在着很大的差别，扩张企业必须考虑到成功并购后的管理风险，否则，就很难达到并购成功的目的。2022-5-21投资银行学精讲11第一节 并购概述（三）政府干预的风险（三）政府干预的风险 在并购中政府出于自身目的，会对其进行干预，但有时干预不当反而会造成负面影响。20世纪90年代初，我国就开始了一场以政府为主导的并购浪潮，它随着我国证券市场的建立和国
9、有企业改革的不断深入而延续至今。政府部门出于消除亏损、减少社会动荡的目的，往往采取行政手段迫使优势企业来并购亏损企业。由于政府目标与企业目标的不一致，使得这种违背企业意愿的“拉郎配”式的并购成功率极低。（四）反收购的风险（四）反收购的风险 企业并购、资产重组本身并不创造价值，重组后通过有效管理才能显现其价值。扩张企业与被并购企业在管理文化上存在着很大的差别，扩张企业必须考虑到成功并购后的管理风险，否则，就很难达到并购成功的目的。2022-5-21投资银行学精讲12第一节 并购概述四、投资银行在企业并购中的作用 企业并购是一项十分复杂而且专业性很强的工作，投资银行的介入能够给企业提供专业的咨询和
10、服务，同时还能节省企业在并购过程中产生的交易费用。（一）投资银行为并购双方提供相关业务（一）投资银行为并购双方提供相关业务 1.为并购企业提供的业务 企业购并是一项非常复杂的交易过程，这其中会碰到并购方案的制订、并购价格和条件的谈判以及融资安排等诸多问题。 投资银行首先要做的就是为并购企业寻找合适的目标公司，并且帮助并购企业进行尽职的调查，选择符合并购公司战略规划要求且利用价值较高的目标企业。其次，作为企业咨询顾问的投资银行将全面参与并购活动的策划，根据所收集的有关资料，对目标公司愿意出售的最低价格进行估算，再根据并购企业愿意给出的最高价格，分析并购成功的可能性。2022-5-21投资银行学精
11、讲13第一节 并购概述 2.为目标企业提供的业务 在并购的过程中，目标企业需要有敏锐的嗅觉去洞察这次并购交易中是否存在着猫腻或不利因素。当目标企业遭遇敌意收购时，可以请求投资银行帮助其设计出反兼并与反收购的策略来防御和抵抗收购方。投资银行将设法与敌意收购企业接触，筹措反收购资金，策划和实施反收购，与目标企业共同阻止敌意收购。 在善意收购中，投资银行为目标企业确定并购的条件，对并购方式、并购的价格以及并购后的重组等提供建议，有针对性地策划售出方案，并拟订最低可售价格，以便在谈判中达到一个较高的要约价格，提出对要约价格所体现公司价值的建议。 第一节 并购概述（二）投资银行为企业并购降低交易成本（二
12、）投资银行为企业并购降低交易成本1.降低信息成本。在企业并购过程中，投资银行能够降低交易费用，其主要原因在于投资银行能够解决并购过程中的信息不对称问题，使信息生产专业化，减少企业采集整理信息的费用，使企业并购能够顺利进行。 2.降低交易谈判的成本。并购成功的关键在于并购价格的确定，但由于在市场上重要的信息是没法公开、没法比较的，所以对于并购企业而言，要制定一个合理的并购价格不是一件易事。投资银行根据目标企业的资产负债情况、盈利能力等最终确定一个相对合理的收购价格，并借此与双方谈判，让双方都能够接受，这样可以大大降低企业间来回数次的交易谈判费用。 2022-5-21投资银行学精讲15第二节第二节
13、 并购动因与效应并购动因与效应2022-5-21投资银行学精讲16第二节 并购动因与效应一、企业并购的主要动因（正效应） 企业并购的目的在于通过取得目标企业的经营控制权而最终获取利润。在大多数情况下，企业并购是由多种因素综合共同驱动的。具体来说，企业并购的主要动因或者说其产生的正面效应包括以下几个方面：（一）获取协同效应（一）获取协同效应1.经营协同效应 著名的战略管理专家Ansoff在他的公司战略一书中这样定义“协同效应”：“一种使公司的整体效益大于各独立组成部分总和的效应”，是“通过相互的合作而导致的2+25的效应”。 经营协同效应主要指的就是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效
14、率的提高所产生的效益。由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可以提高整个企业的经济效益，并购后企业的价值将大于并购前单个企业价值之和。2022-5-21投资银行学精讲17第二节 并购动因与效应.财务协同效应 （1）合理避税。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购过程中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。 （2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格产生的影响。事实上，预期效应的巨大刺激作用对股价产生的影响成为了股票投机的基础，而股票投机又促使并购的发生。2022-5-21投资银行学精讲18第二节 并购动因与效
15、应（二）谋求企业长远发展（二）谋求企业长远发展1.获取先进技术，加强竞争优势 企业可以通过并购取得最先进、最尖端的技术或优秀的研发人员、专业人才，以此来增强企业整体技术上的竞争力。.调整企业战略，实现多元化经营 由于被收购方可能符合收购企业的长远战略发展需要，或者对收购企业的可持续发展起至关重要的作用，并购成为了促进企业战略调整以及开展多元化经营的有效途径。具体地来说，并购使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。3.增强筹资能力，解决资金不足 用并购的办法可以为企业未来发展筹集充足的资金
16、。2022-5-21投资银行学精讲19第二节 并购动因与效应（三）降低代理成本（三）降低代理成本 企业法人治理结构一般由以下组织组成：股东会、董事会、监事会、经理。在现代企业中，形成了一系列的委托代理关系，主要包括：股东和经营者之间的委托代理关系，经营者和管理者(分公司经理、职能部门经理)之间的委托代理关系，管理者和员工之间的委托代理关系。委托代理关系的费用支出体现为代理成本。 根据代理理论，通过企业并购可以形成对管理层的激励，由于资本市场上存在并购行为，一旦企业经营业绩不佳，就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的重新任命，这使高层管理人员的领导地位受到威胁，迫使其努力工作并
17、提高管理效率。2022-5-21投资银行学精讲20第二节 并购动因与效应二、企业并购的负效应 1.企业内部信息交换的不完全、不对称会引起管理成本的提高。 2.通过并购使企业多元化经营的确可以降低公司的风险，实现公司的战略转移等，但这些好处的收益方大多是企业的员工、供应商和顾客，对于股东及债权人而言这未必是件完全获利的事。 3.若收购企业采取敌意并购的方式，则会对目标企业造成不少负面影响。 上述三种为企业并购过程中可能产生的主要负面效应。除此之外，整合难度大、组织文化冲突、收购成本过高以及难以准确对目标企业进行估价和预测等都有可能产生企业并购的负效应。2022-5-21投资银行学精讲21第三节第
18、三节 投资银行在并购操作中的作用投资银行在并购操作中的作用2022-5-21投资银行学精讲22第三节 投资银行在并购操作中的作用一、对收购项目的可行性分析 当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证。可行性分析主要涉及以下几个方面：1.1.现有法律和市场准入的法规。现有法律和市场准入的法规。2.2.分析并购项目的产业前景。分析并购项目的产业前景。3.3.明确收购企业的发展战略。明确收购企业的发展战略。4.4.并购双方企业是否优势互补。并购双方企业是否优势互补。2022-5-21投资银行学精讲23第三节 投资银行在并购操作中的作用二
19、、物色合适的并购对象（一）并购对象的规模（一）并购对象的规模 投资银行必须考虑的一个因素是被收购方的规模，因为并不是目标企业的规模越大就越好，关键是要根据收购企业实际发展需要的不同而灵活地做出选择。（二）并购对象的核心技术（二）并购对象的核心技术 如果目标企业拥有先进的技术资源，包括研究开发能力、高素质的员工等，而这些资源又是收购方所缺的，则必将增加并购成功的可能性并且也为并购以后企业的发展打下了良好的基础。（三）并购对象的财务状况（三）并购对象的财务状况 被收购企业的财务经济状况也是投资银行在为客户挑选企业时不容忽视的方面，这其中包括销售额、利润、成本、现金流量、资本结构等各种财务指标以及资
20、产负债情况。2022-5-21投资银行学精讲24第三节 投资银行在并购操作中的作用三、并购对象的价值评估 物色好合适的并购对象以后，投资银行就要展开对该并购对象的价值评估工作。通过对目标企业的价值估计，投资银行可以为收购方定出一个合理的、既能满足目标企业的股东又能比较容易取胜的收购价格。一般而言，对企业价值进行评估主要使用以下三种方法：（一）市盈率法（一）市盈率法 市盈率是指股票市场上某种股票的每股价格与每股收益的比值，表示企业股票收益与股票市场市值之间的关系。用市盈率法来评估企业的价值优点在于比较简洁，但也有主观性较强的缺陷。 市盈率法的基本计算公式为： V=E*L*N 其中：V为目标企业价
21、值；E为市盈率；L为每股盈余；N为企业发行在外股份总数。2022-5-21投资银行学精讲25第三节 投资银行在并购操作中的作用 运用市盈率法可以在以下几方面对目标企业价值进行认定：1.企业股票收益的未来水平；2.投资者希望从投资企业股票中得到的收益的风险高低；3.企业做出投资后的预期回报；4.企业在其投资上获得的收益超过投资者要求收益的时间长短。2022-5-21投资银行学精讲26第三节 投资银行在并购操作中的作用（二）市场比较法（二）市场比较法 所谓市场比较法是指在证券市场上以与目标企业可比的上市公司作为参照公司，对目标企业进行价值评估的方法。市场比较法在理解和应用上比较简单，但其缺点表现在
22、目标企业的价值是通过与类似企业的比较取得的，而这些企业的特殊情况与目标企业可能会有很大的差异。 市场比较法的基本计算公式为： V=E*R 其中：V为目标企业价值；E为目标企业的市盈率；R为目标企业的收益总额。2022-5-21投资银行学精讲27第三节 投资银行在并购操作中的作用（三）资产基准法（三）资产基准法 资产基准法是指由公认的资产评估机构对目标企业的各类资产进行评估并加总，得出目标企业的总资产，再减去企业负债总额，最终得到目标企业的净资产价值。 资产基准法的基本计算公式为： V=A-L 其中：V为目标企业价值；A为目标企业资产总值；L为目标企业负债总值。 运用资产基准法的关键在于资产评估
23、中价格标准的选择。资产评估中的价格标准通常有账面价格法、重置价格法、清算价格法等。如果目标企业长期亏损，或存在财务危机面临清算时，就可选择清算价格法进行评估；如果目标企业的账面价值与重置价值相差甚远，则可选择重置价格法进行评估。2022-5-21投资银行学精讲28第三节 投资银行在并购操作中的作用四、设计并购推荐文件 企业并购如同定做奇装异服，千差万别。并购推荐文件的设计也需要根据企业的不同情况进行量身定做。企业参与并购的目的各不相同，目标企业的状况各异，不同地区、行业的企业所处的环境亦存在很大差异，因此，在并购推荐文件的设计中，具有专业技术和智慧的投资银行所起的作用就显得尤为重要。 通常，并
24、购推荐文件有三种类型，在推荐的不同阶段分别有着不同的用途。2022-5-21投资银行学精讲29第三节 投资银行在并购操作中的作用（一）项目简介（一）项目简介 项目简介主要是用高度精练、准确、直观的语言对行业发展、企业规模、合作方式、合作前景进行一个大致的介绍。（二）项目展示（二）项目展示 当投资银行收到目标企业对该项目的积极反应之后，就要与目标企业有进一步的接触。项目展示以多媒体演示的方式向目标企业进行完整、简明的介绍，将并购项目最明显的优势、对目标企业最有利的地方用更直观的方式展示给对方。（三）投资备忘录（三）投资备忘录 在投资银行对目标企业进行项目展示之后，如果目标企业对进一步的合作和交易
25、做出了肯定的回答，投资银行将安排客户企业与目标企业进行实质性的谈判。不过在此之前，投资银行还会向目标企业递交一份投资备忘录。2022-5-21投资银行学精讲30第三节 投资银行在并购操作中的作用五、与目标企业的交易谈判 投资银行将组织安排双方的高层针对项目进行面谈。企业的并购价格是双方交易、谈判的重点。并购交易价格的形成和确立是双方不断洽谈的结果。在商议并购价格时，不仅要考虑之前评估的结果，还要考虑影响价格的其他因素，例如企业并购后增加的现金流、企业并购后对自身原有股权回报率的影响、企业并购的支付工具、企业并购所能产生的效益等等。如果收购方把并购价格定得过低，势必增加与目标企业的谈判难度，目标
26、企业可能会因低报价认为收购方缺少诚意而拒绝谈判，结果事与愿违。如果收购方把并购价格定得过高，尽管能提高收购成功的可能性，但这毕竟会大大增加收购的总成本，使收购企业通过并购获得的收益明显减少。所以，如何制定合理的价格并且如何与目标企业谈判都是博弈的过程，收购最终成败与否就取决于博弈之后能否达到一个令双方都满意的均衡状态。2022-5-21投资银行学精讲31第三节 投资银行在并购操作中的作用六、企业并购后的整合 企业购并后的整合不是简单的“112”的过程，它既有企业人力资源的安排问题，又有企业文化融合以及战略目标一致性等诸多复杂的问题需要解决。作为企业并购顾问的投资银行可以及时为企业制订出一套系统
27、、全面、清晰的整合计划。2022-5-21投资银行学精讲32第三节 投资银行在并购操作中的作用（一）人力资源整合（一）人力资源整合 人力资源是企业核心竞争力的关键要素，是产品创新、改革的智慧来源，也是企业管理有效运作的根本保障。在企业整合重组的进程中，人力资源的整合显得格外重要。（二）企业文化整合（二）企业文化整合 投资银行拥有丰富的并购经验，无论是同行业、还是跨领域的并购操作，投行对企业并购后的文化整合都颇有心得。为了避免因文化不合而造成的效益损失，企业可以请投资银行为其出谋划策、指点迷津。（三）战略目标整合（三）战略目标整合 企业的战略目标是企业未来发展的方向，明确战略目标可以使企业保持稳
28、步向前的发展态势。不同企业有不一样的发展策略，并购后企业很有可能因为战略上产生分歧而造成企业发展目标的不明确，导致企业最终无法找准自己的合理定位。2022-5-21投资银行学精讲33第四节第四节 投资银行在反并购操作中的作用投资银行在反并购操作中的作用2022-5-21投资银行学精讲34第四节 投资银行在反并购操作中的作用一、并购前的预防（一）建立合理的股权结构（一）建立合理的股权结构 企业掌控的股权越多，对企业的控制力就越大，就越不容易被其他企业收购。于是，控制权的争夺就成为了公司收购与反收购的焦点，谁获得了最多的表决权，谁就是公司真正的控制者。因此，投资银行会建议企业在公司章程中预先设定有
29、关反收购的条款，建立合理的股权结构，这样就可以成功地避免企业被恶意并购的命运。2022-5-21投资银行学精讲35第四节 投资银行在反并购操作中的作用（二）金、灰、锡（二）金、灰、锡“降落伞降落伞” 企业收购往往导致目标企业的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇，因而，为了保护收购发生时企业管理层及员工的利益，投资银行会协助目标企业制订出各种保障计划，“降落伞计划”就是其中被最广泛应用的方法。 金色降落伞，是指由目标企业股东大会和董事会做出决议，当目标企业被收购接管，其董事及高层管理者被解职时可一次性领到一笔巨额的退休金。由于该项收益就像一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来,故名“金色
30、降落伞计划”。灰色降落伞是指目标企业承诺，若企业被收购，企业必须向被解雇的中层管理者支付略低于高层管理者的同类保证金。而锡降落伞则是针对一般的企业员工的，当因企业并购而被解雇时，普通员工可根据工龄长短领取相应的遣散费用。 2022-5-21投资银行学精讲36第四节 投资银行在反并购操作中的作用（三）（三）“毒丸毒丸”战术战术 “毒丸”战术是指目标企业在并购威胁下进行自我破坏，从而使自身失去对并购方的吸引。“毒丸”战术通常有以下几大策略和方法：1.大量增加自身负债，或让债权人提前赎回债券、清偿借贷，以此降低企业被并购的吸引力。2.企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，当企业被以不公平价格并购，
31、并且管理人员中有一人在并购后被降职或革职时，则全部管理人员集体辞职。3.企业赋予其股东某种权利，如当某一方收购了超过预定比例（如25%）的企业股票后，权证持有人可以以优待价（一般是市场价的50%）购买企业股票。2022-5-21投资银行学精讲37第四节 投资银行在反并购操作中的作用二、并购要约后的反抗（一）（一）“白衣骑士白衣骑士”策略策略 “白衣骑士”是指在敌意并购发生时，目标企业的友好人士或企业作为第三方出面来解救目标企业，驱逐敌意并购者。但有时，往往不一定会有“白衣骑士”主动上门给予帮助。因此，目标企业需要聘请投资银行的专业人士在短期内为其寻求适合的“白衣骑士”。通过主动寻找第三方即所谓
32、的“白衣骑士”来与袭击者争购，可以形成第三方与袭击者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，袭击者要么提高并购价格，要么放弃并购。为了吸引“白衣骑士”，投资银行常常会让目标企业通过“资产锁定”等方式给予一些优惠条件来鼓励“白衣骑士”购买目标企业的资产或股份。2022-5-21投资银行学精讲38第四节 投资银行在反并购操作中的作用（二）帕克曼防御术（二）帕克曼防御术 “帕克曼”一词来源于20世纪80年代初美国一部流行的录像游戏，在该游戏中，每一个没有吞下其对手的一方反遭受自我毁灭。而帕克曼防御术是指企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，或者反过来提出还盘而并购收购方，或者以
33、出让本企业的部分利益（包括出让部分股权）为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面并购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。帕克曼防御术的实质是目标企业与收购企业的角色互换与角色对称。 运用帕克曼防御术的好处在于使原目标企业可进退自如，进可能反攻为守吃掉原收购企业，退则可迫使原收购企业自保而丧失收购能力与机会。但是，若原目标企业没有较强的资金实力和外部融资能力，则运用帕克曼防御术风险会很大。 2022-5-21投资银行学精讲39第四节 投资银行在反并购操作中的作用（三）法律诉讼（三）法律诉讼 法律诉讼也是投资银行协助目标公司反抗敌意收购中经常使用的策略。所谓法律诉讼是指目标企业以收购方违反某种法律法
34、规为由向司法部门、证管部门及反垄断委员会等政府机构提出诉讼。 诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，延缓收购时间，以便寻找“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。利用诉讼阻止并购的法律依据主要是反垄断法和证券法。 通常情况下，诉讼的理由主要有三条:一是披露不充分;二是反垄断;三是收购操作过程存在欺诈等犯罪行为。2022-5-21投资银行学精讲40案例分析案例分析瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化收购AddaxAddax石油公司石油公司 一、案例背景一、案例背景 2009年8月18日，在瑞士信贷的协助下，中国石油化工集团公司以每股52.8加元的价格
35、成功完成对Addax石油公司的要约收购，交易总额为83.2亿加元（约75.6亿美元）。这是一次规模巨大的海外资产收购的交易。 中国石油化工集团公司（Sinopec Group）是1998年7月国家在原中国石油化工总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，在2012年财富世界500强排行榜中排名第5。 Addax石油公司（Addax Petroleum Corporation）是一家成立于1994年的国际原油和天然气勘探公司。Addax石油公司总部位于瑞士，主要资产位于非洲和中东地区，是西非最大的独立油气开采商。 案例分析案例分析
36、瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化收购AddaxAddax石油公司石油公司 二、收购动因分析二、收购动因分析作为收购方的中国石化集团公司来说 ，选择收购的原因如下：1.收购Addax 石油公司，有利于改善中国石化集团公司的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性，这有助于我国完善能源全球布局。 2.加强产业链整合，获取上游资源 。3.石油作为重要的战略资源，是关系国民经济和社会发展的关键因素。由于石油资源的稀缺性和重要性，我国企业有责任致力于提高我国石油储量 。 案例分析案例分析瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化收购A
37、ddaxAddax石油公司石油公司 作为被收购方Addax石油公司来说 ，选择出售的原因如下：1.Addax石油公司受油价下降和金融危机的影响，资金紧张，公司股东支持出售行动。 2.在此次出售行动中企业大股东和高管与中国石化集团公司达成了锁定协议，出售全部股票，这使得他们获得丰厚的收益 。3.在此次收购协议中中国石化集团公司承诺，如果收购未在特定条件下完成，中国石化集团公司将支付给Addax石油公司3亿加元的交易终止费，此外中国石化集团公司还承诺将继续保留Addax石油公司原有管理团队和员工，这一举措减少了来自Addax公司内部的阻力。 案例分析案例分析瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化
38、收购AddaxAddax石油公司石油公司 三、收购过程三、收购过程中石化收购Addax石油公司的行动大致分为三个阶段:（1）3月份中国石化集团公司开始接触Addax石油公司。（2）为达成协议，多次修改收购价格。（3）历经波折，最终达成协议。 案例分析案例分析瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化收购AddaxAddax石油公司石油公司 四、四、收购行动之后的整合收购行动之后的整合 Addax石油公司具有比较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后的正常营运，中国石化集团公司决定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的发展，争取将Addax石油公司建
39、设成真正的国际油气勘探开发公司。 案例分析案例分析瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化收购AddaxAddax石油公司石油公司 五、收购后的发展五、收购后的发展 通过此次并购，中国石油化工集团公司获得了Addax石油公司丰富的石油资源，这为中国石化集团公司的转型做出了巨大贡献，对于中国石油化工集团公司的发展起到至关重要的作用。在股票市场上，从中国石化集团公司开始着手并购起，其股票价格均有小幅的增长。 案例分析案例分析瑞士信贷协助中石化收购瑞士信贷协助中石化收购AddaxAddax石油公司石油公司 六、六、收购评价收购评价 中国石化集团公司作为一个大型国有企业，有着雄厚的资产规模和资金支持，
40、这点取得了Addax石油公司的信赖，中国石化集团公司与Addax石油公司之前也有过合作，使得并购更加倾向于中国石化集团公司。另外在竞购过程中，中国石化集团公司选择了要约并购的方式，与其竞争对手不同，这样的方案显示出了中国石化集团公司希望并购成功的决心。由于要约并购机制可以保护Addax石油公司小股东的利益，因此这提高了中国石化集团公司收购成功的可能性，促使了长达3个月的谈判最终走向成功。在企业并购的过程中，要注重并购的前期准备过程、中期过程，更应该注重并购后的并购整合以及磨合阶段，往往并购整合的时间要比预期要长、难度要大，因此企业要想成功并购，一定要重视并购整合，这样才能实现1+12的良性局面。思考与应用思考与应用1.试述企业并购的定义，兼并与收购的各自定义以及不同点。2.企业并购的主要动因有哪些？3.简述并购操作的基本流程以及投资银行在其中起到的重要作用。4.具体有哪些反并购的策略？投资银行是如何帮助企业进行反并购操作的？5.思考中国企业并购的特点、规模以及未来发展的趋势。2022-5-21投资银行学精讲48本章结束 谢谢！2022-5-21投资银行学精讲49