《英飞拓：发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《英飞拓：发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 公告编号：2015-073 深圳英飞拓科技股份有限公司深圳英飞拓科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况报告书暨新增股份上市公告书实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一五年八月签署日期：二一五年八月 2 特别提示及声明 一、资产过户情况 截至本公告书出具日，藏愚科技 100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 7 月 31 日办理完毕。 二、验资情况 2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况
2、，并出具了信会师报字2015第 310644 号验资报告。 三、发行股票数量及价格 发行股票数量：15,595,390 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：7.81 元/股 发行股票性质：有限售条件流通股 四、新增股票上市安排 股票上市数量：15,595,390 股 股票上市时间：2015 年 9 月 9 日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次新增股票的限售期从新增股份上市首日起算。 五、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；赵
3、滨承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 六、股权结构情况 3 本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备证券法、公司法和上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 七、声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后
4、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（)。 4 目 录 特别提示及声明 . 2 目 录 . 4 释 义 . 5 一、上市公司基本情况 . 7 二、本次交易基本情况
5、 . 7 三、本次交易实施情况 . 10 四、本次发行股份上市情况 . 12 五、本次交易对上市公司的影响 . 13 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 24 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 . 24 八、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 . 24 九、相关协议的履行情况 . 25 十、相关承诺的履行情况 . 25 十一、相关后续事项的合规性及风险 . 33 十二、本次交易相关证券服务机构 . 33 十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 36 十四、备查文件 . 37 5 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有
6、如下特定意义： 英飞拓/上市公司/公司/本公司 指 深圳英飞拓科技股份有限公司 标的公司/藏愚科技 指 杭州藏愚科技有限公司 科骏信息 指 杭州科骏信息技术有限公司 长沙藏愚 指 长沙藏愚信息技术有限公司 交易标的/标的资产 指 藏愚科技 100%股权 交易对方/藏愚科技全体股东 指 李文德等 8名杭州藏愚科技有限公司的股东 本次交易/本次重组 指 英飞拓向李文德等 8 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的藏愚科技 100%股权 Swann 指 Swann Communications Pty Ltd，英飞拓间接持有该公司 97.5%股权 March 指 March Networks
7、Corporation，英飞拓全资子公司 本公告书 指 深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日签署的深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 指 英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日签署的关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 专项审核报告 指 由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2015 年至 2017 年期间就实际盈利数与承诺的考核净利润数额的差异情况所出
8、具的专项审核意见 定价基准日 指 英飞拓审议本次交易事宜的第三届董事会第十七次会议决议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014年 12月 31日 6 交割日 指 藏愚科技 100%股权过户至英飞拓名下的工商登记变更之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至藏愚科技 100%股权过户至英飞拓名下的工商登记变更之日止 业绩承诺期 指 2015年、2016年和 2017年 兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中国证监会/证监会
9、 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014年 10月 23日修订） 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订） 元 指 人民币元 本公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 7 一、上市公司基本情况 公司名称： 深圳英飞拓科技股份有限公司 公司英文名称： Shenzhen Infinova Limited 上市地： 深圳证券交
10、易所 股票代码： 002528 注册地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 办公地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 注册资本： 463,606,900元 法定代表人： 刘肇怀 经营范围： 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。 二、本次交易基本情况 （一）本次交易的方案概要 公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等 8 名藏愚科技股东购买其合计持
11、有的藏愚科技 100%股份，本次交易的交易价格为21,000.00 万元，其中，以现金方式支付交易对价的 42%，总计 8,820.00 万元；以发行股份方式支付交易对价的 58%，英飞拓 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 7.81 元/股，合计发行股份数将调整为 15,595,390 股，具体情况如下表所示： 交易交易 对方对方 持有藏愚持有藏愚科技股权科技股权比例比例 对价合计对价合计（元）（元） 现金支付金额现金支付金额（元）（元） 占总支付占总支付比例比例 股份支付股份支付数量数量（股）
12、（股） 占总支付占总支付比例比例 李文德 59.00% 123,900,000.00 52,038,000.00 24.78% 9,201,280 34.22% 潘闻君 20.00% 42,000,000.00 17,640,000.00 8.40% 3,119,078 11.60% 叶剑 8.63% 18,112,500.00 7,607,250.00 3.62% 1,345,103 5.00% 8 赵滨 3.75% 7,875,000.00 3,307,500.00 1.58% 584,827 2.18% 唐胜兰 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18%
13、438,620 1.63% 苗玉荣 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63% 刘玲梅 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87% 阮如丹 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87% 公司购买藏愚科技的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。截至本公告书出具日，公司本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产已经完成。 （二）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币
14、1 元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （四）发行对象 发行股份购买资产的发行对象为李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹。 （五）本次发行股份购买资产的价格 按照重组办法第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的 90%。市场参考
15、价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 11.81 元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 9 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会会议审议通过了关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
16、公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕，公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 7.81 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （六）发行股份数量 本次交易标的作价为 21,000.00 万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 12,180.00 万元，公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于2015 年 6 月 19 日实施完毕，按 7.81 元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的
17、股份发行数量总计为 15,595,390 股。 （七）股份锁定期 藏愚科技全体股东出具关于股份锁定的承诺函，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；赵滨承诺自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。 鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订资金四方监管协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税
18、后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技减值测试报告，从藏愚科技 2015 年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的补偿义务后，且 10 股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2016 年：监管银行账户资金余额-max（本次交易的股票对价金额70%-售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0； 2017 年：监管银行账户资金余额- max（本次交易的股票对价金
19、额40%-售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0； 2018年：监管银行账户资金余额。 若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。 由于英飞拓实施 2014 年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为 7.81元/股，相应公式修订为： 2016 年：监管银行账户资金余额-max（本次交易的股票对价金额70%-售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格 7.81元/股）,0； 2017 年：监管银行账户资金余额-max（
20、本次交易的股票对价金额40%-售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格 7.81元/股）,0； 2018年：监管银行账户资金余额。 （八）上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。 （九）过渡期间的损益归属安排 藏愚科技交割手续完成后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的期间损益均归上市公司享有或承担。 三、本次交易实施情况 11 （一）已履行完毕的决策程序 1、2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于筹划发行股份购买资产的议案，同意公司筹划发行股份购买资产事项； 2
21、、2015 年 2 月 10 日，藏愚科技召开股东会，全体股东一致同意向公司转让藏愚科技合计 100%股权，并分别放弃优先购买权； 3、2015 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案； 4、2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案； 5、2015年 5月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 6、2015 年 7 月 1 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第56 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过；2
22、015 年 7月 21日，公司取得中国证监会“关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复”证监许可20151734 号。 （二）本次交易实施过程 1、标的资产过户情况 公司拟向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹发行股份及支付现金购买其共计持有的藏愚科技 100%股权。 截至本公告书出具日，藏愚科技 100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 7 月 31 日办理完毕。变更后，公司直接持有藏愚科技100% 股权。 2、验资情况 12 2015年 7月 31日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并
23、出具了信会师报字2015第 310644号验资报告。 根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 31 日止，公司实际增资 15,595,390股，均为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股7.81 元，其中李文德等 8 名股东以股权出资 15,595,390 元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币 712,221,010.00 元。 3、过渡期损益安排 藏愚科技交割手续完成后，由公司指定的具有证券从业资格的审计机构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的期间损益均归公司享有或承担。 4、股份发行登记事项的办理情况 根据中国证券登记结算有
24、限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 6 日出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册，公司本次新发行股份数量为 15,595,390 股（其中限售流通股数量为 15,595,390 股），公司的股份总数将变更为 712,221,010股，新增股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 深圳中登公司于 2015 年 8 月 6 日向上市公司出具了股份登记申请受理确认书。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。 四、本次发行股份上市情况 （一）新増股份上市批准情况 经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于 2015 年 9 月 9 日上市。 （二）新増股份的证券
25、简称、代码和上市地点 证券简称：英飞拓 证券代码：002528 上市地点：深圳证券交易所 （三）新増股份上市时间 13 本次新增股份的上市日期为 2015年 9月 9日。 （四）新增股份限售安排 参见“二、本次交易基本情况”之“（七）锁定期安排”。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变化 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 464,096,260 股，2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本变为 696,625,620 股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 15,595,390 股用于购买标的资产，本次交易完成前后公司的股权
26、结构如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 JHLINFINITE LLC 247,104,000 35.47% 247,104,000 34.69% 刘肇怀 241,956,000 34.73% 241,956,000 33.97% 其他股东 207,565,620 29.80% 207,565,620 29.14% 李文德等 8 名藏愚科技股东 - - 15,595,390 2.19% 合计合计 696,625,620 100.00% 712,221,010
27、 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，社会公众股持股数量超过 10%，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 （二）本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 1、本次交易后上市公司的财务状况分析 （1）对资产结构的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下： 14 单位：万元 项项 目目 2014 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 变化情况变化情况 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产：流动资产：
28、货币资金 20,776.20 7.85% 21,641.33 7.32% 865.13 4.16% 应收票据 2,579.64 0.97% 2,607.64 0.88% 28.00 1.09% 应收账款 48,352.57 18.27% 54,121.82 18.31% 5,769.25 11.93% 预付款项 2,160.10 0.82% 2,287.31 0.77% 127.21 5.89% 应收利息 1,197.87 0.45% 1,197.87 0.41% 0.00 0.00% 其他应收款 2,533.96 0.96% 3,035.16 1.03% 501.20 19.78% 存货 3
29、7,896.38 14.32% 39,349.51 13.31% 1,453.13 3.83% 其他流动资产 52,465.38 19.83% 52,494.68 17.76% 29.29 0.06% 流动资产合计流动资产合计 167,962.09 63.48% 176,735.32 59.80% 8,773.22 5.22% 非流动资产：非流动资产： 长期应收款 0.00 0.00% 3,507.66 1.19% 3,507.66 固定资产 9,977.87 3.77% 10,158.33 3.44% 180.46 1.81% 在建工程 1,529.26 0.58% 1,529.26 0.5
30、2% 0.00 0.00% 无形资产 17,379.87 6.57% 17,445.67 5.90% 65.80 0.38% 商誉 59,663.59 22.55% 77,897.84 26.36% 18,234.25 30.56% 长期待摊费用 991.81 0.37% 993.72 0.34% 1.91 0.19% 递延所得税资产 7,105.27 2.69% 7,295.03 2.47% 189.76 2.67% 非流动资产合计非流动资产合计 96,647.67 36.52% 118,827.51 40.20% 2,179.84 22.95% 资产总计资产总计 264,609.76 10
31、0.00% 295,562.82 100.00% 30,953.06 11.70% 项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 变化情况变化情况 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产：流动资产： 15 货币资金 49,774.97 20.69% 51,853.78 19.48% 2,078.81 4.18% 应收票据 4,709.97 1.96% 4,790.62 1.80% 80.65 1.71% 应收账款 27,932.62 11.61% 30,294.37 11.38% 2,361.75 8.46% 预付款项 201.1
32、8 0.08% 321.63 0.12% 120.45 59.87% 应收利息 40.56 0.02% 40.56 0.02% 0.00 0.00% 其他应收款 1,062.60 0.44% 1,310.28 0.49% 247.68 23.31% 存货 26,279.58 10.92% 28,693.08 10.78% 2,413.50 9.18% 其他流动资产 82,700.16 34.37% 82,778.58 31.09% 78.42 0.09% 流动资产合计流动资产合计 192,701.64 80.08% 200,082.90 75.15% 7,381.26 3.83% 非流动资产：
33、非流动资产： 可供出售金融资产 长期应收款 1,811.41 0.68% 1,811.41 固定资产 8,264.52 3.43% 8,435.57 3.14% 171.05 2.07% 在建工程 46.92 0.02% 46.92 0.02% 0.00 0.00% 无形资产 5,408.71 2.25% 5,420.64 2.02% 11.93 0.22% 商誉 28,629.50 11.90% 46,863.75 17.47% 18,234.25 63.69% 长期待摊费用 1,072.41 0.45% 1,083.34 0.41% 10.93 1.02% 递延所得税资产 4,507.11
34、 1.87% 4,537.46 1.70% 30.35 0.67% 非流动资产合计非流动资产合计 47,929.16 19.92% 68,199.08 25.42% 20,269.93 42.29% 资产总计资产总计 240,630.80 100.00% 268,281.98 100.00% 27,651.18 11.49% 对资产规模和结构的影响 根据 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：一是上市公司资产总额增加 30,953.06 万元，增长幅度为11.70%；二是上市公司非流动资产占总资产的比例由交易前的 36.52%增加到40.20
35、%。 在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占总资产的比例由 63.48%减少至 59.80%，上述变化主要系藏愚科技部分平安城 16 市项目形成的长期应收款所致。非流动资产方面，本次收购产生的商誉增加18,234.25万元，导致上市公司 2014年非流动资产占总资产的比例有所增加。 本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉 根据企业会计准则，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2014 年末备考财务数据，本次交易商誉为 18,234.25 万元，成为主要资产项。该商誉不
36、作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 （2）对负债结构的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下： 单位：万元 项项 目目 2014 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 变化情况变化情况 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债：流动负债： 短期借款 6,621.85 14.17% 8,004.25 12.91% 1,382.40 20.88% 应付票据 0.00 0.00% 146.39 0.24% 146.39 应付账款 15,269.14 3
37、2.66% 17,731.78 28.60% 2,462.64 16.13% 预收款项 4,381.02 9.37% 4,729.67 7.63% 348.65 7.96% 应付职工薪酬 7,610.64 16.28% 8,247.68 13.30% 637.04 8.37% 应交税费 2,054.50 4.39% 2,809.92 4.53% 755.42 36.77% 应付利息 29.35 0.06% 32.41 0.05% 3.06 10.43% 应付股利 31.10 0.07% 31.10 0.05% 0.00 0.00% 其他应付款 4,162.59 8.90% 13,339.85
38、21.52% 9,177.26 220.47% 一年内到期的非流动负债 100.00 0.21% 100.00 0.16% 0.00 0.00% 17 其他流动负债 80.50 0.17% 80.50 0.13% 0.00 0.00% 流动负债合计流动负债合计 40,340.70 86.29% 55,253.56 89.12% 14,912.86 36.97% 非流动负债：非流动负债： 预计负债 1,862.32 3.98% 1,908.02 3.08% 45.70 2.45% 递延所得税负债 3,562.88 7.62% 3,857.87 6.22% 294.99 8.28% 其他非流动负债
39、 981.60 2.10% 981.60 1.58% 0.00 0.00% 非流动负债合计非流动负债合计 6,406.80 13.71% 6,747.49 10.88% 340.69 5.32% 负债总计负债总计 46,747.50 100.00% 62,001.05 100.00% 15,253.55 32.63% 项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 变化情况变化情况 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债：流动负债： 短期借款 392.31 1.10% 392.31 应付票据 80.01 0.22% 80.01 应付
40、账款 6,602.16 29.70% 8,204.60 23.00% 1,602.44 24.27% 预收款项 4,757.67 21.40% 5,285.41 14.82% 527.74 11.09% 应付职工薪酬 6,752.38 30.37% 7,466.51 20.94% 714.13 10.58% 应交税费 405.42 1.82% 1,493.64 4.19% 1,088.22 268.42% 应付股利 30.30 0.14% 30.30 0.08% 0.00 0.00% 其他应付款 1,549.66 6.97% 10,491.90 29.42% 8,942.24 577.05%
41、其他流动负债 79.26 0.36% 79.26 0.22% 0.00 0.00% 流动负债合计流动负债合计 20,176.85 90.76% 33,524.77 94.00% 13,347.92 66.16% 非流动负债：非流动负债： 预计负债 1,549.89 6.97% 1,634.74 4.58% 84.85 5.47% 递延收益 100.00 0.45% 100.00 0.28% 0.00 0.00% 递延所得税负债 36.39 0.16% 36.39 0.10% 0.00 0.00% 其他非流动负债 368.96 1.66% 368.96 1.03% 0.00 0.00% 非流动负
42、债合计非流动负债合计 2,055.24 9.24% 2,140.08 6.00% 84.84 4.13% 负债总计负债总计 22,232.09 100.00% 35,664.85 100.00% 13,432.76 60.42% 18 在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至 2014 年末，上市公司的负债总额由本次交易前的 46,747.50 万元上升至 62,001.05 万元，增加15,253.55万元，增幅为 32.63%。 在负债结构方面，交易前后上市公司及藏愚科技负债均主要为流动负债，本次交易不影响上市公司负债结构。 （3）本次交易前后偿债能力分析 项目项目 2014 年年
43、12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 备考备考 交易前交易前 备考备考 流动比率 4.16 3.20 9.55 5.97 速动比率 3.22 2.49 8.25 5.11 资产负债率 17.67% 20.98% 9.24% 13.29% 流动资产/总资产 63.48% 59.80% 80.08% 74.58% 非流动资产/总资产 36.52% 40.20% 19.92% 25.42% 流动负债/总负债 86.29% 89.12% 90.76% 94.00% 非流动负债/总负债 13.71% 10.88% 9.24% 6.00% 注：上述财务指标的计算方法
44、如下： 资产负债率=合并负债总额/合并资产总额 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 如上表所示，在备考口径下，公司的流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率则有所上升，主要是由于上述备考期末，藏愚科技的流动比率、速动比率均低于公司，资产负债率则高于公司所致。 上市公司备考口径偿债能力指标与同行业上市公司 2013 年和 2014 年度对比情况： 序号序号 可比公司可比公司 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动流动 比率比率 速动速动 比率比率 资产负资产负债率债率 流动流动 比率比率 速动速动 比率比率 资产负资
45、产负债率债率 1 海康威视 3.13 2.75 30.11% 4.39 3.88 20.38% 19 2 大华股份 2.84 2.31 34.78% 2.83 2.29 30.75% 3 大立科技 7.34 5.58 26.52% 5.87 3.37 38.28% 4 易华录 1.34 0.30 66.21% 1.48 0.52 58.10% 5 东方网力 1.75 1.54 45.78% 1.58 1.36 57.34% 6 佳都科技 1.69 1.10 52.95% 1.83 1.38 49.89% 平均值平均值 3.01 2.26 42.73% 3.00 2.13 42.46% 上市公司
46、备考口径上市公司备考口径 3.20 2.49 20.98% 5.97 5.11 13.29% 由上表可知，备考口径下公司 2013 年及 2014 年的资产负债率均低于同行业上市公司平均值，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值。从公司历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内公司无任何债务到期延期偿还的记录。截至本公告书出具日，藏愚科技不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。 因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。 2、本次交易后上市公司的经营能力分析 （1）本次交易前后盈利能
47、力和盈利指标分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司 2013 年度、2014 年度经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 备考数备考数 变动比率变动比率 营业收入 97,943.14 107,979.82 10.25% 营业利润 2,325.15 3,473.09 49.37% 利润总额 3,746.50 5,411.70 44.45% 20 归属于母公司所有者的净利润 3,359.00 4,840.09 44.09% 项目项目 2013 年年 12 月月
48、 31 日日 交易前交易前 备考数备考数 变动比率变动比率 营业收入 96,054.84 104,362.67 8.65% 营业利润 4,116.06 5,486.66 33.30% 利润总额 5,331.39 7,348.18 37.83% 归属于母公司所有者的净利润 6,198.76 7,937.18 28.04% 如上表所示，上市公司 2013 年度及 2014 年度备考口径营业收入、营业利润、利润总额和净利润较本次交易前均有较大幅度提升。 （2）本次交易前后期间费用的比较分析 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 占收入比重占收入比重 交易后交易后
49、 占收入比重占收入比重 销售费用 23,977.16 24.48% 25,566.17 23.68% 管理费用 25,715.82 26.26% 28,100.35 26.02% 财务费用 697.16 0.71% 625.91 0.58% 合计 50,390.14 51.45% 54,292.43 50.28% 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 占收入比重占收入比重 交易后交易后 占收入比重占收入比重 销售费用 21,383.23 22.26% 22,586.25 21.64% 管理费用 21,711.51 22.60% 23,880.50 22.88% 财务费
50、用 -760.60 -0.79% -919.84 -0.88% 合计 42,334.14 44.07% 45,546.91 43.64% 由上表可知，本次交易后，上市公司期间费用占营业收入的比例变化不大，保持稳定。 （三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 21 1、本次交易完成后的人员安排 本次交易完成后，藏愚科技的有关在职员工的劳动关系不变，藏愚科技继续履行与其员工签署的劳动合同。 2、本次交易对标的公司治理结构的安排 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，本次交易完成后，英飞拓有权根据公司法、藏愚科技公司章程及其他相关规定调整藏愚科技的董事会成员，调整后藏愚科技董事会由 5 人