《雪人股份：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雪人股份：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（40页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 福建雪人股份有限公司福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二零一六年七月二零一六年七月 2 特别提示特别提示 1、本次发行新增股份数量 50,561,795 股，本次发行后公司股份数量为674,072,767 股。 2、发行价格：本次配套募集资金非公开发行股票定价基准日为发行期首日，即 2016 年 6 月 20 日； 本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（即 8.07 元/股），雪人股份与国都证券根据投资者申购报
2、价情况协商确定本次发行的发行价格为 8.90 元/股。 3、本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 7 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、本上市公告书目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关公告文件。 3 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其
4、他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 4 目录目录 特别提示 . 2 公司声明 . 3 目录 . 4 第一节 本次交易概述 . 9第一节 本次交易概述 . 9 一、本次交易基本情况 . 9一、本次交易基本情况 . 9 二、本次交易不构成重大资产重组 . 9二、本次交易不构成重大资产重组 . 9 三、本次交易不构成关联交易 . 10三、本次交易不构成关联交易 . 10 四、本
5、次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 . 10四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 . 10 第二节 本次发行的基本情况 . 11第二节 本次发行的基本情况 . 11 一、本次发行履行的相关程序 . 11一、本次发行履行的相关程序 . 11 二、本次发行概况 . 12二、本次发行概况 . 12 三、本次非公开发行股票的申购和配售情况 . 13三、本次非公开发行股票的申购和配售情况 . 13 第三节 发行对象基本情况 . 16第三节 发行对象基本情况 . 16 一、发行对象及其认购数量 . 16一、发行对象及其认购数量 . 16 二、发行对象基本情况 . 16二
6、、发行对象基本情况 . 16 三、发行对象与公司、主承销商的关联关系 . 19三、发行对象与公司、主承销商的关联关系 . 19 四、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 . 19四、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 . 19 五、发行对象的合规性 . 19五、发行对象的合规性 . 19 第四节第四节 发行前后相关情况对比 . 21 发行前后相关情况对比 . 21 5 一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 . 21一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 . 21 二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 2
7、1二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 三、本次发行对公司的影响 . 22三、本次发行对公司的影响 . 22 第五节 本次交易的实施情况 . 25第五节 本次交易的实施情况 . 25 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 25一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26三
8、、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 27四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 27 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 27五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 27 六、相关协议及承诺的履行情况 . 27六、相关协议及承诺的履行情况 . 27 七、相关后续事项的合规性及风险 . 27七、相关后
9、续事项的合规性及风险 . 27 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 28八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 28 第六节 新增股份的上市情况 . 30第六节 新增股份的上市情况 . 30 一、新增股份上市批准情况 . 30一、新增股份上市批准情况 . 30 二、新增股份的上市时间 . 30二、新增股份的上市时间 . 30 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 30三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 30 四、新增股份的限售安排 . 30四、新增股份的限售安排 . 30 第七节 持续督导 . 31第七节 持续督导 . 31 一、持续督导期间 .一、持续督导期间 . 31.
10、31 6 二、持续督导方式 . 31二、持续督导方式 . 31 三、持续督导内容 . 31三、持续督导内容 . 31 第八节 相关中介机构情况 . 32第八节 相关中介机构情况 . 32 一、独立财务顾问 . 32一、独立财务顾问 . 32 二、法律顾问 . 32二、法律顾问 . 32 三、财务审计机构 . 32三、财务审计机构 . 32 四、资产评估 . 33四、资产评估 . 33 第九节 中介机构声明 . 34第九节 中介机构声明 . 34 上市公司全体董事声明 . 34上市公司全体董事声明 . 34 独立财务顾问声明 . 35独立财务顾问声明 . 35 发行人律师声明 . 36发行人律师
11、声明 . 36 会计师事务所声明 . 37会计师事务所声明 . 37 验资机构声明 . 38验资机构声明 . 38 第十节 备查文件 . 39第十节 备查文件 . 39 7 释义释义 在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 本上市公告书/上市公告书 指 福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 雪人股份/上市公司/本公司/公司 指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ） 林汝捷 指 指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷（35018219681001） 佳运油气/标的公司 指 四川佳运油气技术服务有限公司 本次交易/本次重组 指 本公司发行股份及
12、支付现金购买钟剑等 6 人持有四川佳运油气技术服务有限公司的100%股权并募集配套资金 交易对方 指 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军 拟购买资产/标的资产 指 四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权 发行股份及支付现金购买资产协议 指 福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权协议 备考审阅报告 指 福建雪人股份有限公司 2014 年度、2015年 1-9 月备考合并报表审阅报告 评估报告 指 福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告 公司法 指 中华人民共和国公司
13、法 证券法 指 中华人民共和国证券法 8 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014年修订） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国都证券 指 国都证券股份有限公司 观韬所 指 北京观韬律师事务所 天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 9 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、本次交易基本情况 一、本次交易基本情况 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2
14、、发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气 32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%；以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气 25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和 2.00%股权，合计 50.00%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定为 45,000 万元。 （二）本
15、次配套融资安排 （二）本次配套融资安排 本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00 万元，其中 22,500.00 万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。 上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 二、本次交易不构成重大资产重组 二、本次交易不构成重大资产重组 雪人股份本次拟购买佳运油气 100%股权， 佳运油气 2014 年末资产总额、 净资产和 2014 年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下： 单位：万元 项目
16、 雪人股份 佳运油气 占比 资产总额注 186,520.86 45,000.00 24.13% 营业收入 42,232.35 7,573.03 17.93% 净资产注 121,357.89 45,000.00 37.08% 注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额） 10 依据重组办法第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易。 四、 本次交易不会导致上市公司控制权变化， 亦不构成借壳上市 四、 本次交易不会导致上市公司控制权变化， 亦不构成借壳上
17、市 本次重组完成后，林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权未发生变化。因此，本次重组不符合重组办法 、 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。 11 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易决策过程及批准 （一）本次交易决策过程及批准 1、上市公司的决策过程及批准、上市公司的决策过程及批准 因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于 2015 年 9 月 10 日起停牌。 2016 年 1 月 18 日，公司召
18、开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易相关议案。 2016 年 2 月 3 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。 2、交易对方的决策过程及批准、交易对方的决策过程及批准 本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为佳运油气全体股东钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军。 2015 年 12 月 3 日，佳运油气召开股东会，审议通过全体股东将其所持佳运油气 100%股权转让给雪人股份；佳运油气全体股东放弃对其他股东本次转让佳运油气股权的优先购买权。 3、本次交易发行监管部门审核程序、本次交易发行监管部门审核程序 2016 年 4 月 18
19、 日，中国证券监督管理委员会下发关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016833 号） ，核准本次交易。 （二）验资情况 （二）验资情况 2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 22 日止， 国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人 12 民币 50,000,000.00 元；截止 2016 年 6 月 27 日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购总资金 （含获配投资者的认购保证金） 人民币 449,999,975.50 元，其中： 财通基金管理有限公司向
20、主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 208,199,996.20 元；国投瑞银基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；泓德基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；信诚基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；华融证券股份有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 56,800,000.00 元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认
21、购款共计449,999,975.50 元。 2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 28 日止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A 股）50,561,795 股，募集资金总额为人民币 449,999,975.50 元，扣除发行费用人民币6,370,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 443,629,975.50 元，其中：新增注册资本及股本人民币 50,561,795.00 元；资本公积人民币 393,068,180.50 元。 （三）股份登记情况 （三）股份登记情况 2016 年 7 月 6 日，中国
22、证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 。 二、本次发行概况 二、本次发行概况 （一）发行种类和面值 （一）发行种类和面值 本次发行的股份为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 保险机构、 信托投资公司、 合格境外机构投资者、 自然人和其他合格投资者。 13 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
23、本次配套募集资金非公开发行股票定价基准日为发行期首日，即 2016 年 6月 20 日； 本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.07 元/股。 （四）发行数量 （四）发行数量 本次非公开发行数量为 50,561,795 股。 （五）限售情况 （五）限售情况 本次非公开发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 （六）募集资金及发行费用 （六）募集资金及发行费用 本次非公开发行股票募集配套资金总额为 449,999,975.50 元，发行费用合计6,370,000.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 443,629,975.50
24、 元。 三、本次非公开发行股票的申购和配售情况 三、本次非公开发行股票的申购和配售情况 （一）发出认购邀请书 （一）发出认购邀请书 国都证券、雪人股份按照上市公司非公开发行股票实施细则的要求，编制认购邀请书及申购报价单，明确了本次非公开发行股票认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 2016 年 6 月 17 日，国都证券以电子邮件或快递的方式共向 79 名特定投资者发出了认购邀请书，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括本次发行的董事会会议决议公告后询价开始前提交认购意向书的投资者、2016 年 4 月 29日雪人股份前 20 名股东，证
25、券投资基金公司 22 家，证券公司 10 家，保险公司5 家，信托公司 1 家等特定投资者。 （二）投资者申购报价及簿记建档情况 （二）投资者申购报价及簿记建档情况 根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2016 年 6 月 22 日 14 10:00-15:00，独立财务顾问在该时间范围内接受投资者申购报价单及其附属文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。 独立财务顾问在认购邀请书规定的有效申报时间（2016 年 6 月 22 日10:00-15:00）内共收到了来自 8 家投资者的申购报价单，并在 6 月 22 日10:00-15:00 期间收到了 8 家投资者邮
26、件发送的认购邀请书规定的相关附件。投资者报价信息如下： 序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额 （万元） 1 国投瑞银基金管理有限公司 基金公司 8.92 4,500 2 信诚基金管理有限公司 基金公司 9.50 4,500 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 基金子公司 8.51 7,000 4 华安未来资产管理（上海）有限公司 基金子公司 8.50 16,000 5 财通基金管理有限公司 基金公司 8.07 27,600 8.53 25,800 9.03 21,300 6 诺安基金管理有限公司 基金公司 8.23 13,000 8.66 11,200 7 泓德基金管理有限
27、公司 基金公司 9.46 4,500 9.89 4,500 10.25 4,500 8 华融证券股份有限公司 证券公司 8.16 25,000 8.72 25,000 8.90 25,000 经国都证券与北京观韬律师事务所核查， 所有投资者均在规定时间内提交了认购邀请书 规定的申购报价单相关附件， 其中专户产品均已在6月21日17:00之前完成备案。 国都证券与北京观韬律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，财通基金管理有限公司其中一认购产品为“财通基金-定增宝安全垫 4号资产管理计划” ，该产品的持有人为主承销商关联方，因此为无效认购，该产品的认购价格为 9.03 元/股，认购
28、金额为 480 万元；华安未来资产管理（上海）有限公司多次提交报价，根据认购邀请书规定，以实际收到的第一份有效报价为准，其他报价为无效报价。除此之外，其余投资者均符合发行方案中规定的 15 投资者参与询价的要求。与发行人及国都证券的关联方进行比对核查的结果显示，所有投资者与发行人和国都证券均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共 8 家，累计有效申购金额 101,620 万元，超额认购倍数 2.26 倍。 （三）本次发行价格的确定 （三）本次发行价格的确定 根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照认购邀请书中规定的价格确定原则，雪人股份与国都证券共同协商确定本次发行的发行价格为
29、 8.90 元/股， 为发行底价 8.07 元/股的 1.10 倍， 相对于 6 月 17 日收盘价 8.90元/股的折扣为 0%。本次发行最终确定发行股数为 50,561,795 股，募集资金总额为 449,999,975.50 元。 （四）本次发行股票配售情况 （四）本次发行股票配售情况 根据 2016 年 6 月 22 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 8.90 元/股的投资者共有 5 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下： 序号 投资者全称 获配金额（元） 获配股（股） 1 信诚基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,17
30、9 2 泓德基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 3 财通基金管理有限公司 208,199,996.20 23,393,258 4 国投瑞银基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 5 华融证券股份有限公司 106,800,000.00 12,000,000 总计总计 449,999,975.50 50,561,795 16 第三节第三节 发行对象基本情况发行对象基本情况 一、发行对象及其认购数量 一、发行对象及其认购数量 本次非公开发行的发行对象为信诚基金管理有限公司、 泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、
31、华融证券股份有限公司，共 5 名投资者，符合公司股东大会决议及相关规定。上述发行对象认购情况具体如下： 序号 投资者全称 获配金额（元） 获配股（股） 1 信诚基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 2 泓德基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 3 财通基金管理有限公司 208,199,996.20 23,393,258 4 国投瑞银基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 5 华融证券股份有限公司 106,800,000.00 12,000,000 总计总计 449,999,975.50 50,561,795 二、
32、发行对象基本情况 二、发行对象基本情况 （一）信诚基金管理有限公司 （一）信诚基金管理有限公司 公司名称： 信诚基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册号/统一社会信用代码： 310000400441678 成立日期： 2005 年 9 月 30 日 注册资本： 20,000 万元 法定代表人： 张翔燕 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据信诚基金管理有限公司提供的资料， 信诚基金管理有限公司参与本次发 17 行的产品为“信诚基金定丰 3 号资产管理计划” ，该
33、产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。 （二）泓德基金管理有限公司 （二）泓德基金管理有限公司 公司名称： 泓德基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册号/统一社会信用代码： 91540195321398646T 成立日期： 2015 年 3 月 3 日 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 王德晓 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据泓德基金管理有限公司提供的资料， 泓德基金管理有限公司参与本次发行的产品为公募基金，无需在中国证券投资
34、基金业协会办理相关备案手续。 （三）财通基金管理有限公司 （三）财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册号/统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011 年 6 月 21 日 注册资本： 20,000 万元 法定代表人： 阮琪 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门 18 批准后方可开展经营活动】 根据财通基金管理有限公司提供的资料， 财通基金管理有限公司通过其管理的多个资产管理计划产品参与本次股份认购， 前述参与认购的资产管理计划产品均已在中国证
35、券投资基金业协会办理相关备案手续。 （四）国投瑞银基金管理有限公司 （四）国投瑞银基金管理有限公司 公司名称： 国投瑞银基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司(中外合资) 注册号/统一社会信用代码： 9131000073883903XW 成立日期： 2002 年 6 月 13 日 注册资本： 10,000 万元 法定代表人： 叶柏寿 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据国投瑞银基金管理有限公司提供的资料， 国投瑞银基金管理有限公司参与本次发行的产品为公募基金， 无需在中国证券投资基金业协会办理相
36、关备案手续。 （五）华融证券股份有限公司 （五）华融证券股份有限公司 公司名称： 华融证券股份有限公司 企业性质： 其他股份有限公司（非上市） 注册号/统一社会信用代码： 91110000710935011N 成立日期： 2007 年 9 月 7 日 注册资本： 467446.3539 万元 19 法定代表人： 祝献忠 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11 月 19 日） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容
37、开展经营活动。 ） 根据华融证券股份有限公司提供的资料， 华融证券股份有限公司参与本次发行的产品为“华融股票宝 19 号集合资产管理计划” ，该产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。 三、发行对象与公司、主承销商的关联关系 三、发行对象与公司、主承销商的关联关系 本次非公开发行股票认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；认购对象与主承销商不存在关联关系； 发行人的控股股东、 实际控制人及发行人的董事、监事、 高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。 四、 发行对象及其关联
38、方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 四、 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策审批程序，并作充分的信息披露。 五、发行对象的合规性 五、发行对象的合规性 信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品均已按照法律、 法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；泓德基金管理有限公司、国投瑞 20 银基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金产品无
39、需至中国证券投资基金业协会备案。 21 第四节第四节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况名股东变动情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 林汝捷（身份证号：35018219681001） 179,912,000 28.85% 2 陈胜 63,888,000 10.25% 3 陈存忠 46,938,000 7.53% 4 郑志树 24,100,000 3.87% 5 钟剑 15,047,022 2.41% 6 兴证证券资管浦发银行兴证资管鑫众2
40、4号集合资产管理计划 8,054,324 1.29% 7 郑煌 6,000,000 0.96% 8 杜向东 5,760,000 0.92% 9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,493,871 0.88% 10 中海信托股份有限公司中海浦江之星 177 号集合资金信托 5,222,500 0.84% 合计合计 360,415,717 57.80% 本次非公开发行的新股登记后，发行人前十名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 林汝捷（身份证号：35018219681001） 179,912,000 26.69% 2 陈胜 63,888,000 9.48%
41、3 陈存忠 46,938,000 6.96% 4 郑志树 24,100,000 3.58% 5 财通基金管理有限公司 23,393,258 3.47% 6 钟剑 15,047,022 2.23% 7 华融证券股份有限公司 12,000,000 1.78% 8 兴证证券资管浦发银行兴证资管鑫众 24 号集合资产管理计划 8,054,324 1.19% 9 郑煌 6,000,000 0.89% 10 杜向东 5,760,000 0.85% 合计合计 385,092,604 57.12% 二、 本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股变动情况 二、 本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持
42、股变动情况 22 本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动。 三、本次发行对公司的影响 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份性质 发行前 本次发行 发行后 股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 无限售条件流通股 375,073,500 60.16% - 375,073,500 55.64% 有限售条件流通股 248,437,472 39.84% 50,561,795 298,999,267 44.36% 合计合计 623,510,9
43、72 100.00% 50,561,795 674,072,767 100.00% （二）对资产结构的影响 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将有效提升。 （三）对业务结构的影响 （三）对业务结构的影响 本次交易前，公司主要从事制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务；本次交易完成后，公司在保持原有业务的基础上，增加佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务等业务。同时，通过本次交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销
44、售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。 （四）对公司治理的影响 （四）对公司治理的影响 本次重组前，公司已按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。 本次重组完成后，公司将依据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 23 等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 （五）对高管人员结构的影响 （五）对高管人员结构的影响 本次交易完成后，上市公司将保持现
45、有董事会和高管人员的相对稳定。上述人员的独立性不会因此改变。 （六）对关联交易与同业竞争的影响 （六）对关联交易与同业竞争的影响 本次交易前， 交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，佳运油气成为上市公司的全资子公司。钟剑等 5 人持有的上市公司股份均/合计在 5%以下，根据上市规则规定，钟剑等 5 人与上市公司之间不构成关联方。 本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。 （七）对主要财务指标的影响 （七）对主要财务指标的影响 本次非公开完成前后公司资产结构对比如下： 财务指标 发行前注 发行
46、后 增加额 增减率 总股本（万股） 60,000.00 65,056.18 5,056.18 8.43% 总资产（万元） 249,894.64 294,257.64 44,363.00 17.75% 归属于母公司所有者权益（万元） 158,299.91 202,662.91 44,363.00 28.02% 资产负债率（合并） 33.84% 28.74% -5.10% -15.08% 资产负债率（母公司） 31.78% 26.75% -5.03% -15.82% 注：发行前财务数据系公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据 本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）
47、及每股收益（摊 薄）如下： 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 发行后 发行前 发行后 发行前 每股净资产（元/股） 3.01 3.25 2.98 3.22 每股收益（元/股） 0.0246 0.0266 -0.0263 -0.0285 注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行前股本总额； 24 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额； 发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄
48、每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。 （八）管理层讨论与分析 （八）管理层讨论与分析 本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于 2016 年 3 月 22 日在巨潮资讯网（http:/）披露的福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 。 25 第五节第五节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户
49、 （一）标的资产的过户 本次交易的标的资产为佳运油气 100%的股权。 2016 年 4 月 22 日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、 杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记， 佳运油气领取了重新核发的营业执照 （统一社会信用代码：9151078173163025XL） 。至此，标的股权交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。 （二）债权债务处理 （二）债权债务处理 本次交易的标的资产是佳运油气 100%股权，不涉及债权债务处理问题。 （三）验资情况 （三）验资情况 2016 年 4
50、 月 27 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00074 号验资报告 ，发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等发行股份 23,510,972 股，每股发行价格 9.57 元所拥有的佳运油气 50%股权，经审验，截止 2016 年 4 月 27 日，发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）23,510,972 元。 2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 22 日止， 国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人民币 50,000,000.00 元；截止 2016 年 6 月 2