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1、股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所 宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二一五年九月 二一五年九月 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
2、 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
3、联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一一、资产购买新增股份信息、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格（元/股） 交易金额（元） 94,001,327 12.45 1,170,316,816 二二、新增股份信息、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2015 年 8 月 31 日 2015 年 10 月 12 日 94,001,327 372,041,327 1、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 12.45 元/股，不低于理
4、工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。 2、通过本次交易，上市公司向朱林生等 49 名博微新技术股东合计发行68,700,125 股，向成都尚青等 9 名尚洋环科股东合计发行 25,301,202 股，新增股份数量合计为 94,001,327 股，均为有限售条件流通股。 朱林生等 49 名博微新技术股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下： 序号序号 名称名称 认购股份数认购股份数（股）（股） 流通时间流通时间 1 朱林生 20,027,940 理工监测通过本次交易向 1-48 号交易对方发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。 在十二个月届满后
5、按如下比例逐步解除限售： （1）理工监测本次交易向其发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份数量的30% （可流通时间为 2016年 10月12 日） ； （2） 审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30% （可流通时间为 2017 年 10 月 12 日） ； （3） 审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具专项审核报告及减值测试报告后，解除锁定股份的数量为本人因本次交
6、易而获得的理工监测股份数量的 40%（可流通时间为 2018 年 10 月 12日） 。 2 陈鹍 101,671 3 石钶 1,464,070 4 江帆 439,221 5 万慧建 4,005,859 6 何贺 3,402,607 7 欧阳强 3,050,146 8 徐冬花 1,362,398 9 于永宏 1,220,058 10 廖成慧 732,034 11 刘国 854,041 12 肖树红 732,035 13 胡海萍 488,023 14 潘逸凡 488,023 15 陈潜 463,622 4 16 勒中放 439,221 17 庄赣萍 439,221 18 吴师谦 439,221
7、19 魏珍 439,221 20 芦运琪 439,221 21 李玉珍 439,221 22 方雪根 439,221 23 应裕莲 439,221 24 勒中坚 439,221 25 胡梦平 439,221 26 陈勇 439,221 27 陈庆凤 439,221 28 张宇 439,221 29 李丕同 439,221 30 陈建中 439,221 31 孙新 244,011 32 皮瑞龙 244,011 33 尚雪俊 244,011 34 许丽清 244,011 35 李仲逸 244,011 36 刘涓 244,011 37 姜庆宽 219,610 38 黄而康 219,610 39 姜妙
8、龙 219,610 40 任金祥 219,610 41 伍伟琨 219,610 42 刘国强 219,610 43 龙元辉 146,406 44 刘淑琴 146,406 45 黄海平 73,203 46 曾祥敏 73,203 47 邱前安 73,203 48 王柳根 73,203 5 49 博联众达 4,445,080 理工监测通过本次交易向49-53号交易对方发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后， 且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具专项审核报告及减值测试报告后，本合伙企业因本次交易而获得的理工监测股份解除限售 （可流通时间为 2018年1
9、0 月12 日） 。 50 陈鹍 5,917,284 51 石钶 4,331,208 52 江帆 4,880,234 53 廖成慧 338,906 合合 计计 68,700,125 成都尚青等 9 名尚洋环科股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下： 序号序号 名称名称 认购股份数认购股份数（股）（股） 流通时间流通时间 1 成都尚青 10,790,963 限售期为十二个月， 自本次交易发行股份上市之日起算。 （1） 认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月， 且审计机构对尚洋环科 2015 年度实际盈利情况出具的专项审核报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数
10、量的 30%（可流通时间为 2016 年 10 月 12 日） ； （2）审计机构对尚洋环科 2016 年度实际盈利情况出具的专项审核报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%（可流通时间为 2017 年 10 月 12 日） ； （3）审计机构对尚洋环科 2017 年度实际盈利情况出具的专项审核报告及减值测试报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 40%（可流通时间为 2018 年 10 月 12 日） 。 2 银泰睿祺 4,316,385 3 熊晖 3,582,600 4 银汉兴业 2,859,036 5 沈春梅 1,158,
11、086 6 凯地电力 1,113,253 7 薪火科创 759,036 8 中润发投资 506,024 9 孟勇 215,819 合计合计 25,301,202 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 31 日出具的股份登记申请受理确认书 ，理工监测已于 2015 年 8 月 31 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，发行新股数量为94,001,327 股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 12日。 4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规
12、定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 6 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本报告书 指 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 重组报告书、 交易报告书 指 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术 100%股权，发行股份及支付现金购买尚洋环科 100%股权，并向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金
13、 本次发行 指 上市公司发行股份收购博微新技术 100%股权和尚洋环科 100%股权 本次配套融资 指 宁波理工监测科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25% 募集配套资金特定对象、认购人 指 天一世纪、周方洁 理工监测、发行人、 上市公司、 公司 指 宁波理工监测科技股份有限公司，股票代码：002322 天一世纪 指 宁波天一世纪投资有限责任公司 博微新技术、 博微公司 指 江西博微新技术有限公司，标的公司之一 高能投资 指 江西高能投资集团有限公司，系博微新技术原股东 博联众达 指 宁波博联众达投资合伙企业（有限
14、合伙） ，系博微新技术原股东 尚洋环科、 北京尚洋 指 北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一，现已变更为“北京尚洋东方环境科技有限公司” 成都尚青 指 成都尚青科技有限公司，系尚洋环科原股东 银泰睿祺 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科原股东 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东 凯地电力 指 江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科原股东 薪火科创 指 北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东 中润发投资 指 北京中润发投资有限公司，系尚洋环科原股东 标的公司 指 博微新技术及尚洋环科 标的资产 指 博微新技术 100%股权、尚洋环科
15、 100%股权 交易对方 指 高能投资、博联众达及朱林生等 48 名博微新技术自然人股东；成都尚青等 9 名尚洋环科股东 7 发行股份及支付现金购买资产协议 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议和/或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 宁波理工监测科技股份有限公司与高能投资签署的支付现金购买资产协议 利润补偿协议 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的利润补偿协议和/或宁波理工
16、监测科技股份有限公司与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的利润补偿协议 资产评估报告（博微新技术） 指 宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2014482 号） 资产评估报告（尚洋环科） 指 宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2014483 号） 股份认购协议 指 宁波理工监测科技股份有限公司与天一世纪、周方洁签署的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法
17、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 公司章程 指 宁波理工监测科技股份有限公司章程 报告期 指 2013 年度、2014 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
18、 坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司 评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 交割日 指 标的资产全部过户至理工监测名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 8 目 录 公司声明. 2 特别提示及声明 . 3 释义 . 6 目 录 . 8 第一节 本次交易的基本情况 . 9 一、本次交易方案概述 . 9 二、本次现金支付具体方案 . 11 三、本次发行股份具体方案 . 12 四、本次发行前后相关情况对比 . 21 五、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 24 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 24 七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 25 第
19、二节 本次交易的实施情况 . 26 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 26 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 28 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 29 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 29 五、相关协议及承诺的履行情况 . 29 六、相关后续事项的合规性及风险 . 30 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 31 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 33 一、新增股份登记情况 . 33 二、新增股份上市时间 . 33 三、新增股份锁定期安排 . 33 第
20、四节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 37 一、备查文件 . 37 二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 . 37 9 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为： 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、 博联众达和朱林生等 48 名自然人所持有的博微新技术 100%股权， 同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人所持有的尚洋环科 100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。其中： 1、向高能投资、博联众达、朱林生等 48 名自然人合计支付 68,700,125 股股份和 40,468.3
21、2 万元现金收购其持有的博微新技术 100%的股权，具体如下： 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 在博微新技术中在博微新技术中的持股比例的持股比例 股份对价数量股份对价数量（股）（股） 现金对价金额现金对价金额 （元）（元） 取得的交易总对取得的交易总对价（元）价（元） 1 朱林生 22.68% 20,027,940 60,859,564 310,207,420 2 高能投资 22.21% 0 195,921,781 195,921,781 3 陈鹍 6.82% 6,018,955 18,290,000 93,226,001 4 石钶 6.56% 5,795,278 17,610,304
22、89,761,522 5 江帆 6.02% 5,319,455 16,164,406 82,391,628 6 博联众达 5.03% 4,445,080 13,507,412 68,848,662 7 万慧建 4.54% 4,005,859 12,172,737 62,045,683 8 何贺 3.85% 3,402,607 10,339,617 52,702,086 9 欧阳强 3.45% 3,050,146 9,268,581 47,242,906 10 徐冬花 1.54% 1,362,398 4,139,966 21,101,831 11 于永宏 1.38% 1,220,058 3,70
23、7,432 18,897,162 12 廖成慧 1.21% 1,070,940 3,254,302 16,587,509 13 刘国 0.97% 854,041 2,595,203 13,228,014 14 肖树红 0.83% 732,035 2,224,459 11,338,297 15 胡海萍 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865 16 潘逸凡 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865 17 陈潜 0.52% 463,622 1,408,824 7,180,922 18 勒中放 0.50% 439,221 1,334,676 6,8
24、02,978 19 庄赣萍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 10 20 吴师谦 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 21 魏珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 22 芦运琪 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 23 李玉珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 24 方雪根 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 25 应裕莲 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 26 勒
25、中坚 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 27 胡梦平 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 28 陈勇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 29 陈庆凤 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 30 张宇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 31 李丕同 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 32 陈建中 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 33 孙新 0.28% 244,011
26、 741,486 3,779,432 34 皮瑞龙 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 35 尚雪俊 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 36 许丽清 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 37 李仲逸 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 38 刘涓 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 39 姜庆宽 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 40 黄而康 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 41 姜妙龙 0.
27、25% 219,610 667,338 3,401,489 42 任金祥 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 43 伍伟琨 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 44 刘国强 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 45 龙元辉 0.17% 146,406 444,892 2,267,659 46 刘淑琴 0.17% 146,406 444,892 2,267,659 47 黄海平 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 48 曾祥敏 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
28、 49 邱前安 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 50 王柳根 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 合合 计计 100.00% 68,700,125 404,683,184 1,260,000,000 注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。 11 2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3 名自然人合计支付 25,301,202 股股份和 13,500 万元现金收购其持有的尚洋环科 1
29、00%的股权，具体如下： 序序号号 姓名姓名 在尚洋环科中在尚洋环科中的持股比例的持股比例 股份对价数股份对价数量（股）量（股） 现金对价金额现金对价金额 （元）（元） 取得的交易总对价取得的交易总对价（元）（元） 1 成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 2 银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3 熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 4 银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 5 沈春梅 4.
30、58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 6 凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 7 薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 8 中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 9 孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 合合 计计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中
31、“股份对价数量 （股） ”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。 3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过 34,337,348 股股份，募集配套资金不超过 42,750 万元，并不超过本次交易对价的 25%，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 募集配套资金金额募集配套资金金额（万元）（万元） 占募集配套资金比例占募集配套资金比例 1 天一世纪 24,176,706 30,100.00 70.41% 2 周方洁 10,160,642 12,650.00 29.59% 合合 计计 34,337,348 42,750.00 100.00% 注：上表中“股份对
32、价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。 本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。 本次交易完成后， 公司将持有博微新技术和尚洋环科 100%股权， 博联众达、朱林生等 48 名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3 名自然人将成为上市公司股东。 二、本次现金支付具体方案 1、中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集程序。 理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会12 计师事务所就募集资金出具验资报告后 5 个工作日内支付 70%， 其余部分在本次交易资产交割日后
33、30 个工作日内完成支付。全体交易对方各方应在收到现金对价后向公司出具收据。 2、如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。 3、如果法律要求公司履行有关税收的代扣代缴义务，则全体交易对方同意配合有关手续。 三、本次交易发行股份具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象：博联众达以及朱林生等 48 自然人；成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投
34、资、孟勇。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：天一世纪、周方洁。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照重组管理办法等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照上市公司证券发行管理办法和实施细则等相关规定执行。 13 按照重组管理办法第四十五条规定，上市
35、公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 按照上市公司证券发行管理办法相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 根据公司第三届董事会第十四次会议， 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 12.65 元/股，高于
36、董事会决议公告日前 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。 公司于 2015 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015 年 5 月12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配预案，公司2014 年度利润分配方案为：以公司现有股本 282,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。公司 2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 6 月 1 日，除息日和现金红利发放日为 2015 年 6 月 2 日，公司2014 年度
37、利润分配方案已于 2015 年 6 月 2 日实施完毕。 鉴于公司实施了上述利润分配事项，故对本次交易的发行价格作出如下调整：2014 年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45 元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65 元/股-0.20 元/股=12.45 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有现金分红、 资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。 （四）发行股份的数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照14 12.45 元/
38、股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 128,338,675 股，占发行后上市公司总股本的 30.90%。其中： 1、发行股份购买资产 理工监测通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等 48 位自然人所持有的博微新技术 100%股权。 交易双方协商确定博微新技术 100%股权作价 126,000 万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付 100%，现金对价金额=本次博微新技术 100%股权作价高能持有博
39、微新技术股权比例70%；本次交易博微新技术 100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等 48 位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股份支付约 80.38%，以现金方式支付约 19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为： 本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48 位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48 位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价本次发行的发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需博微新技术的股东博联众达和朱林生等 48 位自然人共发行股份数量为68,700,12
40、5 股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份的数量如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有本次发行股份的数量（股）持有本次发行股份的数量（股） 1 朱林生 20,027,940 2 陈鹍 6,018,955 3 石钶 5,795,278 4 江帆 5,319,455 5 博联众达 4,445,080 6 万慧建 4,005,859 7 何贺 3,402,607 8 欧阳强 3,050,146 9 徐冬花 1,362,398 10 于永宏 1,220,058 15 11 廖成慧 1,070,940 12 刘国 854,041 13 肖树红 732,035 14 胡海萍 488
41、,023 15 潘逸凡 488,023 16 陈潜 463,622 17 勒中放 439,221 18 庄赣萍 439,221 19 吴师谦 439,221 20 魏珍 439,221 21 芦运琪 439,221 22 李玉珍 439,221 23 方雪根 439,221 24 应裕莲 439,221 25 勒中坚 439,221 26 胡梦平 439,221 27 陈勇 439,221 28 陈庆凤 439,221 29 张宇 439,221 30 李丕同 439,221 31 陈建中 439,221 32 孙新 244,011 33 皮瑞龙 244,011 34 尚雪俊 244,011
42、35 许丽清 244,011 36 李仲逸 244,011 37 刘涓 244,011 38 姜庆宽 219,610 39 黄而康 219,610 40 姜妙龙 219,610 41 任金祥 219,610 42 伍伟琨 219,610 43 刘国强 219,610 44 龙元辉 146,406 16 45 刘淑琴 146,406 46 黄海平 73,203 47 曾祥敏 73,203 48 邱前安 73,203 49 王柳根 73,203 合合 计计 68,700,125 理工监测通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇
43、所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科 100%股权作价 45,000 万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付 70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价本次发行的发行价格， 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司向尚洋环科股东共发行股份数量为 25,301,202股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如
44、下： 序号序号 交易对方交易对方 持有本次发行股份的数量（股）持有本次发行股份的数量（股） 1 成都尚青 10,790,963 2 银泰睿祺 4,316,385 3 熊晖 3,582,600 4 银汉兴业 2,859,036 5 沈春梅 1,158,086 6 凯地电力 1,113,253 7 薪火科创 759,036 8 中润发投资 506,024 9 孟勇 215,819 合合 计计 25,301,202 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 42,750 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下： 17 本次募集配套资金发行股份数
45、=募集配套资金总额/本次股票发行价格。 根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过34,337,348 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有本次发行股份的数量（股）持有本次发行股份的数量（股） 1 天一世纪 24,176,706 2 周方洁 10,160,642 合合 计计 34,337,348 在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有现金分红、 资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。 （五）发行股份的锁定安排 1、发行股份购买资产 （1）公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之
46、日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具的专项审核报告及减值测试报告披露后解锁。 （2）博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于 2014 年受让取得的 10 万元、174.6 万元、144 万元、127.8 万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测 338,906 股、5,917,284 股、4,880,234 股、4,331,208 股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具的专项审核报告及减值测试报告披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、
47、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与博微新技术其他股东一致。 （3）除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。 在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售： 认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月， 且审计机构对博微新技术 2015 年度实际盈利情况出具的专项审核报告披露后，解除锁定股份18 的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%； 审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具的专项审核报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%； 审计机构对博微新技术 20
48、17 年度实际盈利情况出具的专项审核报告及减值测试报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 40%。 （4）公司本次向尚洋环科其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售： 认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月， 且审计机构对尚洋环科 2015 年度实际盈利情况出具的专项审核报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%； 审计机构对尚洋环科 2016 年度实际盈利情况出具的专项审核报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%； 审计机构对
49、尚洋环科 2017 年度实际盈利情况出具的 专项审核报告 及 减值测试报告披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 40%。 薪火科创如果在 2014 年 12 月 30 日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押； 中润发投资如果在 2015 年 1 月 27 日之前认购取得理工监测股份， 则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的专项审核报告及减值测试报告披露后解锁。 （5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，
50、标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后， 如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所19 的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的， 按照监管规则或监管机构的要求执行。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行的股份， 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次交易实施完成后，天一世纪、 周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上