《爱迪尔：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《爱迪尔：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票代码：股票代码：002740 股票简称：爱迪尔股票简称：爱迪尔 股票上市地点：深圳证券交易所股票上市地点：深圳证券交易所 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一九年签署日期：二一九年四四月月 上市公司声明上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本上市
2、公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本上市公告书披露的各项风险因素。 投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒投资者注意： 本上市公告书及其摘要的
3、目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事声明 上市公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 苏日明 狄爱玲 朱新武 苏永明 苗志国 苏啟皓 苏茂先 王斌康 王春华 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 年 月 日 重大事项提示重大事项提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 本次
4、发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行， 具体情况如下： 发行股票数量：123,474,173 股 发行股票价格：10.65 元/股 发行股票性质：人民币普通股（A 股） ，有限售条件流通股 二、新增股票登记情况二、新增股票登记情况 本公司已于2019年3月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 123,474,173 股（其中限售流通股数量为 123,474,173 股） ， 并于 2019 年 3 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 （业务单号：1010000076
5、87） 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 经深交所批准，上市公司本次新增股份的上市日为 2019 年 4 月 10 日。根据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 根据 重组管理办法 相关规定以及交易对方出具的承诺函， 李勇、 王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得
6、的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期， 交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据证券法 、 上市规则等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%， 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%
7、。社会公众股东不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，上市公司的总股本将由 330,586,904.00 股增加至454,061,077.00 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合证券法 、上市规则所规定的上市条件。 根据爱迪尔于 2019 年 2 月 28 日披露的 关于公司股东签署 股权转让协议暨权益变动的提示性公告 、 简式权益变动报告等相关文件，公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明
8、，股东朱新武、苏啟皓及苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司 36,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。 目录目录 上市公司声明上市公司声明 . 2 上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事声明. 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 . 4 二、新增股票登记情况二、新增股票登记情况 . 4 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 . 4 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 . 4 五、本次交易
9、完成后公司仍符合上市条件五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 . 5 释义释义 . 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 10 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 . 10 二、本次交易的方案二、本次交易的方案 . 10 （一）本次交易方案概述（一）本次交易方案概述 . 10 （二）本次交易构成重大资产重组（二）本次交易构成重大资产重组 . 12 （三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 . 12 （四）本次交易构成关联交易（四）本次交易构成关联交易 . 13 （五）本次交易的评估值及交易价格（五）本次交易的评估值及交易价格 . 14 （六）本次交易
10、股票发行价格和数量（六）本次交易股票发行价格和数量 . 15 （七）股份锁定安排（七）股份锁定安排 . 19 （八）业绩承诺及补偿安排（八）业绩承诺及补偿安排 . 21 第二节第二节 发发行前后相关情况对比行前后相关情况对比 . 27 一、本次发行对上市公司股权结构的影响一、本次发行对上市公司股权结构的影响 . 27 二、新增股份登记到账前，上市公司前十名股东情况二、新增股份登记到账前，上市公司前十名股东情况 . 27 二、新增股份登记到账后，上市公司前二、新增股份登记到账后，上市公司前十名股东情况十名股东情况 . 28 三、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况三、上市公司董事
11、、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 28 四、本次交易对上市公司的影响四、本次交易对上市公司的影响 . 28 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 . 28 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 . 29 （三）本次交易后上市公司偿债能力分析（三）本次交易后上市公司偿债能力分析 . 31 （四）本次交易对上市公司每股收益影响的分析（四）本次交易对上市公司每股收益影响的分析 . 32 （五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
12、 . 32 （六）本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响（六）本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响 . 32 （七）本次交易成本对上市公（七）本次交易成本对上市公司的影响司的影响 . 33 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 34 一、本次交易的决策过程一、本次交易的决策过程 . 34 （一）爱迪尔本次交易已履行的决策过程（一）爱迪尔本次交易已履行的决策过程 . 34 （二）交易标的与本次对方的内部决策过程（二）交易标的与本次对方的内部决策过程 . 35 （三）中国证监会的核准程序（三）中国证监会的核准程序 . 35 二、本次交易的
13、实施情况二、本次交易的实施情况 . 35 （一）标的资产的过户和验资情况（一）标的资产的过户和验资情况 . 36 （二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况 . 36 三、过渡期间相关安排三、过渡期间相关安排 . 36 四四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 38 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 38 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情六、重组过程中，是否发生上市
14、公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 39 七、相关协议及承诺的履行情况七、相关协议及承诺的履行情况 . 39 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 . 39 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 . 40 八、相关后续事项的合规性及风险八、相关后续事项的合规性及风险 . 40 九、独立财务顾问、法律顾问意见九、独立财务顾问、法律顾问意见 . 41 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 .
15、41 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 . 41 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 43 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 . 43 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 43 三、新增股份上市时间三、新增股份上市时间 . 43 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 . 43 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构本次新增股份发行上市相关中介机构 . 44 一、独立财务顾问一、独立财务顾问 . 44 二、法律顾问二、法律顾问. 44 三、审计机构及验证机构三、审计机构及
16、验证机构 . 44 四、标的四、标的资产评估机构资产评估机构 . 45 第六节第六节 持续督导持续督导 . 46 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 46 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 46 第七节第七节 其他重要事项其他重要事项. 47 第八节第八节 相关中介机构声明相关中介机构声明 . 48 一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 . 48 二、发行人律二、发行人律师声明师声明 . 49 三、审计机构及验资机构声明三、审计机构及验资机构声明 . 50 第九节第九节 备查文件备查文件 . 51 一、备查文件一、备查文件. 51 二、备查方式二、备查方式. 51 释义释义 公司、上
17、市公司、爱迪尔 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 本次交易、本次重组 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股权 本实施情况暨新增股份上市公告书、上市公告书 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 本次交易、本次重大资产重组 指 爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行为 标的公司 指 江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司 标的资产、交易标的 指 江苏千年珠宝有限公司100%股权、 成都蜀茂钻石有限公司100%股权 千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司 蜀茂
18、钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司 金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） 鼎祥投资 指 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 茗鼎投资 指 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙） 爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙） 爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙） 瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司 鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙） 交易对方、转让方 指 李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳 发行
19、股份及支付现金购买资产框架协议 指 本公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 本公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿框架协议 指 本公司与交易对方签署的利润补偿框架协议 利润补偿协议 指 本公司与交易对方签署的利润补偿协议 独立财务顾问、财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师、法律顾问、律师事务所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近两年及一期
20、 指 2016年度、2017年度、2018年1-6月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订） 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （证监会令第54号） 格式准则第26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2017年修订） 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 企业会计准则 指 财政部2006年2月颁布的企业会计准则-基本准则和41项具体会计准则、
21、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本实施情况暨新增股份上市公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 项目项目 基本情况基本情况 中文名称中文名称 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 英文名称英文名称 Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd. 股票简称股票简称 爱迪尔 股票代码股票代码 002740 上市日期上市日期 2015 年 1
22、月 22 日 股票上市交易所股票上市交易所 深圳证券交易所 成立时间成立时间 2001 年 8 月 16 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300731112954P 注册及办公地址注册及办公地址 深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼 注册资本注册资本 330,586,904 元 法定代表人法定代表人 苏日明 公司电话公司电话 0755-25798819 公司传真公司传真 0755-25631878 电子邮箱电子邮箱 经营范围经营范围 珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品
23、、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） ；兴办实业（具体项目另行申报） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 许可经营项目： 信息服务业务 （仅限互联网信息服务业务） 二、本次交易的方案二、本次交易的方案 （一）（一）本次交易方案概述本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案如下： 公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行
24、股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权； 拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。 本次交易价格参照评估机构出具的评估报告 （东洲评报字2018第 0240号）所列载千年珠宝 100%股权、 评估报告 （东洲评报字2018第 0249 号）蜀茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以 2017年 9 月 30 日为评估基准日，千年珠宝 100%股权的评估值为 90,100 万元，蜀茂钻石 100%股权的评估值为 70,200 万元。 根据双方签订的发行股份
25、及支付现金购买资产协议 ，本次交易定价以2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻石的交易价格为 70,000 万元。 各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 1、购买千年珠宝 100%股权 序号序号 交易对方交易对方 持有持有千年珠千年珠宝股权比例宝股权比例 交易对价交易对价（万元）（万元） 股份对价股份对价 现金对价现金对价 （万元）（万元） 金额金额 （万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - 2 王均霞 13.91% 12,515.9
26、6 10,248.57 9,623,072 2,267.38 3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17 4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42 5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24 6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27 7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43 8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,02
27、1,919 272.09 合计合计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00 本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元，其余 18,000 万元由公司以现金支付，合计支付 90,000 万元。 2、购买蜀茂钻石 100%股权 序号序号 交易对方交易对方 持有蜀茂钻持有蜀茂钻石股权比例石股权比例 交易对价交易对价（万元）（万元） 股份对价股份对价 现金对价现金对价（万元（万元） 金额金额 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06
28、 27,017,893 - 2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30 3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - 4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55 6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33 7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17 8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994
29、 - 9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - 合计合计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00 本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元，其余 10,500 万元由公司以现金支付，合计支付 70,000 万元。 （二）（二）本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。根据上市公司与标的公司 2017 年度财务数据，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 交易金
30、额与账面价值孰高交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）（营业收入除外） 财务指标占财务指标占比比 爱迪尔爱迪尔 千年珠宝千年珠宝 资产总额 259,565.48 81,607.27 90,000.00 34.67% 资产净额 156,141.72 38,673.69 90,000.00 57.64% 营业收入 184,326.96 72,004.81 - 39.06% 项目项目 账面价值账面价值 交易金额与账面价值孰高交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）（营业收入除外） 财务指标占比财务指标占比 爱迪尔爱迪尔 蜀茂钻石蜀茂钻石 资产总额 259,565.48 31,997.90 70,000
31、.00 26.97% 资产净额 156,141.72 21,357.34 70,000.00 44.83% 营业收入 184,326.96 37,351.52 - 20.26% 项目项目 账面价值账面价值 交易金额与账面价值孰高交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）（营业收入除外） 财务指标占比财务指标占比 爱迪尔爱迪尔 千年珠宝及蜀茂千年珠宝及蜀茂钻石累计金额钻石累计金额 资产总额 259,565.48 113,605.17 160,000.00 61.64% 资产净额 156,141.72 60,031.03 160,000.00 102.47% 营业收入 184,326.96 109,3
32、56.33 - 59.33% 根据上述测算，本次交易已达到重组管理办法关于构成重大资产重组的比例标准，因此构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据重组管理办法规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。 （三）（三）本次交易不构成重组上市本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持有上市公司 44.80%股份。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏
33、永明、苏清香四人合计持有上市公司 32.62%股份。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形。 本次交易完成后， 实际控制人苏日明、 狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。 根据爱迪尔于 2019 年 2 月 28 日披露的 关于公司股东签署 股权转让协议暨权益变动的提示性公告 、 简式权益变动报告等相关文件，公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明，股东朱新武、苏啟皓及苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司 36,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 10.89%）转让给龙岩市
34、汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。 （四）（四）本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据股票上市规则的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投 30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。 同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔 8.38%股份，其配偶王均霞将直接持有爱迪尔 2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.34%股份，李勇担任普
35、通合伙人的南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.32%股份，四方主体合计持有爱迪尔 13.16%股份；陈茂森将直接持有爱迪尔 5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持有爱迪尔 1.65%股份，其兄长陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）将持有爱迪尔 1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）将持有爱迪尔 2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司 11.64%股份。 根据重组管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 （五）（五）本次交易的评估值及交易价格本次交易的
36、评估值及交易价格 1、评估值评估值 本次交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构东洲评估对交易标的截止评估基准日 （2017 年 9 月 30 日） 出具的 资产评估报告（东洲评报字2018第 0240 号）及资产评估报告 （东洲评报字2018第 0249 号）确定的评估值，作为定价参考依据，由双方最终协商确定。本次交易的评估机构东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估值。根据东洲评估出具的资产评估报告 （东洲评报字2018第 0240 号）及资产评估报告 （东洲评报字2018第 0249 号） ，截至评估基准日（2017 年
37、9 月 30 日） ，千年珠宝和蜀茂钻石全部权益价值采用收益法评估的结果如下： 单位：万元 标的资产标的资产 账面价值账面价值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 千年珠宝 100%股权 36,019.66 90,100.00 54,080.34 150.14% 蜀茂钻石 100%股权 19,739.90 70,200.00 50,460.10 255.62% 注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。 综上可知， 千年珠宝截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为 36,01
38、9.66 万元，评估值为 90,100 万元，增值 54,080.34 万元，增值率为 150.14%； 蜀茂钻石截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为 19,739.90 万元，评估值为 70,200 万元，增值 50,460.10万元，增值率 255.62%。 2、交易价格交易价格 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。2018 年 5 月 17 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 标的资产千年珠宝 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字2018第 02
39、40 号资产评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元。 标的资产蜀茂钻石 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字2018第 0249 号资产评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致，确定蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元。 根据双方签订的发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易定价以2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻石的交易价格为 70,000 万元。 （六）（六）本次交易股票发行价格和数量本次交易股票发行价格和数量 本次交易
40、涉及发行股份购买资产具体情况如下： 1、发行股份购买资产发行股份购买资产 （1）发行价格发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。 根据重组管理办法等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 自定价基准日至本次交易项
41、下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （2）发行数量发行数量 本次交易中， 公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额） 本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。 根据确定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为123,474,173 股，各交易对方获得的对价股份数量如下： 千年珠宝 100%股权 序号序号 交易对方交
42、易对方 持股比例（持股比例（%） 股份对价金额（万元）股份对价金额（万元） 对价股份（股）对价股份（股） 1 李勇 45.05 40,540.81 38,066,490 2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072 3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931 4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096 5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259 6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863 7 徐菊娥 1.51 - - 8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919 合计合计 100.00 72
43、,000.00 67,605,630 蜀茂钻石 100%股权 序号序号 交易对方交易对方 持股比例（持股比例（%） 股份对价金额（万元）股份对价金额（万元） 对价股份（股）对价股份（股） 1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893 2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128 3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970 4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564 5 爱鼎创投 7.23 - - 6 瑞迅创投 4.76 - - 7 鑫扬远通 2.38 - - 8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994
44、9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994 合计合计 100.00 59,500.00 55,868,543 自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。 2、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性 标标的的资资产产 交易对方交易对方 持有千持有千年珠宝年珠宝股权比股权比例例 交易对价交易对价（万元）（万元） 股份对价股份对价 现金对现金对价（万价（万元）元） 现金对价比例现金对价比例 金额（万元）金额（万元）
45、发行股份数量发行股份数量（股）（股） 千李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - - 年珠宝 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38 1.42% 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17 6.05% 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42 1.01% 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24 1.00% 范奕勋 6.72% 6
46、,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27 0.76% 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43 0.85% 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09 0.17% 小计小计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00 11.25% 标标的的资资产产 交易对方交易对方 持有蜀持有蜀茂钻石茂钻石股权比股权比例例 交易对价交易对价（万元）（万元） 股份对价股份对价 现金对现金对价（万价（万元元） 现金对价比例现金对价比例 金额（万元）金额（万元） 发
47、行股份数量发行股份数量（股）（股） 蜀茂钻石 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 - - 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.3 0.19% 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - - 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 0.09% 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55 3.16% 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33 2.08% 鑫扬远通
48、 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17 1.04% 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - - 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - - 小计小计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00 6.56% 合计合计 - 160,000.00 131,500.00 123,474,173.00 28,500.00 17.81% 本次交易设置现金对价支付安排系基于交易双方共同的商业利益协商确定。一方面，标的资产千年珠宝以及蜀茂钻石原股东希望尽量确保交
49、易的确定性，同时出于自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，部分实现现金退出。另一方面，现金对价支付主要针对小股东，现金对价比例较低，同时业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价， 现金对价的比例设置不影响业绩承诺补偿安排的有效性。 3、现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响司中小股东权益的影响 （1）对未来上市公司经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响 根据立信中联出具的备考审阅报告 （立信中联审字2018D-0898） ，本次交易完成后，上市公
50、司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，有利于保护上市公司及中小股东的利益。 （2）对未来标的资产经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响 本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 82.19%，高于现金对价支付比例，同时业绩补偿义务人股份对价锁定期为 36 个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。此外，标的资产方股东于本次交易完成后将成为上市公司股东，与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性， 有利于保护上市公司及中小股东的利益。 在本次交易现金对价