《京威股份：发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《京威股份：发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF（25页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：002662证券简称：京威股份上市地：深圳证券交易所北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书独立财务顾问二一四年十一月独立财务顾问二一四年十一月公司声明公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次
2、重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别声明： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司股份有限公司发行股份购买资产报告书全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站。重要提示重要提示一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格发行数量：150,000,000 股人民币普通股（A 股）发行股票价格：8.25 元/股发行股票性质：限售条件流
3、通股二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排股票上市数量：150,000,000 股股票上市时间：2014 年 11 月 13 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权， 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排发行对象福尔达投资、龚斌、龚福根、秦皇岛方华本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月。发行对象海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌本次新增股份限售期为上市之日起十二月。四、资产过户情况四、资产过户情况截至本报告书签署日，福尔达投资等九名交易对方所持有的福尔达100%已经过户至京威股份名下。20
4、14年10月27日，慈溪市市场监督管理局签发了注册号为330282000074613的企业法人营业执照 ，京威股份与交易对方完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕；截至本报告书签署日，秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威49%的股权已过户至公司名下。2014年10月21日，秦皇岛经济技术开发区工商局已核准秦皇岛威卡威的股东变更，并为秦皇岛威卡威换发了注册号为130301000000583的企业法人营业执照 ，京威股份与秦皇岛方华完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕，秦皇岛威卡威成为公司的全资子公司。五、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件五、本次交易完
5、成后，京威股份仍符合上市条件本次交易完成后，公司股份总数为 750,000,000 股，社会公众股持股比例超过 10%，股权分布仍符合上市规则所规定的上市条件。目录公司声明.2重要提示.3目录.5释义.7第一章 本次交易概述.9一、本次交易基本情况.9二、本次发行股份及支付现金购买资产情况.9三、本次交易前后的主要财务数据对比.11四、本次交易前后公司的股本变化及前十大股东变化情况.12五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.14六、董事、监事及高级管理人员持股变化情况.14七、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件.14第二章 本次交易的实施情况.15一、已履行的程序及获得的批准.15二
6、、本次交易实施结果.16三、实际情况与此前披露的信息是否存在差异.17四、人员更换或调整情况.17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.18六 相关协议及承诺履行情况.18七、相关后续事项的合规性及风险.19八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.20第三章 新增股份的数量和上市时间.23一、新增股份上市批准情况.23二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.23三、新增股份的上市时间.23四、新增股份的限售安排.23第四章 持续督导.24一、持续督导期间.24二、持续督导方式.24三、持续督导
7、内容.24第五章 备查文件和相关中介机构的联系方式.25一、备查文件.25二、相关中介机构联系方式.25释义释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：上市公司、 公司、 本公司、京威股份指北京威卡威汽车零部件股份有限公司本报告、本报告书指北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书重组报告书指北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易、本次重组、本次发行、 本次非公开发行指京威股份发行股份及支付现金购买福尔达 100%股权和秦皇岛威卡威 49%股权北京威卡威指北京威卡威汽车零部件有限公司共同控制人指李璟瑜
8、、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族秦皇岛威卡威指秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司，京威股份控股子公司，本次交易的交易标的之一秦皇岛方华指秦皇岛方华机械科技有限公司，本次交易的交易对方之一福尔达指宁波福尔达智能科技股份有限公司(现已更名为宁波福尔达智能科技有限公司)，本次交易的交易标的之一福尔达有限指慈溪市福尔达实业有限公司，宁波福尔达智能科技有限公司前身福尔达投资指宁波福尔达投资控股有限公司，本次交易的交易对方之一大和化成指东莞大和化成汽车零配件有限公司，本次交易的交易对方之一国发智富指苏州国发智富创业投资有限公司（有限合伙），本次交易的交易对方之一海达蓝源指宁波海达蓝源创业投资有限公司，
9、本次交易的交易对方之一中金国联指北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一赛业投资指浙江赛业投资合伙企业，本次交易的交易对方之一国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部交易所、深交所指深圳证券交易所独立财务顾问、 国信证券指国信证券股份有限公司会计师、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）律师、 法律顾问、 嘉源律所指北京市嘉源律师事务所评估师、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司过渡期间指评估基准日（不含）至本次交易资产交割日止的期间报告期指2012 年度和 2013 年度、2
10、014 年 1-6 月证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 （2012 年修订）重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元、万元指人民币元、人民币万元说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。第一章 本次交易概述第一章 本次交易概述一、本次交易基本情况一、本次交易基本情况本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达 100%的股份和子公司秦皇岛威卡威 49%的股权。其中：（一）本公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛
11、业投资、陈斌等 8 位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份 13,000.00 万股；（二）以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计 4.90%的股份，支付现金 5,519.25 万元；（三）以发行股份和支付现金为对价，向秦皇岛方华购买其所持有的秦皇岛威卡威 49%的股权，其中，发行股份 2,000.00 万股，支付现金 1,905.75 万元。本次交易完成后，本公司将持有福尔达 100%的股权和秦皇岛威卡威 100%的股权。二、本次发行股份及支付现金购买资产情况二、本次发行股份及支付现金购买资产情况（一）交易对价支付方式（一）交易对价支付方式经交易各方协
12、商，本次交易对价具体支付方式如下：1、福尔达、福尔达 100%的股份的股份序号序号交易对方交易对方持股比例持股比例交易价格（万元）交易价格（万元） 发行股份 （万股）发行股份 （万股） 支付现金 （万元）支付现金 （万元）1福尔达投资60.0000%67,683.008,204.002龚斌20.0000%22,555.502,734.003龚福根4.9000%5,519.25669.004大和化成4.9000%5,519.255,519.255海达蓝源3.0000%3,382.50410.006国发智富3.0000%3,382.50410.007中金国联2.0000%2,252.25273.0
13、08赛业投资1.6800%1,889.25229.009陈斌0.5200%585.7571.00合计合计100.0000%112,769.2513,000.005,519.252、秦皇岛威卡威、秦皇岛威卡威 49%的股权的股权本次交易中购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威 49%的股权，交易价格18,405.75 万元，其中向秦皇岛方华发行股份 2,000.00 万股，支付现金 1,905.75万元。（二）股份发行的发行价格（二）股份发行的发行价格根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份及支付
14、现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量7.63 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对本公司 2013 年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。本公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的 2013 年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。（三）发行数量（
15、三）发行数量本次交易标的资产的交易价格为 131,175.00 万元， 其中 7,425.00 万元以现金支付，其余 123,750.00 万元以股份支付，以 8.25 元/股发行价格计算，京威股份发行股份数量为 15,000.00 万股。如本次发行价格因上市公司出现送股、 资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。（四）股份锁定期（四）股份锁定期交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票， 自本次交易京威股份股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司
16、/本人因本次发行而获得的京威股份股票， 自本次交易京威股份股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。本次发行股票上市后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（五）现金对价的支付来源、支付期限（五）现金对价的支付来源、支付期限本次现金对价拟全部使用公司首次公开发行股票并上市募集的超募资金， 自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后 5 个工作日内一次性向大和化成和秦皇岛方华支付全部现金对价。三、本次交易前后的主要财务数据对比三、本次交易前后的主要财务数据对比根据信永中和出具的 X
17、YZH/2013A7009 号京威股份 2013 年审计报告、XYZH/2013A7031-9号京威股份2013年及2014年1-6月备考财务报表审计报告，本次交易前后，公司 2013 年和 2014 年主要财务数据变化情况如下表：单位：万元项目项目2013 年度交易前备考变动比率年度交易前备考变动比率营业总收入179,918.66251,933.7040.03%营业利润45,976.4259,330.9329.05%利润总额46,073.3859,801.4829.80%归属于母公司所有者的净利润31,703.1144,187.8839.38%毛利率33.85%34.79%2.77%净利率1
18、8.64%17.99%-3.51%每股收益0.530.5911.16%项目项目2014 年年 1-6 月交易前备考变动比率月交易前备考变动比率营业总收入98,111.63145,544.6448.35%营业利润23,720.8432,496.9337.00%利润总额23,638.0232,806.3038.79%归属于母公司所有者的净利润16,427.8224,265.9447.71%毛利率34.84%34.66%-0.52%净利率17.62%16.67%-5.38%每股收益0.270.3219.83%本次交易完成后上市公司的基本每股收益有所增加，符合上市公司股东的利益。四、本次交易前后公司的
19、股本变化及前十大股东变化情况四、本次交易前后公司的股本变化及前十大股东变化情况（一）本次交易前后公司的股本变化本次交易前，京威股份的总股本为60,000万股，本次发行股份及支付现金购买资产后，京威股份的总股本增至75,000万股，交易前后的股权结构变化情况如下：项目本次交易前本次交易后持股数（万股）持股比例（项目本次交易前本次交易后持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（）持股数（万股）持股比例（%）中环投资22,50037.500022,50030.0000%德国埃贝斯乐21,15035.250021,15028.2000%其他股东16,35027.250016,35021.80
20、00%福尔达投资-8,204.0010.9387%龚斌-2,7343.6453%龚福根-6690.8920%海达蓝源-4100.5467%国发智富-4100.5467%中金国联-2730.3640%赛业投资-2290.3053%陈斌-710.0947%秦皇岛方华-2,0002.6667%合计合计60,000100.000075,000100.0000（二）本次交易前后前十大股东变化情况1、本次交易前前十大股东情况截至 2014 年 9 月 30 日，公司的前十大股东情况如下表所示：序号股东名称股东性质持股比例持股数量序号股东名称股东性质持股比例持股数量1北京中环投资管理有限公司境内非国有法人3
21、7.50%225,000,0002德国埃贝斯乐股份有限公司境外法人35.25%211,500,0003上海华德信息咨询有限公司境内非国有法人2.25%13,500,0004中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金其他0.82%4,910,1805中国工商银行股份有限公司鹏华策略优选灵活配置混合型证券投资基金其他0.69%4,116,3336全国社保基金四一一组合其他0.68%4,069,8557全国社保基金一零五组合其他0.58%3,463,8808全国社保基金六零三组合其他0.56%3,372,9079交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他0.52%3,100,00010
22、中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金其他0.50%3,000,0002、本次交易后前十大股东情况本次新增股份登记后，公司的前十大股东情况如下：序号证券账户号码证券账户名称持股比例（序号证券账户号码证券账户名称持股比例（%）持股数量）持股数量10800117468北京中环投资管理有限公司30.00225,000,00020879000302德国埃贝斯乐股份有限公司28.20211,500,00030800224701宁波福尔达投资控股有限公司10.9482,040,00040159058934龚斌3.6527,340,00050800224563秦皇岛方华机械科技有限
23、公司2.6720,000,00060800190996上海华德信息咨询有限公司1.8013,500,00070899042683中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金1.007,482,21180159076668龚福根0.896,690,00090899057142全国社保基金四一一组合0.735,438,354100800224619苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）0.554,100,000110800224892宁波海达蓝源创业投资有限公司0.554,100,000五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化本次交易前后， 公司共同控
24、制人均为李璟瑜、 张志瑾夫妇和德国麦尔 （Mayer）家族，控制权未发生变更。六、董事、监事及高级管理人员持股变化情况六、董事、监事及高级管理人员持股变化情况本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行无董事、监事及高级管理人员持股数量的变化。七、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件七、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件本次交易完成后，公司股份总数为 750,000,000 股，社会公众股持股比例超过 10%，股权分布仍符合上市规则所规定的上市条件。第二章 本次交易的实施情况第二章 本次交易的实施情况一、已履行的程序及获得的批准一、已履行的程序及获得的批准1、2014
25、年 2 月 19 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。2、2014 年 4 月 25 日，福尔达投资股东会作出决议，同意将其持有的福尔达 9,039.60 万股股份（占福尔达股本总额的 60.00%）全部转让给京威股份。3、2014 年 4 月 25 日，大和化成董事会作出决议，同意将其持有的福尔达738.234 万股股份（占福尔达股本总额的 4.90%）全部转让给京威股份。4、2014 年 4 月 25 日，海达蓝源股东会作出决议，同意将其持有的福尔达451.98 万股股份（占福尔达股本总额的 3.00%）全部转让给京威股份。5、2014 年 4 月 25 日，国发智富执行事务合伙人作出
26、决定，同意将其持有的福尔达 451.98 万股股份（占福尔达股本总额的 3.00%）全部转让给京威股份。6、2014 年 4 月 25 日，中金国联执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达 301.32 万股股份（占福尔达股本总额的 2.00%）全部转让给京威股份。7、2014 年 4 月 25 日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达 253.1088 万股股份 （占福尔达股本总额的 1.68%） 全部转让给京威股份。8、2014 年 4 月 25 日，秦皇岛方华股东会作出决议，同意将其持有的秦皇岛威卡威 2,940.00 万出资额 （占秦皇岛威卡威总出资额的 49%）
27、全部转让给京威股份。9、2014 年 5 月 10 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案等议案。同日，本公司与福尔达全体股东签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ， 与福尔达投资签署了 业绩补偿协议 ；本公司与秦皇岛方华签署了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议。10、2014 年 5 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重组方案的相关议案。11、2014 年 7 月 22 日，公司取得了商务部反垄断局出具的“反垄断初审函【2014】第 125 号”不实施进一步审查的通知的批准文件。该文件明确“根据中国人民
28、共和国反垄断法第二十五条规定，经初步审查，现决定对北京威卡威汽车零部件股份有限公司并购宁波福尔达科技智能股份有限公司经营者集中案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中案之外的其他事项，依据相关法律办理。”12、2014 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于修订公司发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案等议案。同日，公司与福尔达投资签署了业绩补偿协议之补充协议；公司与秦皇岛方华签署了业绩补偿协议之补充协议。13、2014 年 10 月 9 日，中国证监会证监许可20141038 号关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批
29、复，核准本公司以发行股份及现金方式购买相关资产的事宜。二、本次交易实施结果二、本次交易实施结果（一）标的资产资产过户或交付情况截至本报告书签署日，福尔达投资等九名交易对方所持有的福尔达100%已经过户至京威股份名下。2014年10月27日，慈溪市市场监督管理局签发了注册号为330282000074613的企业法人营业执照 ，京威股份与交易对方完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕；截至本报告书签署日，秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威49%的股权已过户至公司名下。2014年10月21日，秦皇岛经济技术开发区工商局已核准秦皇岛威卡威的股东变更，并为秦皇岛威卡威换发了注册号为130
30、301000000583的企业法人营业执照 ，京威股份与秦皇岛方华完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕，秦皇岛威卡威成为公司的全资子公司。（二）相关债权债务处理情况本次交易为京威股份购买福尔达100%的股份以及秦皇岛威卡威49%的股权，不涉及债权债务的转移和处理。（三）验资情况2014年10月28日，信永中和对于京威股份新增注册资本进行了审验，并出具XYZH/2014A002-1号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月28日止，公司已收到新增注册资本人民币150,000,000.00元（壹亿伍仟万元整），变更后公司的注册资本为人民币750,000,000元（柒
31、亿伍仟万元整）。（四）证券发行登记等事宜的办理情况中登公司于2014年10月31日出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册，京威股份已经办理完毕本次新增发行的股份150,000,000股的登记手续。 京威股份本次发行的150,000,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。根据京威股份分别与福尔达的全体股东及秦皇岛威卡威股东秦皇岛方华签署的发行股份及支付现金购买资产协议，京威股份已向大和化成支付现金5,519.25 万元，向秦皇岛方华支付现金 1,905.75 万元，本次交易的全部现金对价已支付完毕。三、实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、实际情况与此前披露的信息是否存在差
32、异本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）并未存在实质性差异的情况。四、人员更换或调整情况四、人员更换或调整情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况上市公司在交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。（二）标的资产在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易实施前，福尔达董事会成员包括：龚福根、龚斌、姜磊、刘锡琳、廖文剑、陈东、田亚梅、曾德雄、肖波，其中龚福根为董事长，田亚梅、曾德雄、肖波三人为独立董事；福尔达监事会成员包括：陈斌、王学波、叶旭锋。其中陈斌为监事会主席。本次交易实施后，福尔达变更
33、为一人有限责任公司，根据福尔达公司章程规定以及股东会决议，任命龚斌为福尔达的执行董事，任期三年； 鲍丽娜任命为执行监事，任期三年。除上述事项外，标的资产在交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被共同控制人或其他关联方违规占用的情形，上市公司也不存在为共同控制人及其关联方提供担保的情形
34、。公司公司章程及相关规章制度等已明确关联交易、对外担保的审批权限和审议程序，公司将严格执行以上相关制度，避免上市公司资金、资产被共同控制人或其他关联人占用或者违规担保的发生。六 相关协议及承诺履行情况六 相关协议及承诺履行情况（一）相关协议的履行情况2014 年 5 月 10 日，公司与福尔达全体股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ，并且与福尔达控股股东福尔达投资签署了业绩补偿协议 ；同时公司与秦皇岛方华签署了发行股份及支付现金购买资产协议和业绩补偿协议 。2014 年 8 月 27 日，公司与福尔达投资签署了业绩补偿协议之补充协议 ；同时公司与秦皇岛方华签署了业绩补偿协议之补充协议 。
35、1、相关协议已经生效、相关协议已经生效上述 发行股份及支付现金购买资产协议 的生效条件及履行的批准程序为：（1）协议经公司和交易对方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）本次交易实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：京威股份股东大会批准本次发行；交易对方依据其公司章程或其他内部决策制度的规定， 履行完毕批准本次发行的适当的内部决策程序；中国证监会核准本次发行；本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。上述业绩补偿协议 、 业绩补偿协议之补充协议与发行股份及支付现金购买资产协议同时生效。截至本报告书签署日， 上述协议的生效条件已全部满足， 上
36、述协议均已生效。2、相关协议主要内容公司与福尔达全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议 、公司与福尔达投资签署的业绩补偿协议 、 业绩补偿协议之补充协议 、公司与秦皇岛方华签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 、业绩补偿协议 以及 业绩补偿协议之补充协议的主要内容已在北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书中披露。3、相关协议履行情况交易各方已经或者正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。（二）承诺履行情况在本次交易过程中，龚斌、龚福根、福尔达投资等交易对方出具了关于本次交易的相关
37、承诺，包括：业绩承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于维护上市公司独立性的承诺以及锁定期的承诺等。主要内容已在北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险截至本报告出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：1、后续工商变更登记事项、后续工商变更登记事项中登公司深圳分公司于2014年10月31日出具股份登记申请受理确认书，确认京威股份就发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成增发股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
38、本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。2、重组方需继续履行相关承诺、重组方需继续履行相关承诺本次重大资产重组实施完毕后， 部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。3、过渡期间损益的审计、过渡期间损益的审计根据京威股份与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 业绩补偿协议 ，标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润） ，由标的资产交割完成后的股东享有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由业绩补偿义务人按业绩补偿协议约定予以补偿。标的资
39、产在过渡期间的损益尚需审计机构出具专项审计报告后确认。八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见（一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见国信证券作为京威股份发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问认为：京威股份发行股份及支付现金购买资产的批准、 核准和实施程序， 符合 公司法 、证券法、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易拟购买资产福尔达 100%股权以及秦皇岛威卡威 49%的股权已过户至京威股份名下，京威股份已合法持有福尔达和秦皇岛威卡威 100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深
40、圳分公司办理完毕相关登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。本次重组已经按照重大资产重组管理办法实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在重大风险和障碍。国信证券股份有限公司认为： 北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等 9 名股东发行股份履行了法定的审批、 核准和股份登记等程序，符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定
41、，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。二、律师意见二、律师意见公司聘请北京市嘉源律师事务所作为公司本次重组的法律顾问。 根据嘉源律所出具的法律意见书，律师认为：1、本次资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次资产重组。2、本次资产重组已完成资产交割。3、本次发行股份购买资产发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续， 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。4、京威股份已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求；本次资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存
42、在重大差异的情形。5、福尔达董事、监事、高级管理人员的变化系本次资产重组的整合需要，相关程序合法有效。6、本次资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组各方未出现违反协议或承诺的情形。7、本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。8、本次资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。第三章 新增股份的数量和上市时间第三章 新增股份的数量和上市时间一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况根据中登公司深圳分公司于2014年10月31日出具的 股份登记申请受理确认书，京威股份
43、已经办理完毕本次新增发行的股份150,000,000股的登记手续。 京威股份本次发行的人民币普通股（A股）150,000,000股股份已分别登记至福尔达投资、龚斌、龚福根、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌、秦皇岛方华名下。经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行新增150,000,000股股份于2014年11月13日上市。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：京威股份证券代码：002662上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间本次新增股份的上市日期为2014年11月13日。四、新增股份
44、的限售安排四、新增股份的限售安排发行对象福尔达投资、龚斌、龚福根、秦皇岛方华本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月。发行对象海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌本次新增股份限售期为上市之日起十二月。第四章 持续督导第四章 持续督导一、持续督导期间一、持续督导期间根据有关法律法规， 独立财务顾问国信证券对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2014年剩余期间及2015年1月1日至12月31日。二、持续督导方式二、持续督导方式国信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。三、持续督导内容三、持续督导内容国信证券结合公
45、司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金收购资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。第五章 备查文件和相关中介机构的联系方式第五章 备查文件和相关中介机构的联系方式一、备查文件1、中国证监会出具的关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可 【2014】
46、 1038号）2、资产转移完成的相关证明文件3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书4、信永中和会计师出具的验资报告 （XYZH/2014A002-1号）5、国信证券出具的京威股份发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见6、嘉源律师出具的北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书二、相关中介机构联系方式（一）独立财务顾问（一）独立财务顾问机构名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层联系人：楚曲李明克张华胡晋余东波汪一楠联系
47、地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层联系电话：0755-82130833传真：0755-82130620（二）法律顾问（二）法律顾问机构名称： 北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408经办律师：黄国宝 樊学敏联系电话： 010-66413377传真：010-66412855（三）审计机构（三）审计机构机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：叶韶勋注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层注册会计师：梁晓燕晁小燕联系电话：010-59675588传真：010-65547190（四）资产评估机构（四）资产评估机构机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层 2306A 室注册资产评估师：刘兴旺郝艳联系电话：010-68081123传真：010-68081109（此页无正文，为北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书之盖章页）北京威卡威汽车零部件股份有限公司2014 年 11 月 12 日