《碧水源：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《碧水源：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF（21页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：证券代码：300070 证券简称：碧水源证券简称：碧水源 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二零一六年二月二零一六年二月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人
2、保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现
3、金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 重要提示重要提示 1、本次新增股份的发行价格为 37.41 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 30,000,000 股，为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 3、本公司已完成新增股份预登记工作。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 26 日出具的股份登记申请受理确认书 ，确认公司本次非公开发行新股数量为 30,000,000 股（其中限售流通股数量为30,000,000 股）
4、，非公开发行后公司股份数量为 1,259,498,678 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 2 月 3 日。 4、本次发行股份的锁定期安排为： 交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团2015 年、 2016 年、 2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份， 具体为： （1）前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后，如标的公司 20
5、15 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。 （2）公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%，且
6、 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2016 年的实际净利润未达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次4 向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。 （3）公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告和减值测试报告后，如标的公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年
7、至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份， 该剩余股份解锁。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 （4）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5 目目 录录 公司声明
8、公司声明 . 2 重要提示重要提示 . 3 目目 录录 . 5 释释 义义 . 6 第一节 本次交易的基本情况第一节 本次交易的基本情况 . 9 一、本次交易方案概述 . 9 二、本次发行股份具体方案 . 9 三、本次发行前后相关情况对比 . 12 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 五、本次交易不构成关联交易 . 13 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 13 七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 14 第二节 本次交易的实施情况第二节 本次交易的实施情况 . 15 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
9、状况 . 15 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 16 五、相关协议及承诺的履行情况 . 16 六、后续事项 . 17 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 18 第三节 新增股份的数量和上市时间第三节 新增股份的数量和上市时间 . 19 6 释释 义义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本公告书 指 北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 公司/上市公司/本公司/碧水源 指 北
10、京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300070 标的公司/久安集团 指 北京久安建设投资集团有限公司， 曾用名：北京碧城工程技术开发有限公司、北京市久安市政工程有限公司 交易对象/交易对方 指 陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全 交易双方/交易各方 指 陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全及北京碧水源科技股份有限公司 交易标的/标的资产 指 久安集团49.85%的股权 发行股份及现金支付购买资产/本次交易 指 碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久安集团49.85%股权 本次发行 指 向交易对方发行股份购买标的资产的行为 发行股份及支付现金购买资
11、产协议/本协议 指 碧水源与交易对方于2015年10月28日签署的北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日 股权交割日 指 自标的资产完成过户至碧水源名下的工商变更登记手续之日 发行股份及现金支付购买资产的定价基准日 指 碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告之日，即2015年10月28日 7 盈利承诺期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有
12、限公司 大信会计所/审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/大成律师 指 北京大成律师事务所 评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司出具的关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 专项审核报告 指 北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就北京久安建设投资集团有限公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 盈利承诺期届满时，北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就北京久
13、安建设投资集团有限公司的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 8 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订） 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 公司章程 指 北京碧水源科技股份有限公司章程 元/万元 指 人民
14、币元/人民币万元 本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 9 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易中，碧水源通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的久安集团 49.85%股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元，具体情况如下： 序序号号 姓名姓名 标的公司的标的公司的股权比例股
15、权比例 交易对价交易对价 合计合计 （万元）（万元） 现金支付现金支付 对价金额对价金额 （万元）（万元） 股份支付股份支付 对价金额对价金额 （万元）（万元） 股份支付股份支付 股票数量股票数量（股）（股） 1 陈桂珍 31.10% 76,879.70 0.00 76,879.70 20,550,574 2 杨中春 8.77% 21,679.58 0.00 21,679.58 5,795,130 3 黄瑛 4.99% 12,335.36 11,000.00 1,335.36 356,953 4 吴仲全 4.99% 12,335.36 0.00 12,335.36 3,297,343 合计合计
16、 49.85% 123,230.00 11,000.00 112,230.00 30,000,000 二、本次发行股份具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象：陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全。 （四）发行股份的价格及定价原则 本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产， 定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日。 根据重组管理办法等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
17、产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干10 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较， 公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。 本次交易中， 公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日， 发行价格为 37.41 元/股， 不
18、低于定价基准日前 20 个交易日碧水源股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行股份的数量 本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式为：（各交易对方应取得的对价总额现金对价）本次发行的发行价格。根据上述计算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为3,000.00 万股。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下： 序号序号 交易对方交易对方 持股数量（股）持股数量（股） 占发
19、行后总股本的比例 （占发行后总股本的比例 （%） 1 陈桂珍 20,550,574 1.63 2 杨中春 5,795,130 0.46 3 黄瑛 356,953 0.03 4 吴仲全 3,297,343 0.26 合计合计 30,000,000 2.38 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （六）发行股份的锁定安排 交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团2015 年
20、、 2016 年、 2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份， 具体为： 11 1、前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告 后， 如标的公司 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 40%可解锁， 剩余部分继续锁定。 如标的公司2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%， 本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。 2、公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%， 本次向交
21、易对方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%， 且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。 如标的公司 2016 年的实际净利润未达到 2016 年承诺业绩的 70%， 本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。 3、公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告和减值测试报告后，如标的
22、公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份， 该剩余股份解锁。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股
23、份，亦应遵守上述约定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 （七）发行股份的上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所创业板。 （八）滚存未分配利润的处理 本次发行完成后， 碧水源于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，久安集团在本次12 发行前后形成的未分配利润归公司享有。 三、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构比较 本次交易完成前，碧水源股本总额为 1,229,459,678 股。为完成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000 股，本次交易完成后，
24、上市公司总股本将增至 1,259,459,678 股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 文剑平 268,313,257 21.82 268,313,257 21.30 刘振国 172,466,738 14.03 172,466,738 13.69 齐鲁碧辰 2 号定增集合资产管理计划 67,500,000 5.49 67,500,000 5.36 新华基金-民生银行-碧水源定增 1 号资产管理计划 61,400,000 4.99 61,400,000 4
25、.87 何愿平 54,623,209 4.44 54,623,209 4.34 陈桂珍 - - 20,550,574 1.63 杨中春 - - 5,795,130 0.46 黄瑛 - - 356,953 0.03 吴仲全 - - 3,297,343 0.26 其他股东 605,195,474 49.22 605,195,474 48.05 合计合计 1,229,498,678 100.00 1,259,498,678 100.00 注：（1）2015 年 7 月 16 日至 2016 年 1 月 21 日，股本总额由于股权激励员工自主行权增加 39,000 股； （2）国开金融有限责任公司的全
26、资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰 2 号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1 号资产管理计划”持有碧水源股份。 （二）本次发行前后主要财务数据比较 本次交易为购买公司控股子公司久安集团 49.85%的全部少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下： 项目项目 2015 年年 1-6 月月/2015-6-30 2014 年度年度/2014-12-31 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 13 项目项目 2015 年年 1-6 月月/2015-6-30 2014 年度年度/2014-12-31 交易前
27、交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 资产总计（万元） 1,089,437.14 1,078,389.64 1,053,559.45 1,042,559.45 负债合计（万元） 416,585.19 416,585.19 408,538.14 408,538.14 归属于母公司股东的所有者权益合计（万元） 629,556.05 644,367.20 607,803.23 620,489.58 营业收入（万元） 105,379.35 105,379.35 344,915.79 344,915.79 归属于母公司股东的净利润（万元） 15,326.29 17,451.08 94,081
28、.22 100,839.84 归属于母公司股东的净资产收益率 2.49% 2.77% 17.26% 18.19% 基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.88 0.92 注：2015年1-6月/2015-6-30交易前财务数据来自于碧水源2015年半年度报告，未经审计；2014 年/2014-12-31 交易前财务数据来自于碧水源 2014 年审计报告。2015 年 1-6 月/2015-6-30 以及 2014 年/2014-12-31 交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考合并资产负债表和利润表。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易
29、的股票发行对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的母亲， 黄瑛为杨中春的妻子。 杨中春曾任碧水源的副总经理， 但已经在 2014年 4 月份离职，离职已超 12 个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在创业板上市规则、企业会计准则第 36 号关联方披露等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际
30、控制人为自然人文剑平，其直接持有公司 21.82%的股权。本次交易预计发行股份为 30,000,000 股，公司总股本将由 1,229,498,678 股增加至 1,259,498,678 股。本次交易完成后，文剑平预计将直接持有公司 21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 14 七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致碧水源不符合股票上市条件。 15 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，
31、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司； 2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议； 3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案； 4、2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
32、过本次交易相关议案。 5、 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 24 日召开的2015 年第 111 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过。 6、2016 年 1 月 6 日，中国证监会印发关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复 （证监许可201633 号） ，核准了本次交易方案。2016 年 1 月 7 日，公司取得了上述批复。 （二）本次交易的实施情况 1、相关资产过户或交付、相关资产过户或交付 碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016 年 1
33、 月 14 日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了统一社会信用代码为 91110108771587233G 的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至碧水源名下，双方已完成了久安集团 100%股权过户事宜，碧水源已持有久安集团 100%股权。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为久安集团 49.85%的股权，本次交易完成后，标的公16 司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。 3、证券发行登记等事宜的办理状况、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深
34、圳分公司于2016年1月26日出具的股份登记申请受理确认书 ，确认其已于 2016 年 1 月 26 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 4、验资情况、验资情况 2016年1月22日，大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了大信验字2016第 1-00012 号北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告，经其审验，截至 2016年 1月22日止，碧水源向陈桂珍等发行30,000,000 股股份购买相关资产，上述股份发行后，碧水源股本增加 30,000,000.00 元，增加资本公积 1,202,300,000.00 元。碧水源变更后的累
35、计注册资本实收金额为人民币1,259,498,678 元。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书签署日， 本次交易的资产交割过程中， 公司不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承
36、诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015 年 10 月 28 日，碧水源与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署了发行股份及支付现金购买资产协议。 截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存17 在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中， 本次股份发行对象出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、业绩承诺、股份限售期承诺、关于真实、合法持有交易标的的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、信息披露承诺、任职期限承诺、竞业禁止承诺、未受处罚承诺、权属合法承诺。本次交易标的公司久安集
37、团出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺。碧水源全体董事、监事及高级管理人员出具了关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺。碧水源出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺。碧水源控股股东及实际控制人出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、关于上市公司独立性的承诺。 北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、后续事
38、项 本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为： （一）支付现金对价 碧水源尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向交易对方支付现金对价。 （二）工商变更登记事项 碧水源就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （三）需继续履行相关承诺的事项 截至本公告书签署日，交易对方作出的股份限售期承诺、关于避免同业竞争的承诺函、 关于减少并规范关联交易等承诺尚未履行完毕， 需继续履行相关承诺。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍， 上
39、述后续事项对碧18 水源不构成重大法律风险。 七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问中信证券认为： 碧水源本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、 批准和核准程序，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
40、的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。 （二）律师的结论性意见 大成律师认为： （一）本次交易已经取得了现阶段必需的批准和授权，具备实施本次交易的条件。 （二） 碧水源已完成与本次交易相关的标的资产过户、 新增注册资本的验资、新增股份的登记、新增股份的上市申请手续。碧水源为实施本次交易所履行的相关程序符合证券法 、 公司法 、 重组管理办法 、 创业板发行管理办法等相关法律、法规的规定及发行股份及支付现金购买资产协议的约定，
41、合法有效。 （三）碧水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 （四）碧水源尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向交易对方支付现金对价， 并就本次交易涉及注册资本增加事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。该等后续事项的实施不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。 19 第三节 新增股份的数量和上市时间 第三节 新增股份的数量和上市时间 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2016 年 2 月 3 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次交易向交易对方发行股份合计 3
42、0,000,000 股，其中分别向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 20,550,574 股、5,795,130 股、356,953 股和 3,297,343股，具体情况如下： 序序号号 姓名姓名 标的公司的标的公司的股权比例股权比例 交易对价交易对价 合计合计 （万元）（万元） 现金支付现金支付 对价金额对价金额 （万元）（万元） 股份支付股份支付 对价金额对价金额 （万元）（万元） 股份支付股份支付 股票数量股票数量（股）（股） 1 陈桂珍 31.10% 76,879.70 0.00 76,879.70 20,550,574 2 杨中春 8.77% 21,679.58 0.00 21,67
43、9.58 5,795,130 3 黄瑛 4.99% 12,335.36 11,000.00 1,335.36 356,953 4 吴仲全 4.99% 12,335.36 0.00 12,335.36 3,297,343 合计合计 49.85% 123,230.00 11,000.00 112,230.00 30,000,000 本次发行股份的锁定期安排为： 交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团2015 年、 2016 年、 2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份， 具体为： （1）
44、前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后，如标的公司 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%， 本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。 （2）公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%， 本次向交易对方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到
45、2015 年承诺净利润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%， 且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。 如标的公司 2016 年的实际净利润未达到 2016 年承诺业绩的 70%， 本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。 20 （3）公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告和减值测试报告后，如标的公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017年承诺净利润之
46、和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份， 该剩余股份解锁。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 （4）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 21 （此页无正文，为北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 之盖章页） 北京碧水源科技股份有限公司 二一六年二月二日