《东软载波：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东软载波：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（22页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票代码：股票代码：300183 股票简称：东软载波股票简称：东软载波 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年九月 1 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人
2、、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 青岛东软载波科技股份有限公司发行
3、股份及支付现金购买资产报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 2 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 目目 录录. 2 释释 义义. 3 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 5 一、本次交易方案概述 . 5 二、本次交易的具体方案 . 5 三、本次发行前后相关情况对比 . 7 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 9 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 10 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 10 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 11 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
4、及证券发行登记等事宜的办理状况 . 11 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14 五、相关协议及承诺的履行情况 . 14 六、相关后续事项的合规性及风险 . 15 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 15 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 17 第四节第四节 持续督导持续督导 . 18 一、持续督导期间 . 18 二、持
5、续督导方式 . 18 三、持续督导内容 . 18 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 19 一、备查文件 . 19 二、相关中介机构联系方式 . 19 3 释 义 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本次交易、 本次重组、 本次资产重组 指 青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买海尔创投等交易对方持有的上海海尔集成电路有限公司 100%股权 东软载波、 上市公司、公司 指 青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码：300183 标的公司、 交易标的、 标的资产、 拟购买资产、 上海海尔 指 上海海尔集成电路有限公
6、司（2015 年 8 月已更名为“上海东软载波微电子有限公司” ） 交易对方、 交易对手 指 海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗） 、DENG JIE（邓杰）等上海海尔 14 名股东 海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司，上海海尔第一大股东 海尔智能家电 指 青岛海尔智能家电科技有限公司，上海海尔法人股东之一 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司，上海海尔法人股东之一 苏州瀚科 指 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司，上海海尔法人股东之一 VPI 指 V
7、ery Positive Investments Ltd.，上海海尔法人股东之一 CIII 指 Centillion III Venture Capital Corp.，上海海尔法人股东之一 USL 指 United Summit Limited，上海海尔法人股东之一 日照常春藤 指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，上海海尔法人股东之一 上海华芯 指 上海华芯创业投资企业，上海海尔法人股东之一 上海海咏 指 上海海咏投资合伙企业（有限合伙） ，上海海尔法人股东之一 上海海旭 指 上海海旭投资合伙企业（有限合伙） ，上海海尔法人股东之一 上海海仲 指 上海海仲投资合伙企业（有限合伙
8、） ，上海海尔法人股东之一 张晓诗 指 CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗） 邓杰 指 DENG JIE（邓杰） 发行股份及支付现金购买资产协议 指 青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 中信证券、 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华评估
9、师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 4 资 产 评 估 报告 、 评估报告 指 中天华评估师出具的青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （中天华资评报字2015第 1027 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板
10、上市公司规范运作指引 公司章程 指 青岛东软载波科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计基准日、 评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 交割日 指 标的资产全部过户至东软载波名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5 第一节 本次交易基本情况 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CI
11、II、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰所持有的上海海尔全部股权。 本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字 （2015）第 1027 号”资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14 万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46 万元，评估增值 31,038.32 万元，增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔 100%股权基础价值确定为 45,000 万元。
12、1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为 1.14959%。经各方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为500 万美元（折合人民币 3,175 万元）。 2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为41,585.73万元 （即 45,000 万元*92.41273%） ，不包括后续需履行出资义务的 3,175 万元。各交易对方持有股权
13、的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比 45%，现金支付对价金额占比 55%。 本次交易方案中无配套融资安排。 二、本次交易的具体方案 二、本次交易的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 6 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次交易发行股份的定价
14、基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公告日，即 2015 年 1 月5 日，发行价格为东软载波股票在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 48.18 元/股 （定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行价格已经公司 2015 年第一次临时股东大会批准。 根据东软载波于2015年5月16日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案， 以截止 2014 年 12 月 31日公司总股本 222,724,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
15、税） ，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为2015 年 6 月 10 日。 上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 23.94 元/股。 （四）发行股份的数量 本次交易中，上海海尔的基础价值为 45,000 万元，各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比 45%，现金支付对价金额占比 55%。 本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海海尔 100%股权的基础价值*该交易对方对上海海尔的实缴出资比例*45% 发行价格 （发行股份数量的计算结
16、果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整），由此计算具体发行股份数量如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 发行股份（股）发行股份（股） 7 序号序号 股东姓名股东姓名 发行股份（股）发行股份（股） 1 海尔创投 2,620,675 2 海尔智能家电 781,686 3 中新创投 1,188,648 4 苏州瀚科 513,192 5 VPI 128,355 6 CIII 192,534 7 USL 244,197 8 日照常春藤 62,232 9 上海华芯 579,546 10 上海海咏 414,589 11 上海海旭 291,846 12 上海海仲 245,631 13 张晓诗 546,025 14
17、 邓杰 7,701 小小 计计 7,816,857 本次交易累计发行股份数量为 7,816,857 股。 （五）发行股份的锁定安排 交易对方在本次发行中认购的上市公司股份锁定期为 24 个月，自本次发行股份上市之日起满 12 个月解锁 50%，满 24 个月解锁 50%。截至本次发行股份上市之日，若交易对方取得的上海海尔股权不足 12 个月的，交易对方以该部分上海海尔股权认购的上市公司股份锁定期为 36 个月。 若上述发行股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的 （在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下） ，上市公司和交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本
18、次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 （六）发行股份的上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所创业板。 （七）滚存未分配利润的处理 东软载波本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、本次发行前后相关情况对比 三、本次发行前后相关情况对比 8 （一）本次发行前后股本结构比较 通过本次交易，上市公司将向交易对方合计发行 7,816,857 股，本次交易完成后上市公司总股本为 453,264,857 股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易
19、后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比持股比例例 崔健 104,544,000 23.47% 104,544,000 23.07% 胡亚军 66,528,000 14.94% 66,528,000 14.68% 王锐 66,528,000 14.94% 66,528,000 14.68% 海尔创投 - - 2,620,675 0.57% 海尔智能家电 - - 781,686 0.17% 中新创投 - - 1,188,648 0.26% 苏州瀚科 - - 513,192 0.11% VPI - - 128,355 0.03% CIII - - 192,5
20、34 0.04% USL - - 244,197 0.05% 日照常春藤 - - 62,232 0.01% 上海华芯 - - 579,546 0.13% 上海海咏 - - 414,589 0.09% 上海海旭 - - 291,846 0.06% 上海海仲 - - 245,631 0.05% 张晓诗 - - 546,025 0.12% 邓杰 - - 7,701 0.00% 其他股东 207,848,000 46.66% 207,848,000 45.86% 合 计 445,448,000 100.00% 453,264,857 100.00% 如上表所示， 本次交易完成后， 社会公众股持股数量超
21、过 25%， 本次交易后，东软载波的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次发行前后主要财务数据比较 根据致同会计师出具的上市公司2013-2014年度审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年实现数年实现数 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年备考数年备考数 增增 幅幅 资产总额 181,342.97 227,298.60 25.34% 负债总额 8,324.79 33,952.05 307.84% 归属于母公司所有者权益 173,018.18 193,346.54
22、 11.75% 9 项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年实现数年实现数 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年备考数年备考数 增增 幅幅 营业收入 50,327.90 54,876.97 9.04% 利润总额 24,855.31 27,068.56 8.90% 归属于母公司股东净利润 23,616.73 25,810.97 9.29% 基本每股收益（元/股） 1.07 1.14 6.54% 每股净资产（元/股） 7.78 8.54 9.77% 项项 目目 2014 年年 12 月月 31日日/2014年实现数年实现数 2014 年年 12月月 31日日
23、/2014 年备考数年备考数 增增 幅幅 资产总额 206,737.17 249,681.86 20.77% 负债总额 18,443.47 39,804.56 115.82% 归属于母公司所有者权益 187,041.68 208,625.28 11.54% 营业收入 64,439.60 70,866.28 9.97% 利润总额 27,122.67 28,494.84 5.06% 归属于母公司股东净利润 24,527.74 25,766.55 5.05% 基本每股收益（元/股） 1.10 1.14 3.64% 每股净资产（元/股） 8.45 9.26 9.59% 本次交易完成后，上市公司总资产规
24、模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司于 2015 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第十九次会议并审议通过了关于公司高级管理人员辞职及聘任新任高级管理人员的议案 ，决定聘任上海海尔原副总经理潘松先生担任公司副总经理、总工程师; 公司于2015年07月29日召开了第二届董事会第十九次会议并审议通过了 关于公司董事辞职及补选董事的议案，同意提名潘松先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并于2015 年 8
25、 月 21 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。收购完成后，潘松将通过上海海咏和上海海旭间接持有 161,322 股东软载波股份。 除此之外， 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。 10 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前，公司实际控制人为自然人崔健、胡亚军和王锐，三人合计持有上市公司53.34%的股权。本次交易预计发行股份为7,816,857股，公司总股本最高将增加至 453,264,857 股。本次交易完成后，崔健、胡亚军和王锐将合计持有上市公司 52.43%
26、的股权，仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致东软载波不符合股票上市条件。 11 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、决策及批准程序 2014年1
27、1月28日，上海海尔召开董事会，同意海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰分别将各自所持上海海尔的股权转让予东软载波，同意本次交易方案。全体股东亦履行了内部相应决策程序同意本次交易，并同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。 2014 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议书和盈利预测补偿协议。2015 年 1 月 22 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
28、2015 年 6 月 10 日，中国证监会出具了“证监许可20151213 号”关于核准青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 2015 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了根据2014 年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格。 （二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 2015 年 7 月 10 日上海市黄浦区市场监督管理局重新核发了注册号为310000400250308 的营业执照，上海海尔股权已变更登记至东软载波名下，标的资产过户手续已办理完成。因此，上海海尔已依法就
29、本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 2015 年 7 月 30 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华12 验字（2015）第 SD-3-010 号验资报告，确认截至 2015 年 7 月 10 日止，上海海尔 14 名原股东已将其持有的上海海尔的股权用于认购本次青岛东软载波科技股份有限公司发行的股份 7,816,857 股，每股面值 1.00 元，发行价格 23.94 元，共计人民币 187,135,556.58 元，其中：股本 7,816,857.00 元，资本公积179,318,699.58 元。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的
30、标的资产为上海海尔 100%的股权，标的资产的债权债务均由上海海尔依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月21日出具的股份登记申请受理确认书，公司已办理完毕新增股份共计 7,816,857 股的预登记手续。 4、标的资产自评估基准日后的损益归属 根据重组相关协议，以 2015 年 6 月 30 日作为交割基准日。自 2014 年 9 月30 日（不含当日）起至交割日（含当日）止，上海海尔在此期间产生的收益由东软载波享有，上海海尔在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。
31、经测算， 自 2014 年 9 月 30 日 （不含当日） 起至 2015 年 6 月 30 日 （含当日）止，上海海尔实现的净利润为 1,805 万元。根据上述协议约定，上海海尔在评估基准日至交割日期间产生的收益由东软载波享有。 截至本公告书出具日，上海海尔已经成为东软载波的全资子公司，上海海尔在过渡期间实现盈利，其收益已由东软载波享有。 5、现金支付情况 截至本报告日，东软载波已向交易对方支付 22,872.1508 万元，以现金方式支付的转让款已全部支付完毕。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 13 截至本公告书签署日，东软载波已
32、针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标） 与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易期间，东软载波董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、公司于2015年04月22日召开第二届董事会第十七次会议并审议通过关于补选第二届董事会董事的议案 ， 同意提名吴迪先生为公司第二届董事会董事，并于2015
33、年05月26日召开的公司2014年度股东大会表决通过。 2、公司董事会于 2015 年 07 月 29 日收到公司总工程师胡亚军先生提交的书面辞职报告，胡亚军先生因个人工作原因，申请辞去公司总工程师职务，辞职后仍担任公司第二届董事会副董事长、董事职务。公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第二届董事会第十九次会议并审议通过了 关于公司高级管理人员辞职及聘任新任高级管理人员的议案 ，决定聘任潘松先生担任公司副总经理、总工程师。 3、 公司董事会于 2015 年 07 月 29 日收到董事赵贵宾先生提交的书面辞职报告。 赵贵宾先生因个人工作原因， 申请辞去公司第二届董事会董事职务。 根据
34、公司法 、 公司章程等有关规定，赵贵宾先生的辞呈自送达董事会当日生效。辞职后，赵贵宾先生不再担任公司任何职务。公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第二届董事会第十九次会议并审议通过了 关于公司董事辞职及补选董事的议案 ，同意提名潘松先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并于 2015 年 8 月 21日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 4、公司监事会于 2015 年 07 月 29 日收到监事刘彪先生提交的书面辞职报告。刘彪先生因个人工作原因，申请辞去公司第二届监事会主席、监事职务。辞职后，刘彪先生不再担任公司任何职务。公司于 2015 年 07 月 29 日召开了
35、第二届监事会第十一次会议并审议通过了关于公司监事辞职及补选监事的议案 ，同意提名刘大龙先生为公司第二届监事会监事候选人， 并于 2015 年 8 月 21 日经14 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 除此之外，本次交易期间，东软载波董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。 本次交易期间，上海海尔的董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、2015 年 4 月 30 日，上海海尔股东决定免去杨绵绵、王晔、李莹、黄庆、李佳玲公司董事职务； 2、2015 年 6 月 30 日，上海海尔股东决定委派崔健、胡亚军、王辉、潘松、陈立权为公司董事，任期三年； 3、2015 年 6 月 30
36、日，上海海尔股东决定委派王健为公司监事，任期三年； 4、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会选举崔健为公司董事长，并担任公司法定代表人，选举胡亚军为公司副董事长； 5、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会同意聘任潘松担任公司总经理，聘任周健、陈光胜担任公司副总经理； 6、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会同意聘任张旭担任公司总工程师； 7、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会同意聘任孙雪飞担任公司财务总监。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 四、重组实施过程
37、中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2014 年 12 月 30 日，上市公司与上海海尔全体股东海尔创投、海尔智能家15 电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰签署了 发行股份及支付现金购买资产协议书、盈利预测补
38、偿协议。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。 截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定的承诺、对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺、关于最近五年无处罚、无重大诉讼的承诺、关于不存在内幕交易的承诺、关于放弃优先购买权的承诺、关于上海海尔历史上涉及的境外红筹架构的搭建、变更和拆除等事宜的承诺、关于所提供材料真实、准确、完整的承诺等； 青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 对上述承诺内容均进行了详细披露。
39、截至本公告书签署日，交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 七、中介机构关于本次
40、交易实施过程的结论性意见 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 16 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问中信证券认为：“东软载波本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重
41、组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。本独立财务顾问同意推荐东软载波本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市”。 （二）律师的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案；本次交易的标的资产已完成过户手续，相关权益已归公司所有；公司已向交易对方支付本次交易的全部现金对价；公司已办理完毕新增股份的预登记
42、手续，相关股份到账后将正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及上市规则的要求；东软载波办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍；在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对东软载波不构成重大法律风险；本次交易的实施符合公司法、证券法、重组管理办法等相关法律、法规及规范性文件的要求。”。 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 第三节 新增股份的数量和上市时间 本次发行新增股份 7,816,857 股已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。 本次发行新增股份的
43、性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 25日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为： 交易对方在本次发行中认购的上市公司股份锁定期为 24 个月，自本次发行股份上市之日起满 12 个月解锁 50%，满 24 个月解锁 50%。截至本次发行股份上市之日，若交易对方取得的上海海尔股权不足 12 个月的，交易对方以该部分上海海尔股权认购的上市公司股份锁定期为 36 个月。 若上述发行股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的 （在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下） ，上市公司和交易对方将根据中国证监会
44、的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 18 第四节 持续督导 第四节 持续督导 根据公司法、证券法以及中国证监会重组管理办法等法律、法规的规定，东软载波与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 一、持续督导期间 根据有关法律法规，中信证券对东软载波的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年6月10日至 2016 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式 二、持续督导方式 中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三
45、、持续督导内容 三、持续督导内容 中信证券结合东软载波本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、标的资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。 19 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 一、备查文件 1、中国证监会证监许可20151213 号关于
46、核准青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复； 2、青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书； 3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书； 4、中信证券股份有限公司出具的中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见； 5、北京市金杜律师事务所出具的关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书； 6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。 二、相关中介机构联系方式 二、相关中介机构联系方式 1、独立财
47、务顾问 机构名称 ： 中信证券股份有限公司 法定代表人 ： 王东明 注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层 联系电话 ： 010-6083 3031 传真号码 ： 010-6083 3083 经办人员 ： 刘芮辰 2、法律顾问 机构名称 ： 北京市金杜律师事务所 机构负责人 ： 王玲 20 联系地址 ： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层 联系电话 ： 010-5878 5588 传真号码 ： 010-5878 5599 经办律师 ： 李萍、高怡敏 3、财务审计及盈
48、利预测审核机构 机构名称 ： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 ： 徐华 联系地址 ： 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4 层 00004 联系电话 ： 010-85665588 传真号码 ： 010-85665038 注册会计师 ： 刁乃双、王斐 4、资产评估机构 机构名称 ： 北京中天华资产评估有限责任公司 机构负责人 ： 李晓红 联系地址 ： 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 联系电话 ： 010-88395166 传真号码 ： 010-88395661 注册资产评估师 ： 薛秀荣、王淑娴 （此页无正文，为青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页） 青岛东软载波科技股份有限公司 2015 年 9 月 24 日