_ST黑化：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行新增股份上市公告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：600179 股票简称股票简称:*ST 黑化黑化 上市地点：上市地点：上海上海证券交易所证券交易所 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之 非公开发行新增股份上市公告书非公开发行新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问、主承销商主承销商 2016 年年 9 月月 特别特别提示提示 本次重大资产重组为上市公司拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用） ，向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购

2、买其持有的安通物流 100%股权及安盛船务100%股权；同时，上市公司拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000 万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%） 。 上市公司已完成向郭东泽、长城国融募集配套资金 70,000 万元，发行股份数量为 96,418,732 股。上市公司已于 2016 年 9 月 5 日就本次募集配套资金非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料， 并获得证券变更登记证明 。 本次上市公司非公开发行新增股份为有限售条件股份，上市日为 2016 年 9月 6 日。根据上海证券交易

3、所相关业务规则规定，公司股票价格上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 郭东泽、 长城国融取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确

4、性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解

5、更多信息，请仔细阅读本公司黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件。 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 公司声明公司声明 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 5 一、本次交易的基本情况一、本次交易的基本情况 . 7 （一）上市公司的基本情况 . 7 （二）交易概况 . 7 （三）交易作价 . 8 （四）募集配套资金总额及募投项目 . 9 （五）发行股份价格及数量 . 10 （六）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 . 11 二、本次交易履行的程序二、本次交易履行的程序 . 13 三、本次新增股份发行情况三、本次

6、新增股份发行情况 . 15 （一）发行股票的种类、面值、上市地点 . 15 （二）发行方式 . 15 （三）发行对象、发行数量及锁定期 . 15 （四）发行价格 . 15 （五）募集资金量及发行费用 . 15 （六）资金到账和验资时间 . 15 （七）办理股权登记的时间 . 16 四、本次新增股份上市情况四、本次新增股份上市情况 . 17 （一）新增股份上市批准情况及上市时间 . 17 （二）限售期安排 . 17 五、本次股份变动情况及其影响五、本次股份变动情况及其影响 . 18 （一）本次股份变动情况 . 18 （二）股份变动对公司的影响 . 19 六、本次发行的相关机构六、本次发行的相关机

7、构 . 23 （一）独立财务顾问（主承销商） . 23 （二）法律顾问 . 23 （三）审计机构 . 23 （四）验资机构 . 24 七、相关中介机构意见七、相关中介机构意见 . 25 八、备查文件和查阅方式八、备查文件和查阅方式 . 26 （一）备查文件目录 . 26 （二）备查文件地点 . 26 （三）查阅时间 . 26 （四）查阅网址 . 26 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本公告书 指 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行新增股份上市公告书 重组报告书 指 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买

8、资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本公司、上市公司、黑化股份 指 黑龙江黑化股份有限公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 认购对象 指 郭东泽、长城国融 本次交易、 本次重组、 本次重大资产重组 指 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金 本次非公开发行、本次发行 指 黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%） 主承销商、 独立财务顾问、 海通证券 指 海通证券股份有限公司，黑化股份本次重组聘请的独立财务顾问，本次非公开发行主承销商 立信审

9、计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健、验资机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 补充评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日 补充审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日 股份认购协议 指 黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的股份认购协议 缴款通知书 指 黑龙江黑化股份有限公司募集配套资金缴款通知书 黑化股份验资报告 指 华普天健出具的验资报告

10、 （20164554 号） 海通证券验资报告 指 华普天健出具的黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验资报告 （会验字20164553 号） 安通物流 指 泉州安通物流有限公司 安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司 标的公司 指 泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司 标的资产、拟购买资产 指 安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权 拟出售资产 指 黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用） 黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司 昊华化工 指 昊华化工总公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所

11、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 工商局 指 中华人民共和国工商行政管理总局及其派出机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重大资产重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 问答 指 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 （2015 年 4 月 24 日发布） 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购

12、管理办法（2014 年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明： 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 一一、本次交易的基本情况本次交易的基本情况 （一一）上市上市公司的基本情况公司的基本情况 公司全称： 黑龙江黑化股份有限公司 英文名称： Heilongjiang Heihua Co.,Ltd 股票简称： *ST 黑化 股票代码： 60017

13、9 成立时间： 1998 年 10 月 30 日 上市时间： 1998 年 11 月 4 日 企业性质： 股份有限公司（上市） 注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 办公地址： 福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦 统一社会信用代码： 912302007028474177 法定代表人： 郭东泽 董事会秘书： 颜联源 注册资本（万元） ： 96,570.9779 联系电话： 0595-28092211 电子邮箱： 经营范围： 化工产品（危险品除外）、建材、钢材、机电设备、船舶配件、农产品、橡胶作物及制品、润滑油、矿产品批发、零售，水上货物运输，货物运输代理、仓储服务

14、（危险品除外），装卸搬运，船舶修理与保养，船舶销售、租赁，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二（二）交易交易概况概况 本次交易总体方案包括： （1）重大资产出售； （2）发行股份购买资产； （3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分， 其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。 1、重大资产出售重大资产出售

15、 上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用） ，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。 2、发行股份购买资产发行股份购买资产 上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。 3、募集配套资金募集配套资金 本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金， 上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。 （三三）交易作

16、价）交易作价 1、拟出售资产的交易作价拟出售资产的交易作价 根据重组协议 ，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0495 号评估报告 ，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 2,738.54 万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49 万元，增值额为 12.05 万元， 增值率为 0.44%。 根据 重组协议之补充协议 ， 经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为 2,739 万元。 2、拟购买资产的交易作价拟购买资产的交易作价 根据重组协议 ，黑化股份拟购买资产的交易价格以

17、具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据， 在此基础上由各方协商确定。 根据天健兴业出具的天兴评报字 （2015） 第 0048 号、 第 0049 号 评估报告 ，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35 万元，其中安通物流100%股权评估值为 285,247.97 万元，经审计的账面净资产为 49,989.85 万元，评估增值 235,258.12 万元，增值率为 470.61%；安盛船务 100%股权评估值为80,156.38 万元，经审计的账面净资产为 61,318.06 万元，评估增值 18,838.32 万元，增值率为 3

18、0.72%。根据重组协议之补充协议 ，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 365,000.00 万元，其中安通物流 100%股权的交易价格为285,000.00 万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00 万元。 根据天健兴业出具的天兴评报字 （2016） 第 0151 号、 第 0152 号 评估报告 ，截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 403,002.01 万元，其中安通物流 100%股权评估值为 313,106.62 万元，经审计的账面净资产为 61,439.53 万元，评估增值 251,667.09 万元，增值率为 409.62%；安盛船务 100%股权评估值为89

19、,895.39 万元，经审计的账面净资产为 65,236.84 万元，评估增值 24,658.55 万元，增值率为 37.80%。安通物流 100%股权、安盛船务 100%股权截至补充评估基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。 为保护上市公司及中小股东利益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为 365,000.00 万元，其中安通物流 100%股权的交易价格为 285,000.00 万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00万元。 （四（四）募集配套资金总额及募投项目募集配套资金总额及募投项目 为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额（含发行费

20、用）不超过 70,000.00 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的 100%） 。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号序号 募投项目募投项目 募投金额（万元）募投金额（万元） 1 集装箱（普通柜、冷藏柜集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜、散粮柜） 不超过不超过 48,000 1.1 普通集装箱 不超过 25,000 1.2 冷藏集装箱 不超过 15,000 1.3 散粮集装箱 不超过 8,000 2 商务物流网络及管理系统信息化商务物流网络及管理系统信息化 不超不超过过 7,000 3 场站仓储设备及冷链仓储设备

21、场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过不超过 15,000 3.1 场站仓储设备 不超过 8,000 3.2 冷链仓储设备 不超过 7,000 合计合计 不超过不超过 70,000 （五五）发行股份价格及数量）发行股份价格及数量 1、发行股份购买资产的发行股份购买资产的发行股份价格及数量发行股份价格及数量 （1）发行股份的价格 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价定价基准日前 60 个交易日

22、股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，为 6.34 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779 股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格 股份发行价格） ，具体如下： 序号序号 发行股份购买资产发行股份购买资产 发行对象发行对象 向安通物流股东向安通物流股东 发行股数（股）发行股数（股） 向安盛船务股东向安盛船务股东 发行发行股数（股）股数（

23、股） 合计（股）合计（股） 1 郭东泽 230,748,877 56,630,915 287,379,792 2 郭东圣 151,632,151 45,526,814 197,158,965 3 王强 53,943,183 15,141,956 69,085,139 4 纪世贤 13,202,603 5,552,050 18,754,653 5 卢天赠 - 3,331,230 3,331,230 合计合计 449,526,814 126,182,965 575,709,779 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除

24、权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 2、募集、募集配套资金的配套资金的发行股份价格及数量发行股份价格及数量 （1）发行价格 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21次会议决议公告日。 本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 7.26 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将

25、按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 （2）发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量不超过 96,418,732 股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额 股份发行价格） ，具体如下： 序号序号 募集配套资金发行对象募集配套资金发行对象 股份数量（股）股份数量（股） 1 郭东泽 不超过 86,418,732 2 长城国融 不超过 10,000,000 合计合计 不超过不超过 96,418,732 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。 （六

26、六）关于发行对象所认购股份的锁定期安排）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺： （1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月， 本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让； （2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上， 本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之

27、日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次募集配套资金发行对象郭东泽、 长城国融所认购的上

28、市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。 二、二、本次交易履行的程序本次交易履行的程序 1、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过本次重组预案及相关议案； 2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案； 3、2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权2015899号） ； 5、2015

29、年 9 月 16 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票； 6、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过盈利补偿协议之补充协议（二） ； 7、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过； 8、2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产

30、重组事项的核准批复； 9、上市公司于 2016 年 5 月 31 日收到证监会调查通知书 ，因涉嫌信息披露违法违规， 将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查， 并于 2016年 6 月 2 日公告了 关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告 ，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项； 10、上市公司于 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会黑龙江监管局行政处罚决定书 ，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，并于 2016 年 7 月 12 日公告了 关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金的公告 ，在符合相关法律法规的前提下

31、，于 2016 年 7 月 12 日起恢复重大资产重组工作； 11、2016 年 7 月 17 日，上市公司公告了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告 ，本次交易已完成标的资产安通物流和安盛船务的 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司； 12、2016 年 7 月 20 日，上市公司公告了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ，本次发行股份购买资产完成股份登记。 三、三、本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 （一（一）发行股票的种类、面值、上市地点）发行股

32、票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二（二）发行发行方式方式 本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。 （三（三）发行发行对象、对象、发行发行数量及锁定期数量及锁定期 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 96,418,732 股， 占本次发行后总股本的 9.08%。本次发行股份的具体情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 锁定期锁定期 1 郭东泽 86,418,732 8.14% 36 个月 2 长城国融 10,000,

33、000 0.94% 36 个月 合计合计 96,418,732 9.08% - 注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为 1,062,128,511 股。 （四（四）发行）发行价格价格 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21次会议决议公告日。 本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 7.26 元/股。 （五（五）募集资金量及发行募集资金量及发行费用费用

34、 本次发行募集资金总额 700,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71 元，募集资金净额为 643,647,291.29 元。 （六六）资金到账资金到账和验资时间和验资时间 2016 年 8 月 23 日，主承销商向认购对象发出了缴款通知书 ，通知认购 对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。 截至 2016 年 8 月 25 日， 认购对象郭东泽、长城国融已分别将认购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；华普天健于 2016 年 8 月 26 日出具了海通证券验资报告 。根据该报告，截至 2016 年 8 月 26 日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到

35、郭东泽和长城国融缴入的认购资金为700,000,000.00元 （其中，郭东泽认购的金额中不足一股的部分由发行人无偿获得） 。 2016 年 8 月 30 日，华普天健出具了黑化股份验资报告 。截至 2016 年 8月 30 日止，发行人已向特定投资者郭东泽和长城国融非公开发行人民币普通股96,418,732 股，募集资金总额 700,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71 元，发行人实际募集资金净额为 643,647,291.29 元，其中计入股本96,418,732.00 元，计入资本公积 547,228,559.29 元，各投资者全部以货币出资。 （七（

36、七）办理股权登记的时间办理股权登记的时间 黑化股份已于 2016 年 9 月 5 日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的96,418,732股股份登记材料。前述新增的96,418,732股股份已于 2016 年 9 月 5 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份上市情况四、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况及上市时间（一）新增股份上市批准情况及上市时间 本公司已于2016年9月5日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。2016 年 9 月 6 日，公司收到中登公司证券变更登记证明 ，确认上市公司向郭东泽、长城国融发行的 96,418,7

37、32 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，本次募集配套资金非公开发行完成后上市公司总股本为 1,062,128,511 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月 6 日。 （二）限售期安排（二）限售期安排 郭东泽、 长城国融取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月。 五五、本次本次股份变动情况及其影响股份变动情况及其影响 （一）本次股份变动情况（一）本次股份变动情况 1、股份变动情况表股份变动情况表 本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示： 单位：股 股份类别股份类别 变动前变动前 变动

38、数变动数 变动后变动后 一、有限售条件股份 575,709,779 96,418,732 672,128,511 二、无限售条件股份 390,000,000 0 390,000,000 三、股份总数 965,709,779 96,418,732 1,062,128,511 2、本次发行前的前十名股东情况本次发行前的前十名股东情况 根据中登公司于 2016 年 7 月 18 日出具的证券变更登记证明 ，本次发行前（本次发行股份购买资产完成股份登记后） ，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 数量（股）数量（股） 占比（占比（%） 1 郭东泽 287,379,792

39、 29.76 2 郭东圣 197,158,965 20.42 3 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 18.15 4 王强 69,085,139 7.15 5 纪世贤 18,754,653 1.94 6 交通银行股份有限公司工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 17,013,745 1.76 7 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 1.21 8 中国农业银行股份有限公司工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 10,604,055 1.1 9 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） 7,665,914 0.79 10 中国农业银行股份有限公司工银瑞信信息产业混合型证券投资

40、基金 6,405,682 0.66 合计合计 801,009,078 82.94 3、本次发行后的前十名股东情况本次发行后的前十名股东情况 根据中登公司于 2016 年 9 月 5 日出具的证券变更登记证明，本次发行后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 数量（股）数量（股） 占比 （占比 （%） 限售期限售期 1 郭东泽 373,798,524 35.19 36 个月 2 郭东圣 197,158,965 18.56 36 个月 3 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 16.50 - 4 王强 69,085,139 6.50 12 个月 5 纪世贤

41、 18,754,653 1.77 12 个月 6 交通银行股份有限公司工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 17,513,745 1.65 - 7 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 1.10 - 8 中国农业银行股份有限公司工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 10,604,055 1.00 - 9 长城国融投资管理有限公司 10,000,000 0.94 36 个月 10 北京宏图昌历投资基金管理中心 （有限合伙） 7,665,914 0.72 - 合计合计 891,522,128 83.93 （二（二）股份变动对公司的影响股份变动对公司的影响 1、对对资产结构的影响资产结构的

42、影响 本次交易前后， 上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月主要财务指标如下表所示： 财务指标财务指标 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （上市上市公司公司 备考合并）备考合并） 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （上市上市公司公司 备考合并）备考合并） 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流动比率 0.33 0.61 0.53 0.61 速动比率 0.26 0.60 0.45 0.59 资产负债率（%） 117.95 77.01 99.61 79.60 利息保障倍数 -16.25 2.08 -6.30 2.50 应收账

43、款周转率 4.27 8.55 4.34 16.07 存货周转率 7.68 59.22 7.18 77.12 归属于母公司 所有者的净利润（万元） -20,829.36 15,076.30 -30,580.12 24,779.04 加权平均净资产收益率（%） 214.14 11.64 -191.93 26.36 每股收益（元/股） -0.53 0.16 -0.78 0.26 本次非公开发行完成后，上市公司总资产和净资产相应增加，有利于上市公司降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力；上市公司后续业务发展所需资金得到保障。 2、对对业务结构的影响业务结构的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务包括

44、焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。 上市公司拟通过本次非公开发行，进一步扩大集装箱物流业务业务规模，巩固现有集装箱物流市场优势，推进物流网络分步及物流网络管理信息化协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成为国内领先的集装箱物流上市公司奠定坚实基础。 3、对对公司公司治理治理结构的影响结构的影响 本次重组前， 上市公司严格按照 公司法 、证券法 、上市公司治理准

45、则 、上市规则 、 规范运作指引和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 本次发行股份购买资产完成后， 上市公司控股股东和实际控制人已变更为郭东泽、郭东圣。上市公司将根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 4、对高管对高管人员人员结构结构的影响的影响 本次发行股份购买资产完成后，上市公司对高管人员进行了相应调整。 2016 年 8

46、月 10 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，同意聘任郭东圣担任公司总经理，同意聘任王经文、周鸿辉担任公司副总经理，同意聘任颜联源担任公司董事会秘书，同意聘任李良海担任公司财务总监。 截至本报告书签署日，上市公司暂不存在因本次非公开发行的实施而调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生影响。 5、对关联交易和同业竞争的影响对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化；发行人不会因本次非公开发行新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。 本次重组对关联交易和同业竞争的影响如下： （1）对关

47、联交易的影响 本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土地租赁、内部融资等方面的关联交易。本次交易后，随着黑化股份所有资产及负债的出售，拟出售资产所对应的采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土地租赁、内部融资等关联交易将不再发生。 本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月、2014 年模拟备考报表中关联交易情况如下： 单位：元 期间期间 类别类别 上市公司模拟备考上市公司模拟备考 关联交易金额关联交易金额 占营业成本比例占营业成本比例 2015 年 1-6 月 购买商品、接受劳务 55,602,593.25 4.89% 2014 年 购买商品、接受劳务 3

48、27,658,201.63 14.82% 期间期间 类别类别 关联交易金额关联交易金额 占营业收入比例占营业收入比例 2015 年 1-6 月 销售商品、提供劳务 2,306,255.66 0.16% 2014 年 销售商品、提供劳务 17,366,638.67 0.62% 本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行上市规则 、 公司章程及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，郭东泽、郭东圣出具了关于减少和规范关联交易的承诺。 （2）对同业竞争的影

49、响 本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为集装箱物流业务。本次交易完成后，除本公司外，本公司的 控股股东和实际控制人郭东泽、郭东圣控制的其他企业均未从事集装箱物流业务。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，郭东泽、郭东圣出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺。 关于本次重组完成后关联交易及同业竞争情况详见重组报告书。 六六、本次发行的相关机构本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问（一）独立财务顾问（主（主承销商）承销商

50、） 机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：瞿秋平（代为履行法定代表人职责） 住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话：021-2321 9000 传真：021-6341 1061 项目联系人：叶成、褚歆辰、隋卓毅、邢天凌 （二）（二）法律顾问法律顾问 机构名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话：010-5878 5588 传真：010-5878 5566 经办律师：赵晓红、叶国俊 （三）（三）审计机构审计机构 机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西