《_ST夏利：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《_ST夏利：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF（31页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票代码：000927 股票简称：*ST 夏利 股票上市地点：深圳证券交易所 天津一汽夏利汽车股份有限公司天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二二年十二月二二年十二月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 2 特别
3、提示 一、发行股票数量及价格 本次发行股份购买资产发行股份数量 3,976,627,415 股，发行股份价格为 3.05 元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。 二、新增股份登记情况 本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向登记结算公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股票上市安排 新增股票上市数量：3,976,627,415 股 新增股票上市时间：2020年 12月 4 日 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
4、限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。 四、新增股票限售安排 在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下： 交易方交易方 锁定期锁定期 说明说明 铁物股份 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6铁物股份通过本次无偿划转及本次3 交易方交易方 锁定期锁定期 说明说明 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自
5、动延长 6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司控股股东 中国铁物 本公司在本次交易中以资
6、产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应
7、调整。 中国铁物通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司间接控股股东及直接控股股东之一致行动人 芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增
8、股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 特定对象通过参与本次发行股份购买资产取得上市公司股份 结构调整基金 工银投资 农银投资 润农瑞行 伊敦基金 五、标的资产过户情况 截至本公告出具之日，本次发行股份购买资产的标的资产中铁物晟科技 100%股权、物总贸易 100%股权及天津公司 100%股份过户至一汽夏利的手续已完成。 六、本次发行对上市公司的影响 本次发行股份
9、购买资产完成后，公司的控股股东为铁物股份，实际控制人仍为国4 务院国资委，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合公司法、证券法、上市规则等法律法规所规定的股票上市条件。 5 目录 特别提示特别提示 . 2 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 . 2 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 . 2 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 . 2 四、新增股票限售安排四、新增股票限售安排 . 2 五、标的资产过户情况五、标的资产过户情况 . 3 六、本次发行对上市公司的影响六、本次发行对上
10、市公司的影响 . 3 目录目录 . 5 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 9 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 . 9 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 . 9 三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 . 11 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 16 一、本次交易履行的相关决策和审批程序一、本次交易履行的相关决策和审批程序 . 16 二、本次交易资产过户、验资、无偿划转及股份登记情况二、本次交易资产过户、验资、无偿划转及股份登记情况 . 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否
11、存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 20 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 20 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险七、本次交易相关后续事项的合规性及
12、风险 . 21 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 . 22 第三节第三节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 24 一、新增股份的上市批准情况一、新增股份的上市批准情况 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份上市时间三、新增股份上市时间 . 24 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 . 24 第四节第四节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 25 一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况一、本次发行前后上市公司前十大
13、股东变动情况 . 25 二、本次非公开发行股票对本公司的影响二、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 26 第六节第六节 中介机构及有关经办人中介机构及有关经办人 . 28 一、独立财务顾问一、独立财务顾问 . 28 二、法律顾问二、法律顾问 . 28 三、审计机构三、审计机构 . 28 四、评估机构四、评估机构 . 29 6 释义 在本公告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 本公告书摘要 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 公司/上市公司/一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深
14、圳证券交易所上市，股票代码：000927.SZ 中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司 天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司 物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸易有限公司” 中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公司、中国铁路物资（集团）总公司 铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司 一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司 夏利运营 指 天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 一汽资产 指 一汽资产经营管理有限
15、公司，系中国一汽的全资子公司 芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙） 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称 交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称 拟出售资产、置出资产 指 鑫安保险17
16、.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营100%股权 拟置入夏利运营的资产 指 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债 拟购买资产、置入资产 指 发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技7 100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权 标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称 标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易 本次重大资产出售/重大资产出售 指 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留
17、抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 指 一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权 本次募集配套资金/募集配套资金 指 一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件
18、的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条件 本次交易相关协议 指 无偿划转协议、无偿划转协议补充协议、资产出售协议、资产出售协议补充协议、与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议、与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议、与铁物股份之发行股份购买资产协议、股份认购协议、股份认购补充协议、业绩承诺补偿协议及业绩承诺补偿协议补充协议 资产交割确认书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车
19、股份有限公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认书 资产交割确认书补充协议 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认书之补充协议 重组报告书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 8 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 公司章程 指 现行有效
20、的天津一汽夏利汽车股份有限公司章程 说明：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 9 第一节 本次交易概述 一、上市公司基本情况 公司名称公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 证券代码证券代码 000927 证券简称证券简称 *ST夏利 企业性质企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址注册地址 天津市西青区京福公路578号一区 办公地址办公地址 天津市西青区京福公路578号一区 注册资本
21、注册资本 159,517.402万元 法定代表人法定代表人 雷平 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120000103071899G 邮政编码邮政编码 300380 经营范围经营范围 轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的
22、开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
23、产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资10 产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。 同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 （一）股份无偿划转（一）股份无偿划转 一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无
24、偿划转给铁物股份。 （二）重大资产出售（二）重大资产出售 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。 （三）发行股份购买资产（三）发行股份购买资产 一汽夏利向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物
25、晟科技的 100%股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。股份发行价格为 3.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。 （四）募集配套资金（四）募集配套资金 上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
26、 30%。本次募集配套资金中 155,570.00 万元用于补充标的公司流动11 资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。 铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超过 40,000 万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待
27、募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。 三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 （一（一）发行股份的种类和面值）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格（二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格、定价依据和发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，
28、上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具12 体情况如下表所示： 单位：元/股 区间选取区间选取 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 定价基准日前 20个交易日 3.381 3.043 定价基准日前 60个交易日 3.888 3.500
29、定价基准日前 120个交易日 4.432 3.990 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/股，不低于重组管理办法中所规定的市场参考价的 90%，符合重组管理办法第四十五条的规定。 若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P
30、1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） （三）交易对方和发行数量（三）交易对方和发行数量 1、交易对方、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。 2、发行数量、发行数量 本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415 股，13 具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 交易金额
31、交易金额 （万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量 （股）（股） 占上市公司本次发行占上市公司本次发行股份购买资产完成后股份购买资产完成后总股本的比例（总股本的比例（%） 1 铁物股份 中铁物晟科技 33.41%股权及天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权 427,749.19 1,402,456,373 25.17 2 芜湖长茂 中铁物晟科技 28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66 3 结构调整基金 中铁物晟科技 18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11 4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,3
32、64.85 365,130,644 6.55 5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28 6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97 7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31 8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价
33、格和发行数量应做相应调整。 （四）锁定期安排（四）锁定期安排 在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下： 交易方交易方 锁定期锁定期 说明说明 铁物股份 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起 18 个月内不得转让。上述
34、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 铁物股份通过本次无偿划转及本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司控股股东 中国铁物 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后
35、 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6中国铁物通过本次发行股份购买资14 交易方交易方 锁定期锁定期 说明说明 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 产
36、取得上市公司股份并成为上市公司间接控股股东及直接控股股东之一致行动人 芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
37、的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 特定对象通过参与本次发行股份购买资产取得上市公司股份 结构调整基金 工银投资 农银投资 润农瑞行 伊敦基金 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。 （六）过渡期损益归属（六）过渡期损益归属 1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属 天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。 2、中铁物晟科技过渡期损益归属 本
38、次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下： （1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。 （2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物15 晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署股权转让协议，拟将其持有的鹰潭防腐
39、公司 100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置业 45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。 （七）滚存利润安排（七）滚存利润安排 一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 16 第二节 本次交易的实施情况
40、 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、2019 年 12 月 20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案； 2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序； 3、2020 年 6 月 12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案； 4、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项； 5、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案； 6、2020 年 7 月 3日，本次重组获得国务院国资委的
41、批准； 7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。 8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书（反垄断审查决定2020280号）。 9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复（银保监复（2020）522 号）。 10、2020 年 9 月 16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调整重组方案、修订本次交易重组报告书等相关议案。 11、2020 年
42、10 月 10 日，中国证监会核发关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20202523 号），核准本次重组。 截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。 17 二、本次交易资产过户、验资、无偿划转及股份登记情况 （一）本次交易涉及资产过户情况（一）本次交易涉及资产过户情况 1、置入资产的过户情况、置入资产的过户情况 2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110102
43、MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏利的全资子公司。 2020 年 11 月 13 日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公司。 2020 年 11 月 13 日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子公司。 2、置出资产的交割与过户情况、置出资产的交割与过户情况
44、 根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。 2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署资产交割确认书，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日。截至 2020 年 11 月13 日，上市公司
45、拟置出涉及的资产及负债账面值合计 631,251.07 万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计 593,922.11 万元，占比为 94.09%。 （1）置入夏利运营资产的交割与过户情况）置入夏利运营资产的交割与过户情况 截至本公告书摘要出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权类资产为 5项股权资产（其中 2 项正在办理注销清算手续，2 项已全额计提减值）；非股权类资产为 1 专利、4 项软件著作权、9 辆机动车及 9,199,880.20 元（不含未冻结外币账18 户约 50 美元）货币资金，前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，除
46、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有10,287.11 万元未取得债权人同意函。根据资产出售协议之补充协议的约定，各方已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务的偿还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至夏利运营名下。 根据资产交割确认书及资产交割确认书补充协议，自交割日起，对于交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之
47、后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出售资产涉及的一汽夏利的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割日后任何第三方对一汽夏利提出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏利运营负责处理，一汽夏利予以协助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售资产中未履行完毕的相关合同主体变更。 综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利运营与一汽夏利继续办理，不影响资产出售协议及资产出售协议补充协议项下相关资产权利和义务的转移。 （2）夏利运营）
48、夏利运营 100%股权和鑫安保险股权和鑫安保险 17.5%股权的过户情况股权的过户情况 2020 年 11 月 13 日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽资产。 2020 年 11 月 13 日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险 17.5%股权变更至一汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管中心出具的鑫安汽车股份协议转让过户凭单及托管股份查询，一汽资产及其持有鑫安保险 17.5%股权已记载于
49、鑫安保险股东名册，鑫安保险 17.5%股权已过户至19 一汽资产。 截至本公告书摘要出具日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响资产出售协议及资产出售协议补充协议项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 （二）验资情况（二）验资情况 2020 年 11 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易进行了验资并出具了验资报告（信会师报字2020第 ZG11916 号），截至 2020 年 11月 16日，本
50、次新增注册资本已实缴到位。 （三）股份无偿划转（三）股份无偿划转 2020年 11 月 26 日，一汽股份已将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利 697,620,651股股份。 （四）新增股份登记及上市情况（四）新增股份登记及上市情况 一汽夏利已于 2020 年 11 月 17 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020 年 11 月 19日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申