德展健康：重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 股票代码：000813 股票简称：德展健康 上市地：深圳证券交易所 德展大健康股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）德展大健康股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一六年十二月 I 特别提示 特别提示 1、 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 12月 13 日出具的股份登记申请受理确认书 ，本次发行股份募集

2、配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 151,656,935 股 （均为有限售条件流通股） ， 本次非公开发行后本公司股份数量为 1,494,321,200 股。 2、本次交易配套融资发行股份的发行价格为 9.93 元/股，发行股份数量合计为 151,656,935 股。 其中向新疆金融投资有限公司发行 15,201,297 股； 向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发行 27,477,003 股； 向北京凯世富乐资产管理股份有限公司担任管理人的凯世富乐稳健9号证券投资基金发行45,603,891股、凯世富乐稳健 10 号证券投资基金发行 15,1

3、05,740 股、凯世富乐稳健 11号证券投资基金发行 30,498,151 股； 向北京华榛秋实投资管理中心 （有限合伙）发行 15,105,740 股；向公司员工持股计划发行 2,665,113 股。 3、本公司本次非公开发行新股上市日为 2016 年【12】月【22】日。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 II 公司声明 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

4、次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本发行及股份变动情况，本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 III 目录目录 特别提示特别提示 . I 公司声明公司声明 . II 目录目录 . III

5、 释义释义 . IV 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 . 10 三、发行对象及认购数量 . 11 四、本次募集配套资金的相关机构 . 15 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 17 一、本次发行前后前十大股东情况 . 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 三、本次发行前后实际控制人变更情况 . 18 四、本次发行对上市公司的影响 . 18 五、本次发行对上市公司每股净资产及每股收益的影响 . 19 第三节第三节

6、募集配套资金运用募集配套资金运用 . 20 一、本次募集资金运用情况 . 20 二、募集资金的专户管理 . 20 第四节第四节 募集配套资金合规性结论性意见募集配套资金合规性结论性意见 . 21 一、独立财务顾问意见 . 21 二、律师意见 . 21 第五节第五节 备查文件备查文件 . 22 一、备查文件 . 22 二、备查文件地点 . 22 IV 释义 释义 除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义： 德展健康、天山纺织、上市公司、公司 指 德展大健康股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000813 本公告书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募

7、集配套资金暨关联交易之非公开发行股票暨新股份上市公告书 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 美林控股 指 美林控股集团有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 新疆梧桐 指 新疆梧桐树股权投资有限公司 深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 山东兴利德 指 山东兴利德创业投资有限公司 北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理

8、中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划 募集配套资金认购对象 指 新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛、员工持股计划 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分 11,878.76 万元出售给天山纺织本次交易前的控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021

9、.10万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于 79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额不超过150,948.88 万元。 股份认购协议 指 2015 年 12 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同 股份认购协议的补充协

10、指 2016 年 1 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富 V 议 乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同 定价基准日 指 天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日 资产交割日 指 重组协议、重组协议的补充协议约定的生效条件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易

11、所、深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 独立财务顾问、 主承销商、申万宏源、申万宏源证券 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天阳律师 指 新疆天阳律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 6 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 项目项目 内容内容 公司名称 德展大健康股份

12、有限公司 公司英文名称 Dezhan Healthcare Company Limited 股票简称 德展健康 股票代码 000813 住所 新疆乌鲁木齐市新市区银川路 235 号 注册资本 1,342,664,265 元 统一社会信用代码 916500006255547591 法定代表人 张湧 董事会秘书 杜业松 邮政编码 830054 联系电话 0991-4336069 公司传真 0991-4310456 经营范围 化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发） 、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国

13、营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） ；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针） 、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易履行的决策和审批程序（一）本次交易履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策过程 2015 年 10 月 2

14、3 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。 2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案的预批复 （新国资改革2015356 号） ，原则同意本次重大资产重组方案。 2015 年 11 月 30 日，公司的新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划 7 （草案） （认购非公开发行股份方式） 经上市公司职工代表大会表决通过。 2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重组草案及相关议案， 并与美林控股等交易各方签署了 重大资产重组协议 、盈利预测补偿协议及股份认购协议 。 201

15、6 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了重大资产重组协议的补充协议 、 盈利预测补偿协议的补充协议及股份认购协议的补充协议 。 2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复 （新国资改革201641 号） ，原则同意本次重大资产重组方案。 2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案。 2016 年 4 月 6 日， 根据经补充审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据

16、，天山纺织召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。 2016 年 7 月 29 日，中国证监会印发关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20161718 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 2、交易对方决策过程 2015 年 12 月 10 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 16 次临时会议，同意新疆金投以不高于 1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条

17、件的股份认购合同； 2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计持有 8 的 7,500 万股上市公司股份； 同意以 45,284.66 万元认购凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金的投资份额； 2015 年 12 月 7 日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份， 并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同； 2015 年 12 月 1 日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与认购天山纺织本次重大资产

18、重组募集配套资金而非公开发行的股份， 并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同； 2015 年 12 月 4 日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。 （二）募集配套资金到账和验资情况（二）募集配套资金到账和验资情况 上市公司于 2016 年 12 月 5 日向本次募集配套资金的认购对象发出了德展大健康股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书 （以下简

19、称“ 缴款通知书 ” ） ，通知认购对象按规定于 2016 年 12 月 6 日将认购款划至申万宏源证券指定的收款账户。 截至 2016 年 12 月 6 日，认购对象新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和员工持股计划均已足额缴纳认股款项。 2016 年 12 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA10722 号验资报告 ：截至 2016 年 12 月 7 日止，新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的 3 只证券投资基金（中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金，凯世

20、富乐稳健 10 号私募证券投资基金，凯世富乐稳健 11 号私募证券投资基金） 、 北京华榛秋实投资管理中心 （有限合伙） 、新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划将认购款项汇至申万宏源指定的银 9 行账户 （开户行： 中国工商银行北京金树街支行， 账号 0200291429200030632，共计人民币 1,505,953,364.55 元。 2016 年 12 月 7 日，独立财务顾问（主承销商）向上市公司募集资金验资账户划转了认股款。 2016 年 12 月 8 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA10723 号验资报告 ：截至 2016 年 12 月 7

21、日止，本次非公开发行人民币普通股 151,656,935 股，发行对象总数为 5 名，其中向新疆金融投资有限公司发行 15,201,297 股、向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发行27,477,003 股、 向北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的 3只证券投资基金发行 91,207,782 股（其中：中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金发行 45,603,891 股，凯世富乐稳健 10 号私募证券投资基金发行 15,105,740 股，凯世富乐稳健 11 号私募证券投资基金发行30,498,151 股） 、向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）发行 15

22、,105,740股、向新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划发行 2,665,113 股。以现金按9.93 元/股认购，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55 元。其中，新增注册资本（股本）为人民币 151,656,935 元（ 金额大写壹亿伍仟壹佰陆拾伍万陆仟玖佰叁拾伍元整） ，资本公积为人民币 1,354,296,429.55 元（金额大写壹拾叁亿伍仟肆佰贰拾玖万陆仟肆佰贰拾玖元伍角伍分） 。 （三）股份登记情况（三）股份登记情况 本公司已于 2016 年 12 月 9 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股

23、份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （四）新增股份数量及上市地点、上市时间（四）新增股份数量及上市地点、上市时间 2016 年 12 月 13 日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 股份登记申请受理确认书 ，德展健康向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的 151,656,935 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。 10 本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。 本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为2016年 【12】月【22】日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

24、。 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1元。 （二）定价原则、发行价格及发行数量（二）定价原则、发行价格及发行数量 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格为 9.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至

25、发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 本次非公开发行共募集配套资金总额 1,505,953,364.55 元，按照发行价格9.93 元/股计算， 本次重组募集配套资金发行股份数量合计 151,656,935 股股份。 （三）锁定期（三）锁定期 根据上市公司非公开发行股票实施细则 ，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 （四）募集资金用途（四）募集资金用途 公司根据本次实际募集配套资金认购情况及相关监管部门批复， 结合公司自有资金使用情况、各募投项目的重要性及实际进展情况，公司拟将本次募集配套资金用于如下项目，具

26、体如下： 序序号号 项目名称项目名称 项目预算总投资项目预算总投资金额（万元）金额（万元） 拟以自有资金投拟以自有资金投入金额（万元）入金额（万元） 募集配套资金拟募集配套资金拟投入金额（万元）投入金额（万元） 实施主体实施主体 项目立项批复项目立项批复/ /备案文件备案文件 11 1 嘉林有限制剂生产基地建设项目 115,951.08 11,407.23 104,543.85 嘉林有限 京通州经信委备案201224 号 2 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目 43,219.21 10,067.00 33,152.21 天津嘉林 津武审批2015588 号 3 心脑血管及肿瘤等领域治疗药

27、物的研发 14,100.00 8,000.00 6,100.00 嘉林药业 4 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 5,799.28 2,000.00 3,799.28 嘉林药业 5 支付中介机构费用 3,000.00 - 3,000.00 嘉林药业 合计合计 182,069.57 31,474.23 150,595.34 在本次募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有资金或借款支付项目款项。在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。 三、发行对象及认购数量三、发行对象及认购数量 （一）发行对象及配售情况（一）发行对象及配售情况 本次

28、非公开发行股份数量为 151,656,935 股， 未超过中国证监会核准的发行上限 152,012,970 股。发行对象总数为 5 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其认购情况如下： 序序号号 募集配套资金认购对象募集配套资金认购对象 发行价格 （元发行价格 （元/ /股）股） 认购金额（元）认购金额（元） 认购数量（股）认购数量（股） 1 新疆金投 9.93 150,948,879.21 15,201,297 2 华泰天源 9.93 272,846,639.79 27,477,003 3 凯世富乐拟设立并担任管理人的私募证券投资基金 9.93 905,693,275.26 91,20

29、7,782 4 北京华榛 9.93 149,999,998.20 15,105,740 5 员工持股计划 9.93 26,464,572.09 2,665,113 合计合计 1,505,953,364.55 151,656,935 其中凯世富乐担任管理人参与认购的私募证券投资基金的认购情况如下： 序号序号 专项投资基金名称专项投资基金名称 出资人出资人 出资金额（元）出资金额（元） 拟认购上市公司拟认购上市公司股份数（股）股份数（股） 1 凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金 美林控股 452,846,637.63 45,603,891 2 凯世富乐稳健 10 号私募证山东兴利德 149,99

30、9,998.20 15,105,740 12 券投资基金 3 凯世富乐稳健 11 号私募证券投资基金 凯世富乐和吉宏丽 302,846,639.43 30,498,151 合计合计 905,693,275.26 91,207,782 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、新疆金投基本情况 公司名称公司名称 新疆金融投资有限公司新疆金融投资有限公司 公司性质 有限责任公司（国有独资） 注册地（住所） 新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号 法定代表人 李新忠 注册资本 35012.19 万元 经营范围 金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批

31、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 组织机构代码 67024068-7 统一社会信用代码 916500006702406877 成立日期 2008 年 2 月 28 日 2、华泰天源基本情况 企业名称企业名称 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 企业性质 有限合伙企业 注册地（住所） 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-2 室 执行事务合伙人 侯大宇 认缴出资 5000 万元 经营范围 从事对非上市企业的股权投资， 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权。 组织机构代码 56886187-4 统一社

32、会信用代码 91650100568861874P 成立日期 2011 年 2 月 10 日 3、凯世富乐基本情况 公司名称公司名称 北京凯世富乐资产管理股份有限公司北京凯世富乐资产管理股份有限公司 公司性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地（住所） 北京市西城区阜成门外大街 2 号 10 层 B1011 室 法定代表人 赵静明 注册资本 3000 万 经营范围 项目投资；资产管理；经济信息咨询；市场调查 组织机构代码 56745413-4 统一社会信用代911101025674541344 13 码 成立日期 2011 年 1 月 4 日 4、北京华榛基本情况 事项事项 内容内容 企业名称

33、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地（住所） 北京市朝阳区酒仙桥路甲 16 号六层 6078 执行事务合伙人 北京华榛投资管理有限公司（委派许良寿为代表） 认缴出资 1.50 亿元 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发；技术服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”） 统一社会信用代码 91110105MA001A3U48 成立日期 2015 年 10 月 15 日 5、员工持股计划 本次员工持股计划

34、的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作， 签订劳动合同的员工。 根据公司出具的 关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明 ，公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份， 均与本公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。 本次员工计划获配 2,665,113 股股份，获配金额为 26,464,572.09 元。 （三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系（三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系 本次交易募集配套资金认购方之一新疆金投持有凯迪投资 100%股权，新疆金投直接及通过凯迪投资持有凯迪

35、矿业 100%的股份，系公司的关联方。 美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的私募证券投资基金认购本次募集配套资金非公开发行的股票 45,603,891 股。美林控股为标的资产嘉林药业的控股股东，系公司的关联方。 员工持股计划参与认购本次募集配套资金非公开发行的股票， 员工持股计划系公司的关联方。 14 除上述关联关系外，本次交易募集配套资金认购方在本次交易前与公司、标的资产不存在任何关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本报告签署日，发行股份购买资产过户已经完成，嘉林

36、药业已成为上市公司全资控股公司。 发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易即本次重大资产重组，以及嘉林药业与发行对象及其关联方最近一年的重大关联交易。嘉林药业与发行对象及其关联方的关联交易详见重组报告书、 会计师出具的审计报告及登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易， 公司将根据 公司法 、证券法 、 上市规则等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。 同时为了减少并规范实际控制人、 控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不

37、受损害，本次交易完成后上市公司股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生及实际控制人张湧均出具了关于减少与规范关联交易的承诺函 。 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 私募投资基金监督管理暂行办法的规定，上述募集配套资金认购对象中凯世富乐设立并担任管理人的 3 只私募证券投资基金、 北京华榛属于私募投资基金， 应当办理私募投资基金备案。 截至本报告书公告日， 凯世富乐设立并担任管理人的 3 只私募证券投资基金及北京华榛均在规定时间根据中华人民共和国证券投资基

38、金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等相关规定完成登记和备案程序。 15 四、本次募集配套资金的相关机构四、本次募集配套资金的相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商）（一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20楼 2004 室 财务顾问主办人：邱胜忠、郑晓博 电话：010-88085804 传真：010-88085256 （二）律师（二）律师 机构名称：新疆天阳律师事务所 负责人：金山 地址：新疆乌鲁木齐市新华南

39、36 号世纪百盛大酒店 24 层、25 层 联系人：李大明 电话：0991-2822795 传真：0991-2825559 （三）验资机构（三）验资机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系人：周海涛 电话：010-59675236 16 传真：010-66547190 17 第二节 本次发行前后公司相关情况 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十大股东情况一、本次发行前后前十大股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，公司前十名股东

40、情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 股份类型股份类型 1 美林控股 44,439.91 33.10% 限售流通股 2 上海岳野 29,261.62 21.79% 限售流通股 3 新疆梧桐 13,561.00 10.10% 限售流通股 4 凯迪投资 13,135.45 9.78% 流通 A 股 5 凯迪矿业 6,935.96 5.17% 流通 A 股 6 青海雪驰 3,467.98 2.58% 流通 A 股 7 曹乐生 2,712.20 2.02% 限售流通股 8 深圳珠峰 2,128.52 1.59% 限售流通股 9 权葳 1,268.8

41、7 0.95% 限售流通股 10 张昊 1,064.26 0.79% 限售流通股 （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 股份类型股份类型 1 美林控股 44,439.91 29.74% 限售流通股 2 上海岳野 29,261.62 19.58% 限售流通股 3 新疆梧桐 13,561.00 9.08% 限售流通股 4 凯迪投资 13,135.45 8.79% 流通 A 股 5 凯迪矿业 6,935.96 4.64% 流通 A 股 6

42、凯世富乐-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金 4,560.39 3.05% 限售流通股 7 青海雪驰 3,467.98 2.32% 流通 A 股 8 凯世富乐-凯世富乐稳健 11 号私募证券投资基金 3,049.82 2.04% 限售流通股 9 华泰天源 2,747.70 1.84% 限售流通股 10 曹乐生 2,712.20 1.82% 限售流通股 注：上表中，凯世富乐-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金认购的 4,560.39 万股上市公司股份系由美林控股实际出资，考虑该情况，美林控股合计持有上市公司 49,000.30 万股，持股比例为 32.79%。 18 二、董事、监事和高级管理

43、人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行前后实际控制人变更情况三、本次发行前后实际控制人变更情况 本次新增股份登记前，上市公司控股股东及实际控制人为张湧。本次配套融资发行后，上市公司控股股东及实际控制人仍为张湧，上市公司的控制权未发生变化。 四、本次发行对上市公司的影响四、本次发行对上市公司的影响 （一）资产结构变化情况（一）资产结构变化情况 本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （二）业务结构变动情况（二）业务结构变动情况

44、本次募集资金用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发、企业研发技术中心研发平台改造提升项目及支付中介机构费用。 上市公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （三）公司治理变动情况（三）公司治理变动情况 本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。 （四）对公司高管人员结构的影响（四）对公司高管人员结构的影响 本次发行完成后，上市公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。 （五）对公司同业竞争和关联关系的影响（五）对公司同业竞争和关联关系的影响 本次发行完成

45、后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。 19 本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 五、本次发行对上市公司每股净资产及每股收益的影响五、本次发行对上市公司每股净资产及每股收益的影响 本次发行新增股份 151,656,935 股，以公司 2015 年年度备考审计报告数据为基准静态测算，本次发行前后上市公司每股净资产及每股收益（全面摊薄）如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份总数（股） 1,342,664,265 1,494,321,200 归属于母公司的所有者权益（万元） 161,308.90 311,9

46、04.24 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.20 2.09 归属于母公司股东的净利润（万元） 50,920.46 50,920.46 基本每股收益（元/股） 0.3792 0.3408 注： 上述基本每股收益的计算未考虑本次发行对公司归属于母公司股东的净利润的影响。 20 第三节 募集配套资金运用 第三节 募集配套资金运用 一、本次募集资金运用情况一、本次募集资金运用情况 本次募集资金在扣除中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发和企业研发技术中心研发平台改造提升项目。 二、募集资金的专户管理二、募

47、集资金的专户管理 公司已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所主板股票上市规则等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的 募集资金管理办法 ， 对募集资金的存放、 使用管理等做出了明确规定。 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 独立财务顾问（主承销商） 、开户银行和上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 21 第四节 募集配套资金合规性结论性意见 第四节 募集配套资金合规性结论

48、性意见 一、独立财务顾问意见一、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： “上市公司本次募集配套资金非公开发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 同时，根据公司法 、 证券法 、 重组办法 、 上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：上市公司具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐上市公司本次募集配套资金发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。 ” 二、律师意见二、律师意见 经核查， 律师认为： 上市公司已经完成配套募集资金的股

49、份发行及登记手续。本次非公开发行的发行过程及发行对象均符合上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议要求， 发行人与发行对象所签署的相关合同及补充合同真实、合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效；本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。 22 第五节 备查文件 第五节 备查文件 一、备查文件一、备查文件 1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的合规性意见及核查意见 2、新疆天阳律师事务所出具的法律意见书 3、信永中和会计师出具的验资报告 4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 二、备查文件地点二、备查文件地点 1、德展大健康股份有限公司 联系地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路 235 号 电话：0991-4336069 传真：0991-4310456 2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号申万宏源大厦 5 层 电话：010-88085804 传真：010-88085256 23 （本页无正文，为德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 之盖章页） 德展大健康股份有限公司 2016 年 12 月 20 日