《_ST河化：重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《_ST河化：重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（38页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所 广西河池化工股份有限公司广西河池化工股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易暨关联交易实施情况实施情况暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 （主承销商主承销商） 二二二二年年三三月月 1 声明声明 本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
2、价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 发行发行人人全体董事全体
3、董事声明声明 本公司及全体董事承诺：本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： _ _ _ 施伟光 安楚玉 王小丰 _ _ _ 覃宝明 潘 勤 薛有冰 _ 郭益浩 广西河池化工股份有限公司 2020 年 3 月 25 日 3 特别提示特别提示 1、本次新增股份仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分对应的股份。本次新增股份的发行价格为 4.64 元每股，发行数量为 25,862,068 股。 2、上市公司已就本次非公开发行股份募集配套资金所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任
4、公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年3 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、本次新增股份的上市时间为 2020 年 3 月 26 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 366,122,195 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上
5、， 不会导致上市公司股权分布不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 4 目录目录 声明声明 . 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 8 一、本次交易方案概要 . 8 二、本次募集配套资金的具体方案 . 9 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 13 一、本次交易决策程序和批准情况 . 13 二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况. 13 三、本次募集配套资金实施情况 . 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20
6、五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21 七、相关协议及承诺的履行情况 . 21 八、相关后续事项的合规性及风险 . 22 九、中介机构关于本次交易实施情况的意见 . 22 第三节第三节 本次发行新增股份上市情况本次发行新增股份上市情况 . 25 一、新增股份上市批准情况 . 25 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 . 25 三、新增股份的上市时间 . 25 四、新增股份的限售安排 . 25 第四节第四节 本次发行
7、股份变动及其影响本次发行股份变动及其影响 . 26 一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况 . 26 二、本次发行对上市公司的影响 . 27 第五节第五节 持续督导持续督导 . 32 一、持续督导期间 . 32 5 二、持续督导方式 . 32 三、持续督导内容 . 32 第六节第六节 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员 . 33 一、独立财务顾问 . 33 二、法律顾问. 33 三、审计机构. 33 四、资产评估机构 . 34 第七节第七节 备查文件备查文件 . 35 一、备查文件. 35 二、备查地点. 35 6 释义释义 公司、上市公司、河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
8、 本公告书 指 广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的股份，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次发行/募集配套资金 指 河池化工
9、非公开发行股票募集配套资金不超过12,000.00 万元 拟购买资产 指 徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、 熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。 拟出售资产 指 河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负债 标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产 交易对方、交易对手方 指 重大资产出售交易的对方为鑫远投资； 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者 南松医药、标的公司 指 重庆南松医药科技股份有限公司
10、、2019 年 11 月由股份公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司 鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司 河化有限 指 河池化工有限责任公司 河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 资产出售协议 指 河池化工与鑫远投资签署的资产出售协议 。 发行股份及支付现金购买资产协议 指 河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署的广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
11、产协议 7 业绩补偿协议 指 河池化工与何建国、 何卫国签署的 广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 拟出售资产交割确认书 指 河池化工与鑫远投资签署的 广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之拟出售资产交割确认书 拟出售资产审计报告 指 中兴财光华出具的 广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告（中兴财光华审专字2019第102206号） 拟出售资产评估报告 指 国融兴华出具的 广西河池化工股份有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报告 （国融兴华评报字2019第 030024 号） 、 广西河池化工股份有限公司拟转让广西河化安装维
12、修有限责任公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 （国融兴华评报字2019第 030037 号）和广西河池化工股份有限公司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 （国融兴华评报字2019第 030039 号） 南松医药审计报告 指 中兴财光华出具的 重庆南松医药科技股份有限公司审计报告 （中兴财光华审会字2019第 102211 号） 南松医药评估报告 指 国融兴华出具的 广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 （国融兴华评报字201
13、9第 030028 号） 备考审阅报告 指 中兴财光华出具的 广西河池化工股份有限公司备考审阅报告 （中兴财光华审阅字2019第 102001 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 最近一次股东大会审议通过的 广西河池化工股份有限公司章程 评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 8 第第一一节节
14、本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案概要概要 本次交易总体方案包括： （一）重大资产出售； （二）发行股份及支付现金购买资产； （三）募集配套资金。 本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准） 而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售（一）重大资产出售 本次交易拟以现金方式向鑫远
15、投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债。 根据中兴财光华出具的拟出售资产审计报告和国融兴华出具的拟出售资产评估报告 ，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88 万元（母公司口径） ，合计评估值为-85.10 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周
16、鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份。 根据国融兴华出具的南松医药评估报告 ，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价值为 28,804.67 万元。根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药 100%股份的交易作价 28,500.00 万元，标的资产（南松医药 93.41%股份）交易价格确定为 26,620.88 9 万元，其中股份对价为 16,170.24 万元，现金对价为 10,450.64 万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决议公
17、告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 3.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 （三）募集配套资金（三）募集配套资金 本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000.00 万元， 不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%； 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日， 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会或董
18、事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定；发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 58,811,887 股。 二二、本次、本次募集配套资金募集配套资金的具体的具体方案方案 （一）（一）募集配套资金金额募集配套资金金额 上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%。 （二二）募集配套资金的股份发行情况募集配套资金的股份发行情况 （1）发行股份的种类、面值、上市地点 本
19、次募集配套资金所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。 （2）发行方式及发行对象 10 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 最终发
20、行对象将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （3）定价方式及定价基准日 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间， 如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根
21、据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况， 与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （4）发行数量 本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 58,811,887 股。 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额本次募集配套资金的股份发行价格。 若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 11 数
22、的，则向下取整数精确至个位。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间， 如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （5）股份锁定期 本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行结束后，上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦
23、遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定， 则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 （三三）募集配套资金的用途募集配套资金的用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、 相关税费和支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下： 单位：元 序号序号 募集资金用途募集资金用途 金额金额 1 支付本次交易的现金对价 104,506,371.42 2 支付本次交易的相关税费 7,493,628.58 3 支付本次交易的中介机构费用 8,000,000.00 合计合计 120,000,000.00 若本次募集配套资金的实际金额少于上
24、述项目募集资金拟投入总额， 上市公司将根据实际募集资金净额，按照各项目轻重缓急进行投入，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前，上市公司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照 12 相关法规规定的程序予以置换。 13 第第二二节节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一一、本次交易决策程序和批准情况、本次交易决策程序和批准情况 （一）上市公司的决策过程和批准情况（一）上市公司的决策过程和批准情况 1、2019 年 8 月 28 日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次重组的相关议案。同日，河池化工的独立董事出具
25、了关于公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见 ，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。 2、2019 年 9 月 18 日，河池化工召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。 （二）（二）交易对方的决策过程和批准情况交易对方的决策过程和批准情况 1、2019 年 8 月 28 日，本次资产出售交易对方鑫远投资的股东银亿投资作出股东决定， 同意鑫远投资与河池化工签署 资产出售协议 并受让拟出售资产，受让价格依据拟出售资产评估报告并经与河池化工协商确定为 1 元。 2、2019 年 8 月 28 日，本次资产购买的交易对方签署了发行股份及支
26、付现金购买资产协议 。 （三三）本次交易已取得中国证监会的核准）本次交易已取得中国证监会的核准 上市公司于 2019 年 12 月 24 日收到中国证监会核发的关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20192934 号） ，本次交易已取得中国证监会的核准。 二、二、 本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况情况 14 （一一）拟出售资产交付及过户情况拟出售资产交付及过户情况 1、实物资产和负债的交付及过户情况、实物资产和负债的交付及过户情况 2019 年 12 月 25 日，河池化工
27、与鑫远投资签署拟出售资产交割确认书 ，双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截至交割日，河池化工已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用， 不影响该等资产于交割日的转移。就本次交易所涉债务转移的相关风险，河池化工已在重组报告书中披露。河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金 1 元。 2、股权类资产的交付及过户情况、股权类资产的交付及过户情况 2019 年 12 月 25 日， 河池化工已将其持有的河化有限和河化安
28、装 100%股权转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了企业变更通知书 。 （二二）拟购买资产交付及过户情况拟购买资产交付及过户情况 2019 年 12 月 26 日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权转让至河池化工，合计转让南松医药 93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的准予变更登记通知书 。 （三三）过渡期间过渡期间损益归属安排损益归属安排 根据资产出售协议及拟出售资产交割确认书的约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有
29、和承担。自本次重组的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） ，拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，本次拟购买资产的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡 15 期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司。 本次交易过渡期间为 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 南松医药 2019年 6-12 月未经审计的净利润约为 1,355.56 万元；上市公司
30、聘请的审计机构预计不晚于 2020 年 4 月 30 日完成过渡期间损益的审计， 并将根据审计结果确定具体过渡期间损益的归属。 （四四）验资情况验资情况 2019 年 12 月 26 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告中兴财光华验审字（2019）102008 号。根据验资报告，截至 2019 年12 月 26 日， 何卫国、 何建国合计持有的重庆南松医药科技有限公司 56.72%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记变更手续已经办理完毕。上市公司股本增加 46,200,690.00 元，变更后的股本为人民币 340,260,127.00 元。 （五五）新增股份登记的办理情况
31、新增股份登记的办理情况 根据中登公司深圳分公司于 2019 年 12 月 27 日出具的股份登记申请受理确认书 ，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 上市公司发行股份购买资产新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020 年 1 月 6 日。 三、三、本次募集配套资金实施情况本次募集配套资金实施情况 （一一）本次募集配套资金的股份发行情况本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行种类及面值发行种类及面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，面值为人民币 1 元。
32、 16 2、发行对象和发行方式发行对象和发行方式 本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 3、发行价格和定价原发行价格和定价原则则 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020 年 3 月 4 日。根据管理办法 、 实施细则等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.64 元/股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为 4.64 元/股。 4、募集资金金额及发行数量募集资金
33、金额及发行数量 本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）25,862,068 股，募集资金总额为 119,999,995.52 元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20192934 号）中不超过 12,000 万元的要求。具体情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额获配金额（元）（元） 1 王进文 12,931,034 59,999,997.76 2 王翠莲 12,931,034 59,999,997.76 合计合计 25,862,068 119,999,9
34、95.52 5、发行费用发行费用 本次募集配套资金发行费用共计 735.00 万元（含增值税） 。 6、申购报价及股份配售的情况申购报价及股份配售的情况 2020 年 3 月 3 日，上市公司及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送认购邀请书 。本次发行共向 92家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（剔除关联关系后）20家、基金公司 40 家、证券公司 20 家、保险公司 6 家、其他意向投资者 6 家。本 17 次发行认购邀请文件的发送范围符合实施细则的相关规定。 2020 年 3 月 6 日上午 9:00-12:00， 在北京市中伦
35、律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到 2 家投资者提交的申购报价。 经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，王进文和王翠莲已按认购邀请书 的约定及时足额缴纳保证金。 本次发行的询价工作中， 独立财务顾问 （主承销商）共收到 2 笔有效报价，有效申购金额为人民币 120,000,000.00 元。 有效申购报价情况如下： 序号序号 投资者投资者 发行对象类别发行对象类别 申购价申购价格格（元（元/ /股）股） 申购金额申购金额（元）（元） 1 王进文 自然人 4.64 60,000,000.00 2 王翠莲 自然人 4.64 60,000,000.00 根据认购邀请书关于
36、确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.64 元/股，发行数量为 25,862,068 股，募集资金总额为 119,999,995.52 元。发行对象及其获配具体情况如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价格发行价格 （元（元/ /股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期 1 王进文 4.64 12,931,034 59,999,997.76 12 个月个月 2 王翠莲 4.64 12,931,034 59,999,997.76 12
37、 个月个月 合计合计 25,862,068 119,999,995.52 （二二）本次募集配套资金的发行对象情况本次募集配套资金的发行对象情况 1、发行对象情况介绍发行对象情况介绍 （1）王进文 姓名姓名 王进文 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 61272219420609* 18 通讯地址通讯地址 陕西省神木县大保当镇永安村*号 是否取得其他国家或者地区的居留权是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）王翠莲 姓名姓名 王翠莲 曾用名曾用名 无 性别性别 女 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 61272219710211* 通讯地址通讯地址 陕西省
38、神木县人民路北人民小区康宁苑*座*号 是否取得其他国家或者地区的居留权是否取得其他国家或者地区的居留权 否 发行对象王进文、王翠莲为父女关系，系一致行动人。 2、发行对象与公司的关联关系发行对象与公司的关联关系、认购资金来源、认购资金来源 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商与最终获配投资者不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次配套融资认购的情形； 不存在直接或通过其利益相关方向最终获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象以自有或自筹资金参与本次认购，认购资金没有直接或间接来源于上市
39、公司。 3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况发行对象及其关联方与公司重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、发行对象投资者适当性核查情况发行对象投资者适当性核查情况 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及独立财务顾问（主承销商） 19 投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投
40、资者适当性核查有关的工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 投资者投资者 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是产品风险等级与风险承受能力是否匹配否匹配 1 王进文 普通投资者 是 2 王翠莲 普通投资者 是 经核查，上述 2 名投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 对投资者适当性管理的要求，也符合主承销商对参与本次募集配套资金非公开发行股票投资者的适当性管理要求。 （三三）本次募集配套资金的到账和验资情况本次募集配套资金的到账和验资情况 截至
41、 2020 年 3 月 12 日 12:00，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。 2020 年 3 月 16 日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第 102001 号广西河池化工股份有限公司非公开发行股份认购资金实收情况验资报告 。经审验， 截至 2020 年 3 月 12 日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到特定投资者王翠莲、王进文缴付的认购资金总额人民币 119,999,995.52 元。 2020 年 3 月 13 日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。 2020 年 3 月 16 日，会计师出具了中兴财光华审验字（20
42、20）第 102002 号广西河池化工股份有限公司验资报告 。经审验，截至 2020 年 3 月 13 日止，河池化工本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）25,862,068 股，每股发行价格 4.64 元，实际发行募集资金总额 119,999,995.52 元，扣除承销费用人民币7,350,000.00 元（含增值税） ，河池化工于 2020 年 3 月 13 日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币 112,649,995.52 元。其中，本次新增注册资本（股本）为人民币 25,862,068.00 元，出资方式均为货币出资。 20 （四四）本次股份发行登记事项的办理状况本次
43、股份发行登记事项的办理状况 根据中登公司深圳分公司于 2019 年 3 月 18 日出具的 股份登记申请受理确认书 ，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请材料， 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的标的资产过户或交付及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况的调
44、整情况 （一）上市公司（一）上市公司 截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员未进行调整。 （二二）标的资产标的资产 截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，标的资产董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下。 1、拟出售资产拟出售资产 2019 年 12 月 25 日，河化有限法定代表人及管理人员由覃宝明、覃丽芳变更为林孟杰、杨国宝、江鲁奔。 2019 年 12 月 25 日，河化安装法定代表人及管理人员由覃宝明、杨承峰变更为林孟杰、江鲁奔、王佳周。 2、拟购买资产拟购买资产 2019 年 12 月 26 日，南松医药董事会成
45、员由何建国、何卫国、徐宝珠、李 21 钢、张炼变更为施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明、何建国，其中施伟光为董事长，施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明为上市公司推荐的董事；高级管理人员由何卫国、李钢、蔡永东、华伦前、刘锦萍变更为何建国、李钢、蔡永东、华伦前、赵建华， 其中何建国为总经理， 赵建华为上市公司推荐的副总经理兼财务负责人。 六六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形关联人提供担保的情形 截至本公告
46、书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七七、相关协议及承诺的履行情况、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况（一）相关协议履行情况 2019 年 8 月 28 日，上市公司与鑫远投资签订了资产出售协议 。 2019 年 8 月 28 日，上市公司与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 2019 年 8 月 28 日，上市公司与何卫国、何建国签署了业绩补偿协议 。 上述协议主要内容已在 广西河池化工股份有限公司重大资
47、产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。 截至本公告书签署日，上述协议均已生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，不存在违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况（二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 22 金暨关联交易报告书中披露。 截至本公告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 八八、相关后续事项的合规性及风险、
48、相关后续事项的合规性及风险 截至公告书签署日，上市公司本次交易实施的相关后续事项主要为： （一）上市公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向本次支付现金购买资产的交易对方支付现金对价。 （二）上市公司尚需就本次发行涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。 （三） 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 （四）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 截至公告书签署日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九九、中介机构关于本次交易、中介机构关于本次交易
49、实施情况的意见实施情况的意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为， 河池化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 本次交易的实施过程符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等相关法律法规的规定；本次交易涉及的标的资产交割已完成，相关事宜的办理程序合法有效； 上市公司已经为本次交易中拟购买资产的交易对方办理了新增股份登记工作； 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 在本次交易实施过程中， 上市公司的董事、 23 监事、
50、 高级管理人员未作出调整，标的资产的人员已按照相关协议的约定进行了调整；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中， 不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本次非公开发行的组织构成，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和公司法 、 证券法 、 上市公司