精达股份：精达股份招股说明书附录.PDF

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1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司 Tongling Jingda Special Magnet Wire Co., Ltd. 首次公开发行股票 招股说明书附录 发行人名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 发行人住所：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内） 主承销商名称：光大证券有限责任公司 主承销商住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔 15- 16 层 3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 1 安徽安泰达律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2 0 0 1 年股票发行上市的法律意见书 安泰达证字 2 0 0 1 第 1 9 - 1 号 铜陵精达特种电磁线股份有限公司：

2、安徽安泰达律师事务所接受铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份” ）的委托，指派潘平、宋世俊律师( 以下简称“本律师”) 以特聘专项法律顾问的身份，就精达股份本次股票发行、上市出具法律意见书。本律师是根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 股票发行与交易管理暂行条例等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1 、本律师已根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2 号公开发行证券的法律意见书和律师

3、工作报告 的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2 、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对精达股份的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 、 本律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为精达股份申请公开发行股票及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 2 的法律意见承担法律责任。 4 、 本律师同意精达股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国

4、证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。发行人作上述引用时，没有因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师已对有关招股说明书的内容进行审阅并确认。 5 、本法律意见书仅供精达股份为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 一 、本次发行、上市的批准和授权 （一）精达股份 2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申请公开发行股票并上市的报告 ， 决定公司在辅导期满经中国证监会合肥特派办验收及光大证券内核通过后， 向中国证监会申请 2 0 0 1年向社会公开发行股票 （A 股）不超过 2 , 8 0 0 万股，每股发行价格区间定为 5 - - 1 2 元人民币，发行

5、底价不低于每股 5元人民币（具体发行数额及发行价格由公司董事会与主承销商协商，以中国证监会核准的结果为准） 。 审议通过了 关于提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与公司股票发行上市相关事宜的议案 ， 股东大会授权董事会全权负责办理本次申请社会公众股（A 股）发行、上市的有关事宜。 （二）上述股东大会的召开程序符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，股东大会的决议内容合法有效。 （三）上述股东大会决议授权董事会全权办理申请社会公众股发行、上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 二、精达股份本次股票发行上市的主体资格 （一） 精达股份是经安徽省体改委皖体改函字 2 0 0 0 6 2

6、号文、安徽省人3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 3 民政府皖府股字 2 0 0 0 第 2 4号批准证书批准，由铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（以下简称“精达集团” ）作为主发起人，联合安徽省科技产业投资有限公司（以下简称“安徽科投” ） 、合肥市高科技风险投资有限公司（以下简称“合肥风投” ） 、北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称“中关村创投” ）和铜陵市皖中物资有限责任公司（以下简称“皖中公司” ）四家发起人共同发起设立的股份有限公司。主发起人精达集团以其全部经营性资产线缆车间、电磁线车间、微细线车间、模具车间、技术中心、检测中心、网络管理中心及持有铜陵精工特种漆包

7、线有限公司 （以下简称 “精工公司” ） 5 % 的股权投入股份公司，其他发起人以现金出资。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字 2 0 0 0 第 1 3 2号铜陵精达铜材（集团）有限责任公司资产评估报告书和安徽省国有资产管理局皖国资评字 2 0 0 0 1 1 1号关于铜陵精达铜材（集团）有限责任公司资产评估项目审查意见的批复 ， 精达集团进入精达股份的净资产为3 , 5 0 0 万元，其他发起人以现金 5 0 0 万元出资，发起人出资总额为 4 , 0 0 0 万元。发起人全部出资， 按照 1 1 的折股比例折为 4 , 0 0 0 万股， 分别由各发起人持有。其中，精达集团持有

8、 3 , 5 0 0万股，占总股本的 8 7 . 5 % ，安徽科投持有 2 1 0 万股，占总股本的 5 . 2 5 % ，合肥风投持有1 5 0万股，占总股本的 3 . 7 5 % ，中关村创投持有 1 0 0 万股，占总股本的 2 . 5 % ，皖中公司持有 4 0 万股，占总股本的 1 % 。2 0 0 0年 6 月 2 6日，安徽华普会计师事务所出具了会事验字 2 0 0 0 第 2 8 0 号验资报告 ，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。2 0 0 0 年 7月 1 1 日，精达股份召开了创立大会，通过了公司筹建工作报告、公司章程，选举产生第一届董事会和第一届监事会。2 0

9、0 0年 7月 1 2日，精达股份经安徽省工商行政管理局核准登记成立股份有限公司，领取了企业法人营业执照 。因此，精达股份具有股票发行上市的主体资格。 3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 4 （二）精达股份依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，精达股份没有终止的情形出现。 三、本次发行、上市的实质条件 （一）精达股份系主要生产用于国内制冷行业的特种电磁线产品的企业，根据上市公司行业分类指引 ，属于电工器械制造行业，其生产经营符合国家产业政策。 （二）精达股份发行的普通股限于一种，同股同权。 （三）精达股份本次拟发行社会公众股（A股）2 , 8 0 0万股，每股面值 1元

10、，发行后股本总额为 6 , 8 0 0 万元，发行后股本总额超过 5 , 0 0 0 万元。 （四）精达股份设立时股份已经募足，距今已超过 1 2 个月。 （五）精达股份拟向社会公众发行的股份为 2 , 8 0 0万股，占精达股份发行后股份总额 6 , 8 0 0 万股的 4 1 . 1 8 % ，不少于精达股份发行后股份总额的 2 5 % 。 （六）精达股份 2 0 0 0 年末资产负债率不高于 7 0 % 。 （七）精达股份无形资产在总资产中所占的比例不超过 2 0 % 。 （八）精达股份的主要发起人精达集团为国有大型企业，可连续计算经营业绩。 （九）精达股份近三年连续盈利, 并可向股东支

11、付股利。 （十）精达股份本次发行后预期利润率可达到同期银行存款利率水平。 （十一）精达股份近三年财务会计资料无虚假记载。 （十二）精达股份已接受辅导机构辅导满一年，证券监管部门已对精达股份进行了调查、评估并验收合格。 （十三）精达股份近三年没有重大违法行为。 3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 5 四、精达股份的设立 （一）精达股份设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）精达股份设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，精达集团以净资产出资，其相关债务转移至精达股份的行为已征得主要债权人同意，不会引致精达

12、股份设立行为存在潜在纠纷。 （三）精达股份设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）精达股份创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、精达股份的独立性 （一）精达股份的业务独立于控股股东及其他关联方。 （二）精达股份的资产独立完整。 （三）精达股份具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）精达股份人员独立。 （五）精达股份机构独立。 （六）精达股份财务独立。 （七）精达股份具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人 （一）精达股份发起人均系企业法人，现依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

13、（二）精达股份发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 6 性文件的规定。 （三）精达股份发起人以其所有的净资产、股权及现金出资，按 1 1的比例折合为精达股份的股本，其出资资产的产权关系清晰，其出资方式和折股比例符合中华人民共和国公司法的规定，不存在法律障碍。 （四）发起人精达集团以其持有的精工公司5 % 的股权折价入股，已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。 （五）发起人投入精达股份的资产的权属证书已转移给精达股份，不存在法律障碍或风险。 七、精达股份的股本及演变 （一）精达股份设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权

14、界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）精达股份设立后股权未发生变动。 （三）精达股份发起人所持的股份不存在质押。 八、精达股份的业务 （一）精达股份的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）精达股份的生产经营活动均在中国大陆进行，其生产经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）精达股份的主营业务没有变更过。 （四）精达股份的主营业务突出。 （五）精达股份不存在持续经营的法律障碍。 3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 7 九、关联交易及同业竞争 （一）持有精达股份 5 % 以上股份的股东为精达集团、安徽科投，均系精达股份的发起人。 （二）精达股份与安徽科投之间没有关

15、联交易，与精达集团存在土地使用权租赁、综合服务、商标转让、专有技术转让、代理进出口、开具承兑汇票等关联交易，与精达集团控股子公司铜陵精达供销有限责任公司之间存在出售废丝、销售电磁线等关联交易。 （三）上述关联交易公允，不存在损害精达股份及其他股东利益的情况。 （四）精达股份已通过建立关联股东回避表决制度及持有 5 % 以上股东出具承诺的方式，保证关联交易不损害精达股份及其他股东的利益。 （五） 精达股份已在股东大会议事规则、 监事会议事规则及章程 （修订案）中明确了关联交易公允决策的程序。 （六）精达股份与关联方之间不存在同业竞争。 （七）精达集团和安徽科投已通过出具书面承诺的方式，避免与精达

16、股份进行同业竞争，减少关联交易，保护精达股份及其他股东利益。 （八）精达股份已对关联交易和解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、精达股份的主要财产 （一）精达股份拥有房屋、建筑物面积共计 1 4 , 9 8 5 . 8平方米，均已办理房屋所有权证。 （二）精达股份所使用的土地面积为 2 6 , 8 9 1 . 6 1平方米，系精达股份通过与精达集团签订租赁协议的方式取得，期限为精达股份成立至精达集团土地使用权证有效期截止之日止，共计为 5 0 年。精达股份所使用的商标为“精达”牌3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 8 文字图形注册商标，原商标权人为精达集

17、团，精达股份和精达集团签订商标转让协议，约定“精达”牌文字图形注册商标无偿转让给精达股份，现商标权人已变更为精达股份。精达股份和精达集团签订专有技术转让协议，精达集团将其拥有的变频电机用抗电晕电磁线生产技术、H F C 1 3 4 a压缩机用漆包电磁线生产技术、H F C空调压缩机用多层复合漆包电磁线生产技术和 2 0 0级耐冷媒电磁线生产技术已转让给精达股份，上述商标、专有技术转让后，由精达股份独占使用。精达股份目前没有专利、特许经营权等其他无形资产。 （三）精达股份拥有生产经营所需的各类机器设备及相关配套设备共计2 4 0 台（套） 。 （四）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）精达

18、股份是通过股东投入、自购、租赁、转让等方式取得上述财产的所有权或使用权，房屋产权证、土地使用权证齐备。 （六）精达股份对其主要财产因其向银行贷款而设置了抵押权。本律师认为，精达股份因自己贷款而以自己财产抵押的行为，不损害精达股份的利益。因抵押而对财产所有权或使用权行使的限制，不影响精达股份的正常生产经营活动。 （七）精达股份租赁使用精达集团的土地使用权，并签订了租赁协议，土地使用权租赁已经获得铜陵市土地管理局批准， 并办理了土地他项权利证明书，精达股份租赁精达集团土地使用权的行为合法有效。 十一、精达股份的重大债权债务 （一）精达股份将要履行、正在履行以及履行完毕的重大合同均合法、有效，不存在

19、潜在风险。 （二）精达股份所签订的重大合同均系以精达股份名义进行，合同履行不3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 9 存在法律障碍。 （三）精达股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）精达股份欠精达集团欠款 7 7 0余万元，该债权债务关系不影响精达股份本次申请股票发行、上市。精达集团为精达股份的控股子公司精工公司提供了数额为人民币 8 0 0 万元的担保， 精达股份没有为精达集团提供担保的情形。 （五）精达股份金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、精达股份重大资产变化及收购兼并 （一）精达股份设立至今

20、没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等行为。 （二） 精达股份设立后， 精达股份与铜陵精业特种漆包线厂（以下简称 “精业厂” ） 签订股权转让协议，约定由精达股份收购精业厂所持精工公司 6 5 % 股权，精工公司的其他股东也一致同意精业厂与精达股份之间的股权转让行为，精达股份收购精业厂所持精工公司 6 5 % 股权的事项已于 2 0 0 0年 8 月履行完毕，上述收购股权行为合法、有效，并履行了必要的法律手续。 （三）精达股份本次股票发行、上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、精达股份章程的制定与修改 （一）精达股份章程制定及修改均已履行了法定程序。 （二）精

21、达股份章程及章程（修订案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 10 （三）精达股份章程（修订案）是按上市公司章程指引的规定起草或修订的，未对上市公司章程指引规定的内容作实质性修改，但按中国证监会相关的规定补充了独立董事等内容。 十四、精达股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）精达股份具有健全的组织机构。 （二）精达股份具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）精达股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决方式、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）精达股

22、份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。 十五、精达股份董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）精达股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）精达股份董事、监事、和高级管理人员在近一年内有变化，精达股份根据证监会有关规定精神增设独立董事两名，原董事减少两人，对因工作变动而辞职的两名监事进行了更换，股份公司总经理也作了更换。董事、监事和高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。 （三）精达股份设有三名独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、精达股份的税务 3

23、- 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 11 （一）精达股份及其控股子公司精工公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。精达股份及其控股子公司精工公司享受税收优惠政策，该政策合法、合规、真实、有效。 （二）精达股份近三年均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、精达股份的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）精达股份的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。 （二）精达股份近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （三）精达股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、

24、法规和规范性文件而受到处罚。 十八、精达股份募集资金的运用 （一）精达股份本次股票发行所募集的资金用于以下项目： 1 、年产 6 0 0 0 吨自润滑漆包线及 2 0 0 0 吨无氟漆包线技术改造项目， 项目总投资 9 , 1 8 4万元，已经获得国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资 2 0 0 0 9 5 1号文及安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函 2 0 0 1 8 1号文批准。 2 、年产 2 0 0 0吨吸尘器及滚筒洗衣机用耐热漆包线技术改造项目，项目总投资 2 , 3 7 1万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函 2 0 0 1 4 4 7号文批准。 3 、年产 3 0

25、 0 0吨电动工具用 H 级及以上漆包线技术改造项目，项目总投资3 , 0 4 1 万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函 2 0 0 1 4 4 9 号文批准。 3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 12 4 、年产 3 0 0 0吨微波炉变压器用复合漆包线技术改造项目，项目总投资3 , 1 2 8 万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函 2 0 0 1 4 4 8 号文批准。 5 、 年产 3 0 0 0 吨汽车电器用耐高温电磁线技术改造项目， 项目总投资 3 , 0 1 2万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函 2 0 0 1 4 5 0 号文批准。 6 、年产 2

26、0 0 0吨空调塑封电机用漆包线技术改造项目，项目总投资 2 , 2 5 8万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函 2 0 0 1 3 5 1 号文批准。 7 、年产 1 0 0 0吨超微细及亚微细漆包线技术改造项目，项目总投资 2 , 9 1 4万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸技术函 2 0 0 1 8 6 号文批准。 8 、1 0 0 0吨变频电机用抗电晕电磁线项目，项目总投资 2 , 3 9 5万元，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸技术函 2 0 0 1 4 4 2 号文批准。 9 、补充流动资金。 （二） 上述募集资金的投资项目，已经精达股份 2 0 0 1 年第一次临时股东大会

27、通过，授权董事会负责实施。 十九、精达股份业务发展目标 （一）精达股份业务发展目标与其主营业务一致。 （二）精达股份业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）精达股份、精达集团及精达股份的控股子公司精工公司均没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）精达股份董事长、总经理、公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事3 - 1 法律意见书 精达股份 3- 1- 13 诉讼案件。 二十一、精达股份招股说明书法律风险的评价 本律师已参与招股说明书及其摘要的

28、编制及讨论，审阅了招股说明书全文及其摘要，确认精达股份招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 结论性意见 鉴于对精达股份所进行的事实与法律方面的审查，本律师认为，精达股份本次股票发行、上市在程序上和实体上均已符合我国法律、 法规的规定。 招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会依法核准后，精达股份即具备 2 0 0 1 年度股票发行、上市的法定条件。 本法律意见书于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本五份。 安徽安泰达律师事务所 法定代表人：宋世俊 经办律师：潘 平 宋 世 俊 二一年

29、十一月二日 安徽安泰达律师事务所 询问回复 1 安徽安泰达律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行股票 申请文件询问函的回复 中国证监会发行监管部： 贵部证发询问函 2 0 0 2 0 0 9 号文收悉，就函中要求发行人法律顾问安徽安泰达律师事务所及经办律师潘平、宋世俊（以下简称“本所律师” ）书面回复的有关问题答复如下： 一、就“精业厂”注销是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在法律风险所发表的意见 2 0 0 0年 7月，精达股份注册成立。根据主发起人精达集团改制重组方案，为避免同业竞争，精达集团将持有精工公司 5 % 股权作价投入股份公司，并拟由设立后的精达股份

30、收购“精业厂”持有精工公司 6 5 % 的股权。以此达到将相竞争的业务集中到精达股份，并可以规范职工个人持股行为。 精工公司是经铜陵市对外贸易经济委员会铜外经贸资字 1 9 9 9 2 5号文“关于同意成立铜陵精工特种漆包线有限公司的批复”和安徽省人民政府外经贸皖府资字 1 9 9 9 0 0 9 7 号批准证书批准，于 1 9 9 9年 8月 4日注册登记成立的中外合资企业，主要生产特种电磁线。2 0 0 0年 7月，精达集团改制重组发起设立股份公司时，精工公司注册资本 8 0 0万元，精工公司的股权结构为： “精业厂”占 6 5 % ，马耳他莱利斯有限公司占 1 8 ，马耳他达雷科国际有限

31、公司占 1 2 ，精达集团占 5 % 。 “精业厂”是 1 9 9 9年 7月 2 0日设立的股份合作制企业，经营范围为特种漆包线，注册资金 4 8 0万元，实收资本 5 2 0万元，为精达集团职工集资所设，该资金已全部投入精工公司。精达股份成立后，经创立大会、董事会通过，2 0 0 0年 8月，精达股份受让“精业厂”持有精工公司 6 5 % 的股安徽安泰达律师事务所 询问回复 2 权。 “精业厂”转让股权事宜已经“精业厂”董事会、股东会通过，精达股份与“精业厂”签署股权转让协议 。安徽国信资产评估有限责任公司对精工公司全部资产及负债进行了评估，出具皖国信评报字 2 0 0 0 第1 7 7号

32、资产评估报告书 ，评估结果为：截止 2 0 0 0年 3月 3 1日，精工公司净资产 1 1 4 1 . 0 3万元。股权转让双方以资产评估结果为依据，参照精工公司 2 0 0 0年 4月7月经营状况，经协商确定转让金额为 8 3 4 . 1万元。股权转让完成后，精达股份共持有精工公司 7 0 % 的股权。 “精业厂”已经进行清算，铜陵市工商行政管理局已核准注销，并在当地铜陵日报公告。 精工公司股份变动业经精工公司其他股东同意，承诺放弃优先购买权。2 0 0 0年 8月，精工公司最高权力机构董事会已确认该事项，原“精业厂” 、精达集团委派董事已全部退出，精达股份重新委派三名董事进入精工公司董事

33、会；同时精达股份与马耳他莱利斯有限公司、马耳他达雷科国际有限公司重新签订了中外合资企业合同和中外合资企业章程 。2 0 0 0年 1 0月 1 2日，铜陵市对外经济贸易委员会下发铜外经贸资字 2 0 0 0 2 3号文“关于同意铜陵精工特种漆包线有限公司股权转让、修改合同、章程的批复” ，精工公司批准证书已换领，与股权变动相关的材料已报备铜陵市工商行政管理局。 注销“精业厂”是精达股份收购股权后的结果，注销“精业厂”的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，收购股权、注销企业的行为、程序合法，法律文件齐备，且已履行完毕。因此不存在法律风险。 二、关于精达集团以净资产出资，其相关债务转移是否取

34、得所有债权人同意所发表的意见 精达集团以净资产出资， 其相关债务转移至精达股份的行为已征得建安徽安泰达律师事务所 询问回复 3 设银行铜陵分行、农业银行铜陵分行郊区办事处、中国光大银行合肥支行等金融机构、主要原材料供应商铜陵西瓦绝缘材料有限公司、常州金源铜业有限公司等主要债权人同意， 主要债权人是以欠款数额大小或原材料供应量多少为界定标准的， 本所律师已核查了上述主要债权人同意相关债务转移的协议或回函， 精达集团当时也向其他债权人去函询问， 但没有回复。其他债权人与精达股份仍进行着业务往来，至本所律师法律意见书出具日，原转移至精达股份的其他债务也已结清，其他债权人对其债权数额没有异议。 精达集

35、团转移相关债务的行为取得了主要债权人的同意， 其他债权人虽没有回函，但原来转移的其他债务已经结清，其他债权人没有异议。因此，精达集团以净资产出资，其相关债务转移至精达股份的行为，不会引致精达股份设立行为存在潜在纠纷。 三、 关于核查发行人税收优惠的情况及发行人税收优惠的依据所发表的意见 精达股份的税收优惠列示： 1 、税项 （1 ） 、增值税 精达股份执行 1 7 % 的增值税税率。根据安徽省铜陵经济技术开发区管理委员会铜开管字（9 8 ）2 1号铜陵经济技术开发区优惠待遇暂行规定的规定：企业按当年实缴地方税（含留给地方增值税部分）达 1 0万元以上（含 1 0万元） ，三年内一律按 3 0

36、% 比例返还。对省和国家认定的高新技术企业和高新技术项目税收返还比例三年在国家规定的基础上再增加 1 0 % 。安徽安泰达律师事务所 询问回复 4 精达股份作为开发区内企业，享受了该项税收优惠。 （2 ） 、城建税及教育费附加 精达股份分别按应纳增值税额的 7 % 和 3 % 计征。城建税享受安徽省铜陵经济技术开发区管理委员会铜开管字（9 8 ）2 1号铜陵经济技术开发区优惠待遇暂行规定的优惠政策，实行了部分返还。 精达股份控股 7 0 % 的子公司精工公司系外商投资企业，暂不征收城建税、教育费附加。 （3 ） 、所得税 根据铜陵市人民政府办公室铜政办秘（1 9 9 6 ）6 2号文件关于铜陵

37、精达铜材（集团）有限责任公司享受税收优惠政策的批复 ，精达集团所得税减按 1 5 % 计征。所得税优惠政策期限从 1 9 9 6 年 1月 1日起至 1 9 9 9年 1 2月3 1日止。根据国务院国发 2 0 0 0 2 号文件，精达股份从 2 0 0 0 年起执行 3 3 %的所得税税率。 精达股份控股 7 0 % 的子公司精工公司系外商投资企业，享受二免三减半的所得税优惠政策，该公司 2 0 0 0 年度、2 0 0 1 年度正处于免税期。 （4 ） 、其他税项 按国家规定计缴， 并享受安徽省铜陵经济技术开发区管理委员会铜开管字（9 8 ）2 1号铜陵经济技术开发区优惠待遇暂行规定的优惠

38、政策。 安徽安泰达律师事务所 询问回复 5 2 、发行人税收优惠的依据 （1 ）铜陵市人民政府办公室铜政办秘（1 9 9 6 ）6 2号文件关于铜陵精达铜材（集团）有限责任公司享受税收优惠政策的批复 。 （2 ） 安徽省铜陵经济技术开发区管理委员会铜开管字（9 8 ） 2 1号 铜陵经济技术开发区优惠待遇暂行规定 。 （3 ）铜陵市国家税务局一分局和铜陵市地方税务局狮子山分局所出具的证明。 上述四份文件作为精达股份依法纳税并享受税收优惠的依据， 已向中国证监会提供，这四份文件是地方政府和税收征管的职能机关行使税务管理权能和税收征管职能的行为，本所律师认为精达股份所享有的税收优惠合法、合规、真实

39、、有效。 四、关于本所律师在法律意见书中就发行人存在的关联交易是否公允所发表的意见 本所律师在法律意见书中就发行人存在的关联交易是否公允所发表的意见： 持有精达股份 5 % 以上股份的股东为精达集团、安徽科投，均系精达股份的发起人。 精达股份与安徽科投之间没有关联交易，与精达集团存在土地使用权租赁、综合服务、商标转让、专有技术转让、代理进出口、开具承兑汇安徽安泰达律师事务所 询问回复 6 票等关联交易， 与精达集团控股子公司铜陵精达供销有限责任公司之间存在出售废丝、销售电磁线等关联交易。 上述关联交易公允，不存在损害精达股份及其他股东利益的情况。 精达股份已通过建立关联股东回避表决制度及持有

40、5 % 以上股东出具承诺的方式，保证关联交易不损害精达股份及其他股东的利益。 本所律师在律师工作报告中对关联交易的意见： 关联交易对精达股份的生产经营有后勤服务和土地使用权等的影响，但通过签订相关合法有效的协议进行规范和约束，致使其影响不大。精达股份与精达集团的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行。因此，上述关联交易公允，不存在损害精达股份及其他股东利益的情况。 上述意见， 招股说明书 中没有原文引用， 在 招股说明书 第 1 - 1 - 8 6对本所律师的上述意见作了概括性引述。 五、关于顶科公司设立的合法性所发表的意见 2 0 0 1年 2月，精达股份第一届董事会第三次会议、2

41、0 0 1年 3月，精达股份 2 0 0 0 年度股东大会，相继通过组建合资企业顶科公司的决议。经铜陵市对外贸易经济委员会铜外经贸资字 2 0 0 1 第 1 7号文 “关于同意成立铜陵顶科镀锡铜线有限公司的批复”和安徽省人民政府外经贸皖府资字 2 0 0 1 0 0 9 7号批准证书批准，2 0 0 1年 6月 1 5日，顶科公司在铜陵市工商行政管理局注册登记成立。根据顶科公司投资各方签署的中外合资企业合同、章程，顶科公司总投资 4 0 0万美元，注册资本 3 4 0万美元，投资各方及出资比例为：马耳他马杰科国际有限公司出资 4 6 % 、铜陵精达特种电磁线股份有限公司出资 3 0 % 、安

42、徽省企业技术开发投资有限责任公司出资1 5 % 、意大利甘伯瑞先生出资 5 % 、意大利爱玛化学工业公司出资 4 % 。投资各方出资资本可分次投入。 截止 2 0 0 1 年 9月 3 0日， 精达股份已出资 1 9 8 . 9 8万元人民币。顶科公司现正处筹建期。顶科公司董事会为合资公司最高权安徽安泰达律师事务所 询问回复 7 力机构，精达股份委派王世根先生出任董事，并被选举为董事长。 本所律师核查了有关顶科公司设立的合同、章程、政府批文、工商登记资料、营业执照等文件。本所律师认为：顶科公司的设立符合中华人民共和国中外合资经营企业法等法律、法规及规范性文件的规定，其设立行为合法、合规、真实、

43、有效。 特此回复。 安徽安泰达律师事务所 负责人：宋世俊 经办律师：潘 平 宋世俊 二 0 0 二年一月二十六日 专项法律意见书 精达股份 3- 1- 3- 1 安徽安泰达律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2 0 0 2 年股票发行上市的专项法律意见书 安泰达证字 2 0 0 2 第 0 0 3 号 铜陵精达特种电磁线股份有限公司： 根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法及国务院证券管理部门的有关规定，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份” ）与安徽安泰达律师事务所签订了 聘请律师协议 ， 委托本所潘平、 宋世俊律师( 以下简称“本所律师”) 以特聘专项

44、法律顾问的身份，就精达股份申请 2 0 0 1 年度股票发行、上市出具法律意见书。 本所律师于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 日出具了安泰达证字 2 0 0 1 第 1 9 - 1 号法律意见书 ，现根据中国证监会证发反馈 2 0 0 2 0 7 0号关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行股票申请文件反馈意见的函 ，就有关问题出具如下专项法律意见。 一、关于对发行人就精达集团、精业厂转让所持有的铜陵精工特种漆包线有限公司的股权是否取得其他股东的同意，是否取得外经贸部门的批准进行披露所发表的意见。 精达集团改制重组时，已将其持有的铜陵精工特种漆包线有限公司（以下简称“精工公司” ）5%

45、的股权作价投入精达股份。该事项征询了精工公司其他股东的意见，其他股东表示同意并承诺放弃优先认购权。 精达股份成立时，经创立大会、董事会通过，2000 年 8 月，精达股份受让专项法律意见书 精达股份 3- 1- 3- 2 精业厂持有精工公司 65%的股权。 精业厂转让股权事宜已经精业厂董事会、股东会通过，精达股份与精业厂签署股权转让协议 。安徽国信资产评估有限责任公司对精工公司全部资产及负债进行了评估，出具皖国信评报字2000第 177 号资产评估报告书 ，股权转让双方以资产评估结果为依据，参照精工公司 2000年 4 月7 月经营状况，经协商最终确定转让金额为 834.1 万元。股权转让完成

46、后，精达股份共持有精工公司 70%的股权。 精工公司上述股权变动业经精工公司其他股东同意，承诺放弃优先购买权。2000 年 8 月，精工公司最高权力机构董事会已确认该事项，原精业厂、精达集团委派的三名董事已全部退出，精达股份重新委派三名董事进入精工公司董事会；同时修改了中外合资企业合同和中外合资企业章程 。2000 年 10 月12 日，铜陵市对外经济贸易委员会以铜外经贸资字200023 号文“关于同意铜陵精工特种漆包线有限公司股权转让、修改合同、章程的批复”予以批准，精工公司批准证书已换领， 与股权变动相关的材料已报备铜陵市工商行政管理局并换领了营业执照。 本所律师认为：精达集团将其持有的精

47、工公司股权投入精达股份、精达股份受让精业厂所持有的精工公司股权的行为符合合资合同、章程的规定，履行了合资合同、章程规定的程序，取得了精工公司其他股东的同意，取得了铜陵市对外经济贸易委员会的批准。转让精工公司股权的行为合法、合规、真实、有效。 二、关于对铜陵精业特种漆包线厂设立、运行、注销在程序、实体上的合法性以及是否存在法律风险所进行核查并发表的意见。 铜陵精业特种漆包线厂（简称“精业厂” ）是 1999 年 7 月 20 日设立的股份合作制企业，经营特种漆包线，注册资本 480 万元，实收资金 520 万元，为精达集团职工集资设立，其实收资金 520 万元已全部投入精工公司。 由于精业厂股东

48、为精达集团职工，精达集团改制发起设立精达股份时，原精达集团职工大部分进入精达股份， 由此精工公司业务与拟设立的精达股份实际构成同业竞争。 为避免、专项法律意见书 精达股份 3- 1- 3- 3 消除同业竞争，规范精达股份及关联企业的运作，精达集团改制重组时，已将持有精工公司 5%的股权作价投入精达股份；精达股份成立时，经创立大会、董事会通过，2000 年 8 月，精达股份受让精业厂持有精工公司 65%的股权。精业厂转让股权事宜已经精业厂董事会、股东会通过，精达股份与精业厂签署股权转让协议 。在持有精工公司股权转让完成后，精业厂进行了清算。铜陵市工商行政管理局已核准注销，并在当地铜陵日报公告。

49、本所律师认为：精业厂为集团公司职工集资而设立的股份合作制企业，其实收资本转而全部投入到精工公司，精业厂名为经营特种电磁线的生产型企业，实因为需设立合资企业精工公司而设立， 其运行是转而将全部的实收资本投入到合资企业精工公司， 成为精工公司的中方股东之一， 成为了一个纯粹投资型的企业，精业厂的设立及运行，既名不符实，也有悖于我国现行法律、法规对设立企业的规范要求。因此，精业厂的设立及运作存在不规范。精达股份设立时，如精业厂作为发起人将其持有精工公司 65%股权投入股份公司，则存在法律障碍。注销精业厂是精达股份收购股权后的结果，注销精业厂的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 虽然精业厂在设

50、立及运行方面存在不规范， 但通过转让股权、注销企业的行为已消除了该影响。收购股权、注销企业的行为、程序合法，法律文件齐备，且已履行完毕。因此不存在法律风险。 三、关于对铜陵精工特种漆包线有限公司的设立、运作及股权变动进行核查并发表的意见。 精工公司是经铜陵市对外贸易经济委员会铜外经贸资字199925 号文“关于同意成立铜陵精工特种漆包线有限公司的批复”和安徽省人民政府外经贸皖府资字19990097号批准证书批准， 于 1999 年 8月4 日注册登记成立的中外合资企业，主要生产特种电磁线。成立时的投资总额为 800 万元人民币，注册资本为 800 万元人民币。股权结构为：精业厂出资 480 万