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1、-1 -天津特精液压股份有限公司（天津新技术产业园区）招股说明书（人民币普通股 3,0 0 0 万股）发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示1、自 1 9 9 9年以来，国家农业政策发生了
2、重大变化，“退耕还林、还草、还湖”的调整措施在一定程度上对发行人的生产经营产生了负面影响；2、2 0 0 0年，发行人向关联企业销售产品收入占当期销售收入比例为 2 1.1 7%,因此关联企业的经营情况或其与发行人业务关系发生变化时可能对发行人销售及经营业绩带来一定的影响；3、由于市场竞争激烈，2 0 0 0年发行人存货增加，产品价格有所下降；4、发行人未作 2 0 0 1年度盈利预测，本次发行后，募集资金到位将使发行人净资产大幅增长，发行人净资产收益率可能出现一定幅度下降，若 2 0 0 1年度净资产收益率未达到 6,将影响发行人在资本市场上的持续融资能力；5、本次发行后，发行人大股东天津液
3、压机械（集团）有限公司持有发行人 7 0.5 6%的股份，可能通过行使投票权或其它方式对发行人的经营决策等方面进行控制。发行人在此特别提示投资者注意上述风险，并仔细阅读本招股说明书中“主要风险因素”等有关章节。面值发行价发行费用净募集资金每股1.0 0 元6.6 0 元0.3 9 3 元6.2 0 7 元合计3 0 0 0 万元1 9 8 0 0 万元1 1 8 0 万元1 8 6 2 0 万元 发行方式：上网定价发行发行日期：2 0 0 1 年 5 月 2 3 日 拟上市地：上海证券交易所 主承销机构：华泰证券有限责任公司 上市推荐人：华泰证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 招股说明书签
4、署日期：2 0 0 1 年 5 月 1 4 日-2 -目 录一 释义 5-1-3二 概览 5-1-4三 本次发行概况 5-1-7四 主要风险因素 5-1-1 1五 发行人基本情况 5-1-2 2六 业务和技术 5-1-3 3七 同业竞争和关联交易 5-1-4 4八 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 5-1-5 1九 公司治理结构 5-1-5 4十 财务会计信息 5-1-5 9十一 业务发展目标 5-1-8 0十二 募股资金运用 5-1-8 5十三 发行定价及股利分配政策 5-1-1 0 4十四 其它重要事项 5-1-1 0 6十五 董事及有关中介机构声明 5-1-1 1 0十六 附录
5、和备查文件 5-1-1 1 9-3 -一、释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：1、发行人或公司、本公司：指天津特精液压股份有限公司；2、主发起人或液压集团：指天津液压机械（集团）有限公司；3、新股：指本公司本次拟发行的 3,0 0 0 万股人民币普通股股票；4、承销团：指以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团；5、承销协议：指天津特精液压股份有限公司与华泰证券有限责任公司签署的新股承销协议；6、余额包销：指截止本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额，剩余新股将由承销团包销；7、主承销商：指华泰证券有限责任公司；8、中国证监
6、会或证监会：中国证券监督管理委员会；9、上市：指公司新股发行结束后在证券交易所挂牌进行交易；1 0、入世：指加入世界贸易组织；1 1、证交所：指上海证券交易所；1 2、元：指人民币元。-4 -二、概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。（一）发行人简介 1、基本情况公司名称：天津特精液压股份有限公司注册地址：天津市南开区南泥湾路 8 号注册资本：人民币 8 0,0 0 0,0 0 0 元设立情况：经天津市人民政府津股批 1 9 9 9 6号文批准，天津特精液压股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）由天津液压机械（集团）有限公司（简称“液压集团”
7、）作为主发起人,联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司四家发起人,在对天津液压机械（集团）有限公司部分改制的基础上共同发起设立。公司于 1 9 9 9年 9 月 2 3 日注册成立。经营范围：液压、气动组件、机床设备、铸件的制造；机械零件加工；刀具、量具、夹具、辅具、模具的制造及加工；机床电器设备修理；机械工艺及咨询服务；汽车运输；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
8、2、主营业务公司是经天津新技术产业园区认定并在该园区内注册的高新技术企业，主营液压、气动组件、机床设备、铸件的制造；机械零件加工。主要产品为液压组件，包括：齿轮泵、液压阀、液压缸、柱塞泵、齿轮马达及各种主机液压系统，广泛为农业机械、工程机械、汽车等配套。3、资产规模：经审计确认，截止 2 0 0 0年 1 2月 3 1日，公司总资产为3 6 8,2 7 4,7 4 9.9 4 元，净资产为 1 3 7,4 3 7,9 0 9.6 5 元。4、经营业绩：经审计确认，公司 2 0 0 0年、1 9 9 9年和 1 9 9 8年的销售收入分-5 -别为 1 5 0,8 5 8,9 5 9.3 8元、
9、1 4 5,2 9 6,1 8 1.3 2元和 1 4 6,6 8 5,3 3 5.5 0元，净利润分别为 1 7,2 4 4,0 7 7.0 9元、1 3,1 0 0,5 8 1.0 1元和 1 4,5 0 3,2 9 0.1 9元，净资产收益率分别为 1 2.5 5%、1 0.9 0%和 1 8.1 2%。5、股权结构：至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下表所示：股 数占总股本比重（）总 股 本其中：国有法人股 法人股8 0,0 0 0,0 0 07 8,2 9 3,8 0 7 1,7 0 6,1 9 31 0 09 7.8 7 2.1 36、截止 2 0 0 0 年 1 2 月 3
10、1 日，公司在册职工总数为 1 6 4 6 人。（二）主发起人简介天津液压机械（集团）有限公司（简称“液压集团”）位于天津市南开区三纬路 6 3 号，注册资本为人民币 1 0 7,3 0 4,0 0 0 元，主要经营液压、气动组件、摩托车及发动机、机床设备、铸件的制造等业务。天津液压机械（集团）有限公司前身为天津机械厂，是生产液压组件的国有大型骨干企业，是液压行业的排头兵和农机液压件主要生产厂家之一，主要经济指标、产品产量和质量等均处于行业领先地位。经过近四十年的发展，液压集团现已发展成为集科研、设计、制造和销售于一体的大型工业企业，是天津市首批现代企业制度试点单位、天津市重点企业集团。液压集
11、团作为本公司控股股东，持有本公司 7 7 6 1.1 3 2 9万股的股份，持股比例为 9 7.0 1 4%。（三）发行人主要财务数据1、公司前三年资产负债表摘要如下：（单位：人民币元）项 目2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日1 9 9 8 年 1 2 月 3 1 日总资产3 6 8,2 7 4,7 4 9.9 43 0 5,1 9 8,9 2 7.2 32 5 5,9 8 7,7 9 4.7 7流动资产2 3 5,8 2 0,1 1 6.8 71 8 7,1 3 2,8 6 3.6 91 5 3,6 7 3,5 1 3.1 7负债合计2 3
12、0,8 3 6,8 4 0.2 91 8 5,0 0 5,0 9 4.6 71 7 5,9 4 0,6 4 0.5 5股东权益1 3 7,4 3 7,9 0 9.6 51 2 0,1 9 3,8 3 2.5 68 0,0 4 7,1 5 4.2 2-6 -2、公司前三年损益表摘要如下：(单位：人民币元)项目2 0 0 0 年1 9 9 9 年1 9 9 8 年销售收入1 5 0,8 5 8,9 5 9.3 81 4 5,2 9 6,1 8 1.3 21 4 6,6 8 5,3 3 5.5 0营业利润1 6,5 7 6,3 0 4.4 81 2,1 7 8,0 8 4.5 41 7,6 9 1,
13、4 0 5.5 8利润总额2 0,2 3 0,4 4 0.4 91 9,4 2 1,2 6 2.4 12 2,2 4 8,0 2 4.7 5净利润1 7,2 4 4,0 7 7.0 91 3,1 0 0,5 8 1.0 11 4,5 0 3,2 9 0.1 9（四）本次发行情况 1、公司本次公开发行人民币普通股 3,0 0 0 万股，每股面值为 1.0 0元。新股发行采用上网定价发行方式，经上市审查后将在上海证券交易所上市交易。2、本次新股采取溢价发行。新股发行价格区间定为 5.3 0 6.9 0元/股，结合一级市场发行情况和询价的结果,经主承销商和发行人协商以及中国证监会核准后，发行价格定为
14、 6.6 0元/股，按 2 0 0 0 年度每股收益计算的发行市盈率为 3 0倍。本次发行共募集资金 1 9,8 0 0 万元。3、本次发行地点：全国与上海证券交易所联网的各地证券交易网点。4、本次发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。5、本次发行日期：2 0 0 1 年 5 月 2 3 日。（五）募集资金用途本次公开发行股票如获成功，预计实际募集资金 1 8 6 2 0万元（已扣除发行费用）。经公司 2 0 0 0 年临时股东大会批准，主要用于以下各项目：（1）新型农机用成套液压件技术改造项目；（2）稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目；
15、（3）静液压驱动系统技术改造项目；（4）出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”；（5）电液比例控制阀技术改造项目。-7 -三、本次发行概况 （一）承销方式：承销团余额包销。（二）发行方式：上网定价发行。（三）发行地点：与上海证券交易所证券交易系统联网的全国各证券营业网点。（四）发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。（五）发行股票的种类、面值及数量：向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,0 0 0 万股，每股面值 1.0 0 元。（六）发行价格及确定方法：本次新股采取溢价发行。根据中华人民共和国证券法第 2 8 条的有关规定，根据发行
16、人所处行业的特点、发行前每股净资产、资金募集运用计划，并运用净现金流量折现法和可比上市公司净资产倍率法进行股票估值，本次新股发行价格区间定为 5.3 0 6.9 0元/股；结合一级市场发行情况和询价的结果,经主承销商和发行人协商和中国证监会核准后，发行价格定为6.6 0 元/股，按 2 0 0 0 年度每股收益计算的发行市盈率为 3 0 倍。本次发行共募集资金 1 9,8 0 0 万元，发行前公司每股净资产为 1.7 2 元，预计发行后每股净资产为 2.9 4元（已扣除发行费用、不含2 0 0 0 年1 2 月3 1 日以后的损益）。（七）本次发行预计募集资金 1 9 8 0 0万元，扣除发行
17、费用 1 1 8 0万元，预计实收金额为 1 8 6 2 0 万元。（八）本次发行前后股权结构变化情况：发 行 前发 行 后股 份 类 别股本（万股）占股本比例（）股本（万股）占股本比例（）国有法人股 法人股7 8 2 9.3 8 1 7 0.6 29 7.8 7 2.1 37 8 2 9.3 8 1 7 0.6 27 1.1 8 1.5 5社会公众股3 0 0 02 7.2 7合 计8 0 0 01 0 0 1 1 0 0 01 0 0（九）本次股票发行工作预计发生以下费用：-8 -预计本次股票发行每股费用为 0.3 9 3 元，费用总额为 1 1 8 0 万元。其中：承销费用 5 5 5.
18、5 万元 上市推荐费用 1 2 0 万元 财务审计费用 1 9 0 万元 资产评估费用 7 0 万元 律师费用 7 0 万元上网发行手续费 1 2 1.5 万元审核费 3 万元 其它费用 5 0 万元（十）本次发行有关当事人如下：1、发 行 人：天津特精液压股份有限公司 法定代表人：刘光兴 住 所：天津市南开区南泥湾路 8 号 咨 询 电话：(0 2 2)2 7 3 8 6 3 2 0 传 真：(0 2 2)2 7 3 8 6 3 2 0 联 系 人：梁岩、邵丽慧 2、主 承销 商：华泰证券有限责任公司 法定代表人：张开辉 住 所：江苏省南京市中山东路 9 0 号华泰证券大厦 咨 询 电话：(
19、0 2 5)4 4 5 7 7 7 7 转 9 3 7、9 7 9 传 真：(0 2 5)4 5 7 9 9 3 0 联 系 人：胡继军、陈喜、李虎、王岚、郭光辉、张亚涛3、副主承销商：天津证券有限责任公司 法定代表人：葛子平 住 所：天津市和平区赤峰道 1 3 2 号 联 系 电话：（0 2 2）2 7 1 1 1 1 7 4 联 系 人：郑旭、于川4、分 销 商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣-9 -住 所：福州市湖东路 9 9号 联 系 电话：0 1 0 6 6 5 1 1 9 1 9 2 8 3 联 系 人：刘胜民、张海燕5、分 销 商：山东证券有限责任公司 法定代表人：段虎
20、住 所：济南市泉城路 1 8 0号 联 系 电话：0 1 0 6 8 3 6 4 8 6 7 联 系 人：赖步连6、上市推荐人：华泰证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 7、发行人律师事务所：嘉德律师事务所 法定代表人：孟卫民 住 所：天津市和平区大沽北路 1 5 7 号国投大厦六层 联 系 电话：（0 2 2）2 3 1 4 2 0 1 2 、2 3 1 4 2 0 6 2 经 办 律师：李天力、孟卫民 8、财务审计机构：深圳同人会计师事务所 法定代表人：刘继忠 住 所：深圳市华富路 5 号南光大厦三楼 联 系 电话：（0 7 5 5）3 6 8 9 1 4 4 经办注册会计师：孔丽娟、胡
21、晓艳9、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 住 所：北京市东城区青龙胡同 3 5 号 电 话：（0 1 0）6 5 8 8 1 8 1 8 经办资产评估师：孙建忠 孙健南 权忠光1 0、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 1 1、收款银行：交通银行南京分行新街口支行发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。-1 0 -（十一）预计发行时间表2 0 0 1 年 5 月 2 1 日 发行公告刊登日期2 0 0 1 年 5 月 2 3 日 发行日（即申购日）2 0 0 1 年 5 月 2 4 日
22、资金冻结日期预计挂牌交易日期本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易-1 1 -四、主要风险因素本节为发行人将来所有可预见的重大不确定性因素及对策，投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性原则按照以下顺序依次陈述。（一）市场风险1、产品结构相对集中的风险与国际同类产品相比，国内高档液压产品在机电一体化、高压化、减少外部泄漏、提高清洁度等关键技术上存在较大差距；但在中、底档液压产品的竞争中，国内、外产品的技术差距不大，且国内厂商占据明显的价格优势和本土服务优势。由于受传统的计划经济体制的影响，公司
23、的产品种类存在一定的局限,常规产品、跟随性产品较多；公司的产品主要应用于大中型自走式农业机械，属于中、低档液压产品,没有用于航空航天、大型冶金机械等用途的高档产品。如果不进一步开发技术含量高、附加值高、可引导主机发展的产品，将难以满足主机更新换代和引进主机国产化的发展需求。公司将以本次股票发行上市为契机，充分发挥资金、技术和管理优势，积极开发高科技、高附加值、可引导主机发展的产品，为工程、汽车、冶金、机床等可以配套的领域提供品种较为齐全的液压产品和服务。同时公司还将适时突破机械行业的限制，实现产业多元化，以减少产品结构相对集中的风险。2、市场开发不足的风险公司近年来引进了国外先进的液压技术及加
24、工、检测手段，积极研制开发小型液压源、D F 4 0系列多路阀等新产品，发展工程机械、建筑机械、运输机械等领域的配套产品，但一些产品仍处于起步阶段，未能形成经济批量，市场开发尚有待加强；此外，国内一些地区由于受到当地农村居民收入水平和自然条件的制约，短期内难以改变传统的耕作方式，给公司在这些地区的市场开发带来了难度。公司将顺应市场经济的特点，充分利用信息资源，制定科研部门和销售部-1 2 -门定期沟通制度，促进新产品研制开发和市场的有机衔接；不断提高营销人员素质，采用因地制宜的营销策略，加大市场开发的力度。3、市场周期的风险公司的液压产品主要应用于农业机械、工程机械、汽车等行业，所以液压产品销
25、售对农业机械、工程机械、汽车市场的周期性变化极为敏感。公司面临的市场周期性风险主要来自于以下几个方面：（1）农业机械市场每年随农业季节的周期变化而变化，相应导致本公司的经营存在一定的季节周期。一般来说，公司产品在农闲季节销售形势看淡，在农忙季节又供不应求，这种季节性周期变化有可能会给公司带来经营上的不便；（2）虽然自然条件对我国农业生产的制约正在逐步减弱，但自然条件的周期变化对农业生产仍然产生较大的影响，往往导致农业机械销售出现3 0 5 0 幅度的波动；（3）国家财政、货币政策周期性变动导致农业机械、工程机械、汽车市场也会呈现一定的周期性波动，公司的经营因此也将受到一定的影响；（4）公司主要
26、产品的预计生命周期为1 0 1 5年，但市场需求的变化、替代产品的出现可能会使一些产品的生命周期缩短并提前淘汰。公司将加强对农业机械、工程机械、汽车行业及其相关市场的预测、研究与开发，并根据市场需求的变化，积极调整产品结构，开拓新的服务领域，培育新的利润增长点，以尽可能降低市场周期风险对公司经营带来的影响。4、市场竞争的风险液压产品市场竞争激烈。一方面，公司的主要竞争对手在高技术含量、高附加值产品市场上具有较强竞争能力，入世以后，进口产品的涌入和合资企业的大量出现将使高档产品市场的竞争更趋激烈；另一方面，中小液压件生产厂家的低档产品生产能力过剩，质量良莠不齐，呈现无序降价的激烈竞争状态。同时，
27、一些工程机械配套液压件生产厂商纷纷开发农业机械液压组件，挤占农业机械液压件市场，也给本公司造成了一定的竞争压力。由于激烈的市场竞争，公司 2 0 0 0 年度存货增加，存货周转率较 1 9 9 9 年度下降 8.3 9；产品价格有所下降，产品平均价格较 1 9 9 9 年度下降 1.1 7%。公司在充分发挥自身生产经营优势的同时，将进一步加强公司内部管理，转换经营机制；通过技术开发、技术引进、技术改造相结合，提高公司整体技术装备水平，不断开发新产品，提高产品质量，做到“生产一代、试制一代、预研一-1 3 -代”；实施“产品差异化”战略，以增强公司在同行业中的技术领先能力，始终占据农业机械液压件
28、配套市场的主导地位，扩大工程机械、汽车用液压件的配套份额；在“产品技术差异化”战略的基础上，采取灵活的价格措施，不断改善公司营销策略，加强销售力量，完善销售服务体系，健全营销网络，努力改进服务质量，致力于为客户提供最满意的产品和服务，化解同行业间竞相压价带来的风险。另外，公司本次募集资金将主要用于新产品开发、技术改造和环保产业化改造项目，以提高产品质量和竞争力。5、相关行业影响的风险公司主要产品为液压组件，广泛为农业机械、工程机械、汽车等配套。因此，相关行业的景气状况、发展周期和生产成本的变化会对公司的经营带来较大的影响。公司将积极跟踪相关行业的发展动向，不断开发新产品和替代品，拓宽产品应用领
29、域。同时，公司还将适时开拓新的市场领域，向高科技、高附加值行业发展，以减少对相关行业的依赖。（二）行业风险我国液压行业与国际先进水平相比存在全方位的差距。发达国家液压行业人均年产值约为我国的 2 0倍以上；发达国家液压工业产值约占机械工业产值的2 3%，而我国仅占 0.8%左右；在生产方式上，发达国家的液压件生产已普遍采用以柔性自动生产线为主或数控机床和加工中心为主的生产方式，而我国液压行业仍然大量采用以普通机床加工装为主的生产线。虽然与国际先进水平相比，本公司仍存在一定的差距。但在国内液压行业中，公司作为行业的排头兵和农机液压件主要生产厂家之一，技术水平和生产方式均居于国内先进水平，液压件生
30、产的一般工序以数控机床和加工中心为主，关键工序采用柔性自动生产线。公司面临的行业风险主要包括产业政策风险和环保风险。1、产业政策风险本公司面临的产业政策风险主要来自于两方面：（1）本行业产业政策的影响液压工业是机械工业发展的四大重点之一，被国家列为优先支持发展和技-1 4 -术改造的行业。但是，如果对产品进行细分，本公司一部分处于成熟期的产品国内生产能力过剩、市场供大于求，国家有可能对这部分产品采取压缩总量、调整结构的措施；另一方面，不断变化的产业政策也要求公司坚持以市场为导向，调整产品结构，提高产品性能和质量，发展高技术产品，培育新的市场领域。（2）相关行业的产业政策影响由于本公司产品主要为
31、农业和工程行走机械服务，所以国家的农业产业政策和基础设施投资政策对公司经营有着至关重要的影响。自 1 9 9 9年以来，国家农业政策发生了重大变化，“退耕还林、还草、还湖”的调整措施造成农作物耕种面积和农业机械投入的减少，在一定程度上对公司的生产经营产生了负面影响；公司 1 9 9 9年度销售收入总额比 1 9 9 8 年度减少 0.9 5%，利润总额比 1 9 9 8 年度减少 1 2.7%。此外，国家基础设施建设投资政策的改变也会在一定程度上影响公司的生产经营。公司将严格按照国家产业政策的要求，制定新的投资策略和经营策略，通过不断的技术改造和科技创新，改善产品结构，重点生产国家产业政策支持
32、和鼓励的产品，以结构调整和技术升级规避产业政策风险。另外，公司将适时进军前景看好的其它产业，以分散行业风险。2、环保风险本公司是综合机械加工企业，所使用的设施及原、材、辅料在生产加工过程中对环境基本上不产生污染。尽管如此，公司日常生产中的某些管理原因和不可控因素仍有可能导致短时或局部的水、气等排放浓度的波动，造成排放超标并影响公司正常的生产经营。公司将继续认真贯彻执行国家环境保护政策，正确处理生产与环保以及企业经济效益和社会效益的关系，不断提高管理人员和广大员工的环境保护意识，加强日常环保设施的维护管理。公司将在发展生产的同时，不断加大环保投入，以适应国家要求和公司发展需要。公司所有拟投资项目
33、均根据建设项目环境保护设计规定和污水综合排放标准等法规、文件的要求，在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示，按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设计，环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产，并列入了采购-1 5 -环保设备的相应费用，以确保项目建成投产后三废排放符合国家有关污染物的排放标准。（三）业务经营风险 1、对主要客户依赖的风险本公司产品的主要客户为主机生产厂和维修配件分销商，其中大多数与本公司有着长期的合作关系。2 0 0 0年，本公司前五大客户所购产品约占公司销售总量的 3 4.6 4%。本次发行后，本公司对这些主要客户的依赖依然存在，如
34、果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化，将对本公司销售及经营业绩带来一定的影响。公司主要采取以下措施，降低对主要客户的依赖风险：利用公司的质量优势、品牌优势、价格优势稳定和吸引长期客户；提高服务水平，强化合同管理，增强与长期客户的稳定供应关系；加强市场研究，开拓现有产品的潜在用途和客户群体；加大新产品开发的力度，增加新的市场份额和客户群体，不断寻求新的经济增长点；扩大销售渠道，通过现有销售网络，增设分支机构和网点，提高市场占有率。2、产品质量的风险本公司主导产品为齿轮泵、液压阀、液压缸、柱塞泵、齿轮马达及各种主机液压系统。液压技术属于高新、精密制造技术，对技术含量和加工精度要求较高，
35、在产品质量控制方面可能面临以下问题：密封件是液压产品的关键部件，由于外购密封件受国内该类零部件加工制造水平的限制，需精选分供方以满足质量要求，否则质量不易稳定；液压产品的铸铁毛坯工艺复杂，要求精度高，其外观和内部铸造油路清洁度要求严格，稍有工艺管理疏忽，易造成批量质量报废损失；大部分自制件属精密加工，易发生磕碰、毛刺不易除净现象。当以上零部件质量出现波动时，可能会影响公司产品质量的可靠性及产品寿命。上述问题如果不能得到很好地解决，将对本公司经营业绩和市场声誉带来负面影响。公司将不断强化质量保证体系，完善质量管理的规章制度，确保产品生产全过程严格按质量手册和程序文件的规定执行,做到“不合格材料不
36、投产、不合格的零件不组装、不合格的产品不出厂”。公司主要采取以下手段完善产品质量控制，降低产品质量风险：选择国内最好的密封件厂家为分承包方，并-1 6 -按 I S O 9 0 0 1质量体系标准要求进行分承包方的认证；发现质量问题立即进行反馈，要求定期整改，使密封件质量不断提高；直接进口精度要求极高的密封件，确保产品质量；提高铸件内部精度，采用新工艺、新技术进行电化学清砂，规范清整工艺，切实改进外观质量和内部清洁度；通过对 I S O 9 0 0 1质量体系的内审、外审促进体系的有效运行，加强基础管理，提高职工素质、规范责任人行为；完善工位器具和去刺工艺，努力解决零部件磕碰、毛刺、泄漏三大机
37、械行业顽症；加强不合格产品控制，重视质量信息反馈，对存在的质量问题进行攻关，使产品质量不断提高；加强售后服务，做到解决问题及时、彻底，让客户满意。3、产品价格的风险 本公司产品根据市场供求自主定价。目前，市场竞争较为激烈，同行业各厂家均积极采取技术改造、挖潜增效等措施来降低成本和销售价格。因此，液压行业激烈的市场竞争在一定程度上限制了本公司部分传统产品价格的上升空间。公司将采取如下措施，降低产品价格风险：积极开发科技含量高、附加值高的产品；继续挖潜、增效，降低成本；提高质量，强化服务，以优质赢得优价；调整产品结构和市场结构，提高经济效益；拓宽产品服务领域，分散价格风险。4、原材料供应与价格的风
38、险 本公司生产所需的主要原材料为合金铝锭、优质钢材（碳结钢和合结钢）、无缝钢管（热轧和精拔）、铸造生铁和橡胶密封件、弹簧和高强度紧固件等配套件，占制造成本的6 0 左右，其中：合金铝年消耗1 3 0 0 吨左右，生铁年消耗1 0 0 0吨左右，钢材年消耗1 5 0 0 吨左右。上述原材料及配套件大部分从国内著名厂家订购，小部分需从国外进口。自1 9 9 9 年下半年以来，由于国家宏观调控政策的影响，主要原材料市场从供大于求逐步过渡到产需基本平衡，且个别品种供应趋紧，原材料市场价格也因此回升。因此，本公司主要原材料的供应及供应价格会随着国家宏观调控政策、市场供求以及国内外经济环境的变化而变化，从
39、而影响本公司的生产成本。公司将在巩固传统供应商的基础上，进一步培育和选择新的采购渠道，利用选点、定点和签订长期购销合同等方法，稳定原材料供应渠道；同时，公司将进一步加强原材料质量控制和采购成本控制，主要原材料由公司直接采购，-1 7 -通过中间环节采购的原材料必须是符合I S O 9 0 0 1 质量体系标准的分承包方生产的产品；此外，公司还将密切关注国际、国内宏观经济变化，研究原材料的市场价格走势，进行反复的市场咨询，对原材料的价格、质量和售后服务进行充分的比较，选择低价格、高质量的原材料。（四）产品技术的风险 与国际知名企业相比，公司在一些关键技术和新产品的自主开发能力上存在一定差距；部分
40、主导产品虽然技术成熟，但由于技术含量偏低，易被仿造和假冒；新技术产业化的能力有待增强，产品制造的可靠性方面仍在探索完善。此外，技术人员流失也给公司的产品开发和技术创新带来了不利影响。针对产品技术的风险，公司不断加强新产品的研究开发工作，通过与国际知名企业和国内科研院所的合作推动新产品、新技术、新工艺的开发和应用；另一方面，公司将努力提高科研条件和技术人员的福利待遇，完善技术人员的激励机制，以提高公司的自主技术开发能力。（五）财务的风险本公司面临的财务风险主要来自于四方面：1、偿还债务的风险截至 2000 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 6 2.6 8%，低于国内液压行业的平均资产负债
41、率。但是，公司仍有可能由于资金周转不灵而无法按期偿还债务的本金和利息，从而影响公司的资信水平和生产经营。2、资产流动性风险由于公司主要产品农业机械用液压件季节性生产经营的特点，当公司处于经营旺季时，存货、应收帐款等流动资产占用增加，相应的营运资金需求也相应增加。另外，由于机械行业本身营运资金周转率缓慢的特点，公司面临资产流动性压力提高的风险，将影响公司短期偿债能力及获利。3、应收帐款发生坏帐的风险公司产品为全国各大农业机械生产厂家配套服务，由于受这些客户生产经营特点的影响，公司应收帐款拖欠额占用资金较多，且存在周期性增长的特点，有发生坏帐损失的风险。-1 8 -4、再融资风险液压行业具有投资周
42、期较长、投资规模较大的特点，对资金的需求量较大。本公司资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道较为单一。本次发行后，募集资金到位将使公司净资产大幅增长，公司净资产收益率可能出现一定幅度下降，若 2 0 0 1年公司净资产收益率未达到 6,将影响公司在资本市场上的持续融资能力。针对以上财务风险，本公司加强财务管理，积极进行财务运作，合理利用财务杠杆，降低资产负债率，优化财务结构；公司已制定旨在加速货币回收、促使现金流入的销售政策，并成立了专门机构加大应收帐款收回力度。同时，公司将加强预算管理，合理占用存货，加快流动资产周转速度，提高营运资金周转率；公司将继续加强成本管理，降低成本费用支出，提高
43、盈利能力，实现资产的保值和增值，最大程度地保障股东权益。本次发行后，公司还将利用资本市场的优势，采用直接融资、收购兼并、资产重组等多种形式拓宽融资渠道，以抵御和降低财务风险。（六）本次募集资金投向的风险本公司此次发行 A股募集资金主要投资于新产品开发、技改和环保产业化改造等项目，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。但随着时间的推移，这些因素会发生一定变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的预期收益；此外，由于国内市场主机的机电一体化、智能化水平较低，个别项目如电液比例控制阀技术改造项目存在一定的市场风险，急需大力开发引导市
44、场，才能达到该项目的设计纲领和效益要求。公司本次募集资金投向均符合国家产业政策，具有工艺技术较成熟、市场前景广阔、产品盈利能力强的特点，且能和公司现有的原料、设备、技术等方面优势有机结合，能够有效的保证项目投资收益的可靠性。公司内部将建立项目管理制度，努力降低项目实施成本，提高项目质量，加快项目进度，以保证项目的顺利实施；与此同时，公司将大力引导市场，加强与主机生产厂商的科研合作，以使公司产品和主机产品的升级换代同步进行。-1 9 -（七）管理风险1、控股股东控制的风险公司本次股票发行后，液压集团持有公司 7 0.5 6%的股份，居控股地位。大股东可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等
45、方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。公司将严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，实行关联股东回避制度。公司控股股东已就避免同业竞争作出书面承诺，以切实维护中小股东利益。2、关联交易的风险2 0 0 0年，公司向关联企业销售产品收入占当期销售收入比例为 2 1.1 7%,其中：公司向天津液压机械集团津联销售公司销售产品，以补充公司产品在京、津、冀地区的零售及售后服务，2 0 0 0年公司向天津液压机械集团津联销售公司销售产品 1 1 4 6.5 8万元，占本期主营业务收入 7.6%；公司向合资子公司天津岛津液压有限公司销售产品零件，由其装配、试验后销往海内外市场，2 0 0
46、0年公司向天津岛津液压有限公司销售产品 1 6 2 1.6 9万元，占本期主营业务收入1 0.7 5%。本次发行后，公司与关联企业的关联交易依然存在，关联关系和关联交易的变化会给公司的生产经营带来一定影响。本公司成立后，与关联企业签定了关联交易之原则协议、土地使用权租赁合同、房屋租赁合同等一系列合同及协议，并根据公开、公平、公正的原则规范有关关联交易；本次发行后，公司将不断完善销售网络，拓展销售渠道，以降低向关联企业销售占销售总额的比例。3、内部激励机制的风险随着国际竞争的日益激烈，高素质的技术、经营人才成为竞争成败的关键因素，公司原有的内部激励机制已不能适应形势的发展，难以激发人才的主动性和
47、创造性；同时，部分技术人才的流失也影响到公司的新产品开发。公司建立了科技开发奖励基金和经营奖励基金，用以奖励作出突出贡献的技术人员和经营人员。公司实施主任工程师任职及补贴办法，核心技术人员还享受职务津贴。本次发行后，公司将在国家政策允许的范围内，适时实施高管人员年薪制、员工持股等激励手段，以进一步激励技术和经营人才。-2 0 -（八）政策性的风险本公司面临的政策性风险主要来自于两方面：1、机械行业是国民经济的基础产业，国家宏观经济政策、国民经济增长速度和产业政策的变化对液压产品市场的影响较大，将直接或间接地影响本公司经营业绩。2、根据有关税收优惠政策，公司目前所得税率为 1 5，如果国家税收政
48、策发生调整，将有可能影响公司的经营业绩。公司将充分关注国家经济政策的走向，注意做好国家经济政策前瞻性研究工作，不断加强公司决策层对经济发展和政策变化的应变能力，以便根据经济政策的变化，及时调整公司的经营战略和投资战略，规避政策风险。（九）其它风险1、“入世”风险我国即将加入世界贸易组织。“入世”后，农业机械、汽车、工程机械及配套零件的平均进口关税将由“入世”前的 1 5 逐年下调到 5 左右。虽然国内液压件产品由于价格和服务优势在中、底档产品市场上具有较强的竞争能力，但随着进口关税的下调，进口高档产品将对国内同类产品带来更大的冲击，可能会直接或间接影响到本公司的生产和经营。公司将紧跟主机厂商产
49、品开发，调整企业内部产品结构，抓紧开发适合农业机械特点的静液压驱动装置及适应大型拖拉机、自卸运输车电控、液控操作需要的电控、液控多路阀和油缸，同时向生产成套液压系统的方向发展；面向国内、国外两个市场，大力扩大出口，公司一方面将利用“入世”后国内主机出口扩大的机会，跟随主机生产厂商进入国际市场；另一方面，公司将努力为国外厂商和国内外商独资、合资厂商配套供货，把握国外主机进入国内市场给本土液压配套厂商带来的商机。2、汇率风险本公司进口生产设备、备件及部分产品的外销均以外币结算。因此，外汇汇率的变动可能会对本公司的收益带来一定的影响。公司将加强对外汇市场的研究和预测，尽可能及时、准确地把握汇率变动的
50、趋势，并采用各种手段，减少公司对外经贸活动中的汇率风险。-2 1 -3、股市风险公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。我国证券市场尚处于初步发展阶段，股票价格大幅波动时有发生。投资者在投资公司股票时，应对股票市场存在的风险有充分的了解。本公司将严格按照公司法和证券法及中国证监会关于信息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露公司的有关重要信息，力求使投资者及时获得本公司的公开信息，以便作出正确的投资决策。此外，公司将努力降低经营成本，提高盈利水平，并根据市场变化，选择市场前景好、经济效益佳的