钧达股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 海南钧达汽车饰件股份有限公司海南钧达汽车饰件股份有限公司 HAINAN DRINDA AUTOMOTIVE TRIM CO.,LTD. （海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2-6 层）层） 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 1海南钧达汽车饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 3,000 万股，占

2、发行后公司总股本的比例为 25%（本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份） 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 9.05 元 预计发行日期：预计发行日期： 2017 年 4 月 14 日 发行后总股本：发行后总股本： 12,000 万股 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 1、发行人控股股东中汽塑料承诺：除公开发售的股份外（如发生） ，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的

3、股份， 也不要求发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、实际控制人杨氏家族成员杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨，以及发行人股东杨氏投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不要求发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、发行人股东达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和海马轿车承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公

4、开发行股票前已发行的股份。 4、发行人董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红承诺：本人承诺的股份锁定期届满后，本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，本人/本人配偶离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 5、发行人控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、陆小红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长 6 个月。 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ：

5、 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2017 年 4 月 13 日 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 2声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，

6、均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 3重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书第四节“风

7、险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，发行后公司总股本不超过 12,000 万股。 发行人控股股东中汽塑料承诺：除公开发售的股份外（如发生） ，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不要求发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 实际控制人杨氏家族成员杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨，以及发行人股东杨氏投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转

8、让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不要求发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和海马轿车承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红承诺：本人承诺的股份锁定期届满后，本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，本人/本人配偶离职后半年内，不

9、转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 发行人控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、陆小红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 4行价，持有公司股票的锁定期限延长 6 个月。 二、关于上市后稳定股价的承诺二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （第 20 个交易日构成 “触发稳定股价措施日”

10、 ， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价措施的方式及顺序（二）稳定股价措施的方式及顺序

11、 1、稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 （1）业绩说明会； （2）公司回购股份； （3）公司控股股东增持公司股份； （4）董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股份。 2、稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 5件，则第一选择为控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。 第二选择为公司控股

12、股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时，公司控股股东、董事、高级管理人员同时开始增持股份： （1）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、 董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件； （2）公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。 （三）稳定股价的具体实施（三）稳定股价的具体实施 1、业绩说明会 公司应自触发稳定股价措施日起 5 个交易日内， 组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、公司回购股份 公司董事会在触发稳

13、定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案，并在做出实施回购股份的决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案， 并发布召开股东大会的通知。 回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、 拟用于回购股份的资金总额及资金来源 （不低于1,000万元） ，回购期限（股东大会通过决议后 30 日内） ，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层关于回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应

14、在履行完毕法律法规规定的程序后于 30 日内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 3、控股股东增持公司股份 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 6控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起 10 个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息，增持股份的比例在不影响公司上市地位的情况下，原则上不超过总股本的3%且增持金额不低于 1,000 万元。 控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启

15、动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后于 30 日内实施完毕，且增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 4、董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 30%。 董事、 高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后于 60 日内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月

16、内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事 （不包括独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）约束措施（四）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权将与控股股东未实施增持

17、股份对应的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额 1,000 万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 72、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份对应的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额， 即上一年度取得年薪的 30%） 相等金额的应付薪酬予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。如

18、公司变更董事或高级管理人员，则变动后的董事及高级管理人员也应承诺履行该等义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 3、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、持有三、持有 5%以上的股东持股意向及减持意向以上的股东持股意向及减持意向 公司控

19、股股东中汽塑料、股东杨氏投资、陆小红承诺： “自海南钧达首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持海南钧达股票。如确因财务需要本公司/本人所持海南钧达股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的 20%。 本公司/本人将在减持前 3 个交易日通知海南钧达并予以公告。本公司/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动

20、的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/本人违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20%归海南钧达所有。 ” 公司股东达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺： “本公司持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（下称“海南钧达” ）股票在满足上市锁定期之后，海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 8在锁定期满 0-24 个月内，减持股份数量为本公司所持有股份总额 0-100%，减持价格不低于海南钧达上年经审计公司每股净资产。 期间海南钧达如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。本公司将在减持前 3个

21、交易日通知海南钧达并予以公告。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。 ” 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本公司承诺： “本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易

22、日内， 本公司将会同控股股东启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 本公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；本公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 期间本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误

23、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 9（二） 控股股东对招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺（二） 控股股东对招股说明书不存在虚

24、假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 控股股东承诺： “海南钧达为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断海南钧达是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定海南钧达存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 本公司将启动购回海南钧达首次公开发行股票时本公司已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。 海南钧达已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；海南钧达已上市的， 购回价格为发行价加算银行同期存款利息

25、与公布购回方案前30 个交易日海南钧达股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。 海南钧达为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定海南钧达存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极

26、赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” （三）董事、监事、高级管理人员及非董事、监事、高级管理人员的实际控制人对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（三）董事、监事、高级管理人员及非董事、监事、高级管理人员的实际控制人对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员及非董事、监事、高级管理人员的实际控制人承诺： “海南钧达为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在证券主管部门或司法机关认

27、定海南钧达存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 10是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 五、发行人、控股股东、持股五、发行人、控股股东、持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 公司、控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、陆小红、达晨

28、聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺： “ （一）如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本人的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、本公司/本人未履行招股说明书的

29、公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 公司非独立董事、监事、高级管理人员承诺： “ （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 112、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、本人未履行招股说明书的

30、公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 公司独立董事承诺： “ （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 实际控制人杨氏家族成员杨仁元、陆惠芬、陆玉红、陆小文

31、和陆徐杨承诺： “ （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 3、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 12同时，公司、实际控制人杨氏家族、控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创

32、瑞、公司董事、监事、高级管理人员还承诺： “ （二）如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 ” 六、中介机构关于本次发行的承诺六、中介机构关于本次发行的承诺 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 保荐机构承诺： “因本公司在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务， 导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

33、重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 ” “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔付投资者损失。 ” （二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 发行人律师承诺： “如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节

34、内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 ” 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 13（三）会计师事务所承诺（三）会计师事务所承诺 发行人会计师承诺： “如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金

35、等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 七、有关发行人利润分配的安排七、有关发行人利润分配的安排 （一）公司本次发行上市后的股利分配政策（一）公司本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 8 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了关于修订海南钧达汽车饰件股份有限公司章程（草案） 的议案。根据公司章程（草案） ，公司首次公开发行股票并上市后的股利分配政策如下： 公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远

36、利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的 10%。 特殊情况是指： 1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ，即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 14

37、2、当年年末经审计资产负债率超过 70%； 3、当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

38、达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 2014 年 4 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会还审议通过了海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2014-2016 年） 的议案，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。 公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 （二）本次发行

39、前滚存利润的分配（二）本次发行前滚存利润的分配 根据公司于 2014 年 4 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议， 本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 15八、公司填补即期回报的措施和承诺八、公司填补即期回报的措施和承诺 募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益。而募集资金的到位将使公司股本总额大幅提高。因此募集资金到位当年预计公司每股收益将低于上一年度，公司即期回报将被摊薄。 公司每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现

40、一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。 （一）填补回报的具体措施（一）填补回报的具体措施 公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报： 1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公

41、司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用

42、国海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 16内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 4、提升对异地分支机构的管理水平 随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。 5、强化投资者回报机制 为完善

43、公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） ，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对首次公开发行股票并上市后股东回报规划进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，

44、不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关责任主体的承诺（二）相关责任主体的承诺 公司的董事、 高级管理人员承诺将切实履行作为董事、 高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的有关规定及要求， 就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项承诺如下： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 172、本人将严格遵守公司的预算管理，本人任何职务消费行为均将在为履行其职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、

45、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 7、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 8、如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施

46、：(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；(3)本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留， 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。” 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书请投资者认真阅读本招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素

47、”一节的全部内容，并特别关注下列风险：一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）客户集中度较高的风险（一）客户集中度较高的风险 2016 年，国内汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为 2,475.99 万辆，占汽车销售总量的 88.34%，汽车行业的集中度较高。公司客户为整车厂和一级配套厂商，报告期内，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 18为 70.88%、66.65%和 63.29%，客户集中度较高，其中公司对第一大客户海马汽车销售收入占比较高。因客户集中度较高，在公司业务发展过程中，如公司业务依赖度较高的主要客户出现收入规模大幅

48、下降、 经营不善、 车型开发失败等问题，或发生公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户与公司减少合作或出现订单下降的情况， 公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。 （二）客户新车型开发带来的风险（二）客户新车型开发带来的风险 近年来随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，汽车整车厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋势，单个车型的销量亦呈现下降趋势。公司对主要客户拟向市场推出的新车型进行了大量前期投资（如模具、设备等） ，若汽车整车厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延

49、迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。 （三）客户采购政策变化的风险（三）客户采购政策变化的风险 整车厂和一级配套厂商在产业链处于强势地位， 其采购政策通常情况下在相当长的时间内会保持稳定， 但境内外整车厂和一级配套厂商之间的整合在近年来较为频繁的发生，如公司主要客户涉及与公司合作业务领域的采购政策发生变化，或整车厂和一级配套厂商的股东层面发生整合导致其体系调整或在采购政策、与配套厂商合作模式上发生变化，都可能对公司业务发展带来风险。 （四）收入和净利润波动风险（四）收入和净利润波动风险 报告期内，公司

50、的经营业绩及变动情况如下表所示： 单位：万元 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度项目项目 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 92,247.3220.51%76,550.12-7.03% 82,340.41营业利润 5,913.1631.96%4,480.99-28.19% 6,240.29归属于公司普通股 股东的净利润 5,575.3720.98%4,608.49-18.01% 5,621.09海南钧达汽车饰件股份有限公司 招股说明书 192015 年，公司收入出现小幅下滑，利润水平发生了一定幅度的下滑。未来如发生国内宏观经济环境不利变