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1、 宁波精达成形装备股份有限公司宁波精达成形装备股份有限公司 （宁波市江北投资创业园（宁波市江北投资创业园 C 区长阳路区长阳路 191 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市（上海市广东路广东路 689 号）号） 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,000 万股，不进行老股转让 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 8.57 元 发行后总股本： 8,000 万股 预计发行日期： 2014 年 10 月 27 日 拟上市证券交
2、易所： 上海证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺： 1、发行人控股股东成形控股、实际控制人及其亲属郑良才、徐俭芬、郑功、徐国荣、郑慧珍、徐柏荣、郑希珍、郑良知、郑良能、郑良敏、发行人法人股东广达投资、精微投资、自然人股东葛伟民承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。 2、发行人法人股东东力集团、银泰投资承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员郑
3、良才、郑功、谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。在上述承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过所持有的上述股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的 50%。 4、发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功、发行人法人股东精微投资、广达投资及其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、
4、马娟娟和宋剑承诺：如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 9 月 25 日 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
5、其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项
6、提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东成形控股、实际控制人及其亲属郑良才、徐俭芬、郑功、徐国荣、郑慧珍、徐柏荣、郑希珍、郑良知、郑良能、郑良敏、发行人法人股东广达投资、精微投资、自然人股东葛伟民承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。 2、发行人法人股东东力集团、银泰投资承诺：在发行人股票上市之日起十二个月
7、内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员郑良才、郑功、谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。在上述承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过所持有的上述股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的 50%。 4、发行人控股股东成形控股、实
8、际控制人郑良才、徐俭芬、郑功、发行人法人股东精微投资、广达投资及其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟和宋剑承诺：如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行宁波精达成形装备股份有限公司 招股说
9、明书 4 的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 二二、招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人承诺：如因发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以发行价依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：如因发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东
10、、实际控制人将督促发行人以发行价依法回购首次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人亦将以发行价依法购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功，其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、李伟斌、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实
11、际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，海通证券将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 上海锦天城律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间违反法定义务，未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，本所将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担
12、个别或连带的赔偿责任。” 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 5 三三、公司股票上市后、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司将启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。公司股票价格触发启动条件时，将按照前述顺序执行该等
13、措施： （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归
14、属于母公司股东净利润的 20%； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜的决议，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持公司股份 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 6 公司控股股东成形控股应在符合上市公司收购管理办法、上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的
15、 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 控股股东单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度期初至审议通过本次稳定股价方案的股东大会日累计从公司取得的现金分红（如有）总额的 20%。 控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员郑良才、郑功、谢文杰、李永坚、林辉撑、宋剑应在符合上市公司收购管理
16、办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功对该等增持义务的履行
17、承担连带责任。 在有义务增持的公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 7 理人员增持工作。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购启动程序 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公
18、司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的程序 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行本次发行、上市时董事、高级管理
19、人员所作出的相应承诺。 四四、持股、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：在满足以下条件时，承诺人可以减持发行人股份：（1）锁定期届满（包括或有的延长锁定期）；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。上述条件达成后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的 15%。各承诺人在减持发行人股份时，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整）。承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 发行人持股 5%以上的股东广达投资、精
20、微投资承诺：在满足以下条件时，承诺人可以减持发行人股份：（1）锁定期届满（包括或有的延长锁定期）；（2）宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 8 如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。上述条件达成后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的 15%。各承诺人在减持发行人股份时，减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项，发行价做相应调整） ；承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 发行人持股 5%以上的股东东力集团在锁定期届满两年内，拟减持全部所持发行人股份。东力集团承诺：在锁定期届满两年内，在减持发行人股份时，减持价
21、格不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产。承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 五五、关于未能履行承诺时的约束措施、关于未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺：若公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，如因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中蒙受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：若承诺人未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公
22、开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，并停止在发行人处领取分红及薪酬（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至承诺人按照相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。如因承诺人未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中蒙受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。 其他担任发行人董事、高级管理人员谢文杰、李永坚、林辉撑、宋剑承诺：若承诺人未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，并停止在发行人处领取分红及薪酬，同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至承诺人
23、按照相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 六六、本次发行前滚存未分配利润的安排、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2014 年 7 月 11 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会决议，本宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 9 次股票发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的原股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 七七、本次发行后的利润分配政策、本次发行后的利润分配政策 公司制定分红回报规划的目的是保障公司股东，尤其是中小股东的利益，保证投资者当期取得合理的投资回报，同时又兼顾公司的长远和可持续发展能力。公司在统筹企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
24、金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司分红回报规划具体如下： 1、公司分红原则 公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司分红的决策程
25、序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
26、的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 10 策程序进行监督。 （5）如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。 3、公司股利分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 在满足公司正常生产
27、经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （3）现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。 （4）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配政策的调整 （
28、1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 11 （3）审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易
29、所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （4）调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司未分配利润的用途 公司未分配利润将严格用于生产经营活动，包括技术研发、资本性支出以及补充生产经营所需的流动资金等。公司不得使用未分配利润进行非经营性的投资和为公司关联方提供资金支持。 6、公司未来三年的具体股利分配计划 2014 年 4 月 22 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了关于公司2014-2016 年度分红计划的议案。决议 2014-2016
30、年公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 40%。 关于公司股利分配政策具体内容，请参见“第十四章 股利分配政策”。 八八、发行人关于补缴高新技术企业所得税优惠事项的说明、发行人关于补缴高新技术企业所得税优惠事项的说明 2011 年 6 月至 9 月，财政部组织财政部驻宁波市财政监察专员办事处，对宁波市2008年至2010年高新技术企业认定及企业所得税优惠政策执行情况进行了专项检查。2012年11月，财政部向宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组下发了 财政部关于宁波市高新技术企业认定及企业所得税优惠政策执行情况专项检查结论和处理决定（财监【2012】98 号）文件。文件中责成宁
31、波市高新技术企业认定管理工作领导小组对宁波市不满足高新技术企业认定条件的企业进行处理。 发行人在 2008 年申请高新技术企业资格时申报的 8 项专利证书记载的专利权人均为公司法定代表人郑良才。2009 年 6 月，发行人与郑良才就其中的 4 项专利 （该 4 项专利为发行人主要产品的核心技术）签署独占许可合同，并向国家知识产权局办理了备案。宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组于 2008 年8 月通过发行人的高新技术企业资格认定。 根据上述情况，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组 （以下简称：领宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 12 导小组）于 2013 年 4 月 2 日出具
32、关于对宁波精达机电科技有限公司等两家企业补税的意见，认为：“根据财政部关于宁波市高新技术企业认定及企业所得税优惠政策执行情况专项检查结论和处理决定 （财监【2012】98 号）文件，由于发行人 2008 年评审高新技术企业时，提交的专利为企业法定代表人个人所有，办理专利权转让变更给公司时间稍有推迟，2009 年专利权人转让变更完全符合高新技术企业认定要求。为此，市高新技术企业认定管理工作领导小组作出如下处理意见：对上述 2 家公司补缴 2008 年一年所享受的高新技术企业所得税优惠税款。” 发行人已于 2013 年 4 月 16 日、2013 年 5 月 27 日补缴完毕 2008 年所享受的
33、高新技术企业所得税优惠税款共计 507.67 万元。 宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组于2013年5月27日向宁波市江北区人民政府出具的关于的复函：“鉴于宁波精达机电科技有限公司 2008 年申报高企时专利为企业法人代表所有，办理专利权人转让稍有推迟，2009 年专利权人转让变更备案后，就完全符合高企认定要求。根据财政部财监 2012（98）号文件要求，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组已作出相应处理。该事项不构成重大违法违规行为。” 2013 年 5 月 27 日，宁波市江北区国家税务局出具关于宁波精达成形装备股份有限公司享受高新技术企业所得税相关情况的说明，证实“目前，我局已按规
34、定向该企业追缴了 2008 年度所享受的高新技术企业税收优惠税款，并执行完毕。” 宁波市江北区国家税务局于 2014 年 7 月 25 日出具证明：“兹证明我局辖下宁波精达成形装备股份有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日均按时进行纳税申报，经征管系统（CTAIS）查询未收到过税务行政处罚，未发现拖缴、欠缴税款的情况。” 宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2014年2月18日出具证明：“宁波精达成形装备股份有限公司（原宁波精达机电科技有限公司）为高新技术企业，已于 2011 年更名并通过复审，按照高新技术企业认定管理办法（国科发火【2008】172
35、）要求，该企业 2009 年至 2013 年具有高新技术企业资格并可按规定享受相关税收政策。” 发行人控股股东宁波成形控股有限公司于 2013 年 5 月 27 日出具承诺函：“如今后对宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称：公司）在本承诺函出具宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 13 之日前的高新技术企业资格问题，导致税务部门要求补缴已享受的高新技术企业税收优惠税款或对公司进行处罚、罚款，承诺人将承担公司因此可能受到的全部经济损失。” 九九、特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）高新技术企业资格相关的税收优惠变化的风险（一）高新技术企业
36、资格相关的税收优惠变化的风险 发行人已于 2011 年 9 月通过宁波市 2011 年第一批高新技术企业复审 （证书编号：GF201133100120），有效期三年。按照新税法的规定，发行人 2011 年、2012 年及 2013 年减按 15%的税率征收企业所得税。由于目前发行人正在申请高新技术企业资格的重新认定，因此 2014 年 1-6 月适用 25%的所得税率。 根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2014 年 3 月出具的关于开展 2014 年度高新技术企业认定与复审工作的通知（甬高企认办20143 号），发行人已按照相关规定申请高新技术企业资格的重新认定。如发行人本
37、次未被认定为高新技术企业或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加发行人未来三年的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。 （二二）发行人毛利率下降的风险）发行人毛利率下降的风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为 54.49%、52.96%、44.45%和41.52%。2013 年，受宏观经济形势影响，公司产量有所下降，同时受固定资产投资增加、人工成本上升、 原材料价格上涨等因素影响，公司营业成本上升，导致综合毛利率下降； 2014 年 1-6 月，除翅片高速精密压力机以外的其他压力机销售收入占比上升，该类产品毛利率相对较低，导致综合毛利率进一步下降。由于最近几年原材料价格的波动、人力资源成本
38、呈增加趋势、公司本次募投项目建设继续投入导致更多新增固定资产折旧等因素，可能会导致产品成本进一步上升；发行人除换热器装备以外的其他产品毛利率相对较低，销售收入占比近几年则逐年提高，且未来有望继续提高；此外，未来如果有更多具有竞争力的对手进入该市场，竞争的加剧有可能会导致产品售价的调整；因此发行人未来将面临毛利率进一步下降的风险。 （三三）净资产收益率）净资产收益率和每股收益和每股收益下降的风险下降的风险 本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加；同宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 14 时，由于募集资金投资项目投产后需经过一定的市场开发期，达到预计收益水平需要一定的时
39、间。因此，本次发行后，公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。 为此公司在募集资金到位后拟采取拓展销售以增加收入、优化产品结构以提高附加值、提高管理水平以合理控制成本费用支出、加强研究开发和技术创新以提升持续竞争能力、加强募集资金管理以保证募投项目建设顺利推进，以及积极采取现金方式分配股利等措施，提高投资者回报。具体措施详见“第十一章、八、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施”。 （四四）发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风险）发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风险 目前发行人主要产品空调换热器装备的主要下游市场为空调市场。“家电下乡
40、”、“家电以旧换新”、“空调节能惠民”等政策的到期短期内对空调市场的整体景气度产生了一定的影响。发行人近年来为应对下游产品的更新换代需求，一直注重节能减排产品的研发，同时发行人不断通过更新改造拓展原有产品的应用领域以及开发出微通道换热器装备等新产品以开拓新的产品市场，报告期内发行人汽车、电机等行业的订单持续增加，因此，发行人总体业务发展前景良好。但如果未来国际国内宏观经济走势、国家产业政策发生重大不利变化，则将对空调、汽车、电机等下游行业景气程度、生产经营状况产生影响，从而影响发行人经营业绩。 （五五）业绩下滑风险）业绩下滑风险 报告期各期，公司分别实现营业收入 22,358.83 万元、23
41、,564.35 万元、21,100.46 万元和 11,130.39 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6,075.44 万元、6,434.25 万元、3,495.21 万元和 2,003.17 万元。受公司营业收入增长减缓，综合毛利率下降的影响，报告期内公司经营业绩有所下降，如果未来宏观经济景气度持续下行，下游行业固定资产投资持续放缓，或公司不能有效拓展国内外新客户以消化募集资金投资项目的新增产能，都将使公司面临较大的经营压力，公司存在经营业绩下滑的风险。 （六六）募集资金投资项目募集资金投资项目不能不能实现预期效益的实现预期效益的风险风险 根据募集资金项目的可行性研究报告，发行人本次
42、募集资金投资项目具有较好的盈利前景，项目全部达产后，公司每年可增加销售收入 29,086 万元，新增利润总额 8,987 万元。 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 15 可行性研究报告完成于 2011 年 6 月，系基于当时的宏观经济环境、市场需求情况和公司自身经营情况编写，该报告所预测的募集资金投资项目效益的实现需要一定的前提条件。2010 年至今，我国经济增长速度放缓，社会固定资产投资增速下降，公司主要的下游空调行业客户在经历了一轮产能扩张后，对进一步的扩产项目较为谨慎，公司经营环境发生了一定变化、产品结构也发生了一些调整，因此本次募集资金投资项目达产后能否实现可研报告所预测的效益
43、具有一定的不确定性。 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 16 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺. 3 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺. 4 三、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 . 5 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 7 五、关于未能履行承诺时的约束措施. 8 六、本次发行前滚存未分配利润的安排. 8 七、本次发行后的利润分配政策. 9 八、发行人关于补缴高新技术企业所得税优惠事项的说明. 11 九、特别提醒投资者注意
44、“风险因素”中的下列风险 . 13 目目 录录 . 16 第一章第一章 释释 义义 . 22 第二章第二章 概概 览览 . 27 一、简要情况. 27 二、发行人主要财务数据. 30 三、本次发行情况. 32 四、募集资金主要用途. 32 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况. 34 二、本次发行的有关当事人. 35 三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系. 37 四、发行上市的重要日期. 37 第四章第四章 风险因素风险因素 . 38 一、宏观经济风险. 38 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 17 二、市场竞争风险. 39 三、客户集中度
45、较高的风险. 39 四、财务风险. 39 五、高新技术企业资格相关的税收优惠变化的风险. 41 六、专利诉讼风险. 41 七、关于个人所得税事项的风险. 42 八、募集资金投资项目相关风险. 42 九、管理风险. 44 十、业绩下滑风险. 45 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人的基本情况. 46 二、发行人的历史沿革与改制设立情况. 46 三、发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况. 49 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 50 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 60 六、发行人的组织结构. 61 七、发行人控股子公司和参
46、股子公司的简要情况. 64 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 64 九、发行人股本情况. 81 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 87 十一、发行人员工及其社会保障情况. 109 十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺. 126 十二、公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案. 129 第六章第六章 业务与技术业务与技术 . 132 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况. 132 二、发行人所处行业的基本情况. 132 三、发行人所面临的竞争情况. 164 四、主营业务情况. 176 宁波
47、精达成形装备股份有限公司 招股说明书 18 五、主要生产用固定资产及无形资产状况. 204 六、特许经营权状况. 211 七、主要产品的生产技术情况. 211 八、主要产品的质量控制情况. 219 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 223 一、同业竞争情况. 223 二、关联方与关联关系. 225 三、关联交易情况. 227 四、发行人对关联交易决策权力与程序的制度安排. 246 五、发行人报告期关联交易程序的执行情况及独立董事意见. 248 六、发行人为减少关联交易而采取的措施. 248 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心
48、技术人员 . 249 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名选聘情况. 249 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况. 253 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 255 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排. 256 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他任职情况. 257 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 258 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人的协议安排. 258 八、董事、监事、高级管理人员任职资格. 258 九、发行人董事
49、、监事、高级管理人员在近三年变动情况. 258 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构 . 262 一、股东大会建立健全及运行情况. 262 二、董事会建立健全及运行情况. 267 三、监事会建立健全及运行情况. 281 四、公司重大生产经营决策程序与规则. 283 五、公司关联交易制度、保护投资者权益的政策安排. 286 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 19 六、公司近三年重大违法违规情况. 288 七、公司报告期资金占用和对外担保情况. 288 八、公司内部控制制度. 288 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 293 一、简要财务报表. 293 二、财务报表的编制基础.
50、 297 三、会计师事务所的审计意见类型. 298 四、主要会计政策和会计估计. 298 五、主要税项情况. 312 六、分部信息. 314 七、发行人最近一年内收购兼并其他企业资产情况. 315 八、非经常性损益明细表. 315 九、最近一期末固定资产、无形资产. 316 十、最近一期末主要债项. 316 十一、所有者权益变动情况. 321 十二、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 322 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项. 323 十四、报告期内的主要财务指标. 324 十五、资产评估情况. 326 十六、盈利预测报告. 328 十七、历次验资情况