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1、1-1 招股说明书 精达股份 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 Tongling Jingda Special Magnet Wire Co., Ltd. 首次公开发行股票招股说明书 发行人名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 发行人住所：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内） 主承销商名称：证券有限责任公司 主承销商住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔 15-16 层 铜陵精达特种电磁线股份有限公司招股说明书 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本
2、次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。董事会声明 发行股票类型：人民币普通股 首次公开发行股数：20,000,000 股 每股面值：1.00 元 每股发行价格：9.90 元 发行日期：2002 年 8 月 28 日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2002 年 8 月 22 日 铜陵精达特种电磁线股份有限公司招股说明书 特别风险提示 一
3、、资产负债率较高的风险 截止 2001年 12月 31日、2002年 6月 30日，本公司（母公司）资产负债率分别为 67. 91%、68. 81%。截止2002年 6月 30日，公司合并负债总额为 20, 291. 26万元，其中合并流动负债为 13, 762. 26万元，占合并负债总额的 67. 82%，公司流动比率为 1. 22，速动比率为 0. 71。2002年 6月 30日，短期借款及一年内到期的长期负债为4, 225. 00万元，应付票据为4, 899. 65万元，短期还款压力较大，存在到期无法偿还的风险，相应增加公司的财务费用、降低公司的赢利能力，有可能影响公司的再融资能力。 二
4、、应收账款及其他应收款的坏账风险 截止 2002 年 6 月 30 日，本公司应收账款和其他应收款净额分别为 6, 359. 81万元和 322. 39万元，合计占资产总额的 22. 65%，存在发生坏账的风险。 三、存货跌价风险 2002年 6月 30日，公司存货净额为 7, 025. 34万元，占总资产的比例为 23. 81%，与期初相比增长 26. 38%，其中产成品净额为 6, 004. 91万元，原材料净额为 785. 60 万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。 四、产品单一的风险 公司主要生产和经营高等级电磁线产品。2001年，冰箱压缩机用特种电磁线及空调
5、压缩机用特种电磁线两项产量总和占本公司总产量的 85. 43。这种产品单一引致公司生产经营潜在的风险较大，如果这两类产品的市场价格发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响。 目 录 释义 1-1-9 第一章 招股说明书概览 1-1-11 一、发行人简介 1-1-11 二、发起人简介 1-1-12 三、发行人的主要财务数据 1-1-13 四、本次发行情况 1-1-14 五、本次发行募股资金用途 1-1-14 第二章 本次发行概况 1-1-16 一、本次发行的基本情况 1-1-16 二、本次发售新股的有关当事人 1-1-17 三、本次发行上市的有关重要日期 1-1-19 第三章 风险因素 1-
6、1-20 一、资产负债率较高的风险 1-1-20 二、应收账款和其他应收款的坏账风险 1-1-21 三、存货跌价风险 1-1-21 四、产品单一的风险 1-1-22 五、业务经营风险 1-1-22 六、行业竞争风险 1-1-24 七、市场风险 1-1-25 八、技术及产品风险 1-1-25 九、募股资金投向风险 1-1-26 十、政策风险 1-1-27 十一、管理风险 1-1-27 十二、正常生产经营及安全风险 1-1-28 十三、设备抵押风险 1-1-28 十四、股市风险 1-1-29 十五、加入 WTO 的风险 1-1-30 第四章 发行人基本情况 1-1-31 一、发行人的基本资料 1-
7、1-31 二、发行人的历史沿革及资产重组行为 1-1-31 三、验资、资产评估及审计情况 1-1-35 四、与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况 1-1-35 五、发行人员工及社会保障情况 1-1-36 六、发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立完整性 1-1-38 七、发行人有关股本的情况 1-1-39 八、发起人的基本情况 1-1-40 九、主要股东的重要承诺 1-1-45 十、发行人的组织结构 1-1-45 第五章 业务和技术 1-1-52 一、漆包线行业基本情况及发展趋势 1-1-52 二、影响本行业发展的有利和不利因素 1-1-57 三、面临的主要竞争状况 1-1-58
8、 四、主营业务情况 1-1-61 五、主要固定资产及无形资产 1-1-68 六、特许经营权 1-1-69 七、联营合同 1-1-69 八、主要产品和服务的质量控制情况 1-1-70 九、主要客户及供应商情况 1-1-71 十、核心技术情况 1-1-72 十一、主导产品及拟投资项目的技术水平情况 1-1-75 十二、知识产权情况 1-1-76 十三、研究开发情况 1-1-77 十四、技术创新机制 1-1-80 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-81 一、公司同业竞争的现状 1-1-81 二、避免同业竞争的措施 1-1-81 三、发行人律师、主承销商对发行人同业竞争情况的意见 1-1-82 四、
9、关联方及关联关系 1-1-82 五、关联交易 1-1-83 六、减少、规范关联交易的措施 1-1-90 七、发行人律师、主承销商对发行人关联交易情况的意见 1-1-91 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 1-1-93 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 1-1-93 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排 1-1-96 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的年收入情况 1-1-96 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的关联关系 1-1-97 第八章 公司治理结构 1-1-99 一、公司股东的权力、义务和股东大会议事规则 1-1-99 二
10、、保护中小股东权益的规定 1-1-100 三、公司董事会的构成和议事规则 1-1-101 四、公司独立董事的制度安排 1-1-102 五、公司监事会的构成和议事规则 1-1-103 六、重大生产经营决策程序与规则 1-1-104 七、内部控制评价 1-1-106 八、公司主要管理层变动情况 1-1-107 九、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 1-1-108 十、发行人律师意见 1-1-110 第九章 财务会计信息 1-1-111 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 1-1-111 二、公司改制重组、资产剥离的说明 1-1-112 三、简要会计报表 1-1-114 四、经营业绩 1-
11、1-117 五、资产 1-1-119 六、负债 1-1-124 七、股东权益 1-1-126 八、现金流量情况 1-1-127 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 1-1-127 十、重大资产置换和购销价格变化 1-1-128 十一、资产评估 1-1-129 十二、验资情况 1-1-130 十三、财务指标 1-1-130 十四、公司管理层对公司财务状况的分析意见 1-1-133 第十章 业务发展目标 1-1-139 一、发行人发展计划 1-1-139 二、拟定上述计划所依据的假设条件 1-1-142 三、实施上述计划将面临的主要困难 1-1-143 四、发展计划与现有业务关系
12、1-1-143 五、本次募集资金运用与发展计划的关系 1-1-143 第十一章 募股资金运用 1-1-145 一、募股资金总量 1-1-145 二、募股资金投向依据 1-1-145 三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 1-1-145 四、募股资金量不足或剩余情况 1-1-146 五、本次募股资金投资时间安排进程 1-1-146 六、本次募股资金用于项目的情况 1-1-147 第十二章 发行定价及股利分配政策 1-1-157 一、发行定价 1-1-157 二、公司股利分配的一般政策 1-1-157 三、历年股利分配情况 1-1-158 四、利润共享安排 1-1-159 五、本次股
13、票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划 1-1-159 第十三章 其他重要事项 1-1-160 一、信息披露制度及投资人服务计划 1-1-160 二、重要合同 1-1-164 三、重大诉讼或仲裁事项 1-1-167 第十四章 董事及有关中介机构声明 1-1-168 第十五章 附录及备查文件 1-1-174 释 义在本招股说明书中， 除非另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 发行人、公司、本公司、精达股份、股份公司 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 精工公司 指 铜陵精工特种漆包线有限公司 顶科公司 指 铜陵顶科镀锡铜线有限公司 主发起人、控股股 指 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 东、精达
14、集团 精达供销 指 铜陵精达供销有限责任公司 精业厂 指 原铜陵精业特种漆包线厂 铜材厂 指 原铜陵市家用电器铜材厂 安徽科投 指 安徽省科技产业投资有限公司 合肥风投 指 合肥市高科技风险投资有限公司 中关村创投 指 北京中关村青年科技创业投资有限公司 皖中公司 指 铜陵市皖中物资有限责任公司 发起人、股东 指 精达集团、安徽科投、合肥风投、中关村创投、皖中公司 元 指 人民币元 新股 指 本公司本次向社会公众公开发行的 2,000 万股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次公开发行面值 1.00 元的 2,000 万股人民币普通股的行为 公司股东大会 指 铜陵精达特种
15、电磁线股份有限公司股东大会 公司董事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 公司监事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会 公司章程 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程（修订案） 辅导机构、上市推荐人、主承销商 指 证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法 中 国 证 监 会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会 合肥特派办、证监会派出机构 指 中国证监会合肥证券监管特派员办事处 电磁线 指 用于产生电磁感应的电线，种类分为漆包线和绕包线。本招股说明书中电磁线专指漆包线 漆包线、漆包电磁线 指 用有机高分子材料作为绝缘层的电磁线 特种电
16、磁线、高等 指 具有高耐热等级、具有特殊性能、适用于特殊电机、特殊场合等方面使用的电磁线 级电磁线 CFC 指 氟氯烃类物质，常用作制冷工质，可对大气臭氧层造成破坏 HFC 指 氢氟烃类物质，常用作制冷工质，不会对大气臭氧层造成破坏，CFC的替代物 HFC134a 指 氢氟烃类物质中的一种，常用作冰箱制冷工质 耐氟漆包线 指 适用于 CFC作为制冷工质压缩机的漆包线 无氟漆包线 指 适用于 HFC作为制冷工质压缩机的漆包线 自润滑漆包线 指 表面涂覆自润滑漆、适用于 HFC 作为制冷工质的空调压缩机用漆包线 B级电磁线 指 耐热等级，电磁线最高允许工作温度130 F 级电磁线 指 耐热等级，电
17、磁线最高允许工作温度155 H级电磁线 指 耐热等级，电磁线最高允许工作温度180 C级电磁线 指 耐热等级，电磁线最高允许工作温度180以上 聚氨酯、聚酯亚胺、聚酰胺酰亚胺 指 漆包线漆 ERP 指 一种企业资源管理系统，适用于企业内部资源管理 UL 安全认证 指 美国一家从事产品安全试验机构所颁发的产品安全证书 ISO9002 指 国际标准化组织制定的质量体系、生产、安装和服务的质量保证模式标准 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请询问本次发行主承销商及发行人。投资者应根据本 招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招 股说明书所载不同的资料。任何未经本
18、公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于上海证券报和中国证券报。 第一章 招股说明书概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 铜陵精达特种电磁线股份有限公司是经安徽省经济体制改革委员会皖体改函200062 号文和安徽省人民政府皖府股字2000第 24 号文批准，以铜陵精达铜材（集团）有限责任公司为主发起人，联合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京中关村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立，于 2000 年 7 月 12 日正式
19、成立的股份有限公司，注册资本 4000 万元。 公司为国家科技部认定的 2000 年重点高新技术企业，国家重点技术改造项目承担单位。 公司经营范围为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆制造和销售，主营业务为漆包电磁线制造和销售。主要产品有 HFC134a 压缩机用电磁线、HFC 空调压缩机用多层复合电磁线、180 级聚酯亚胺电磁线、200 级聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺电磁线、直焊性聚氨酯微细电磁线等，上述产品可广泛应用于冰箱、冷柜、空调压缩机，洗衣机、吸尘器电机、电视机行输出变压器及电动工具、特种电机、电器等。公司产品的主要销售对象为世界著名家电公司在中国设立的独资或合资冰箱压缩机、空调压缩机公司及国内
20、著名的压缩机和家用电器制造商，如：上海日立电器有限公司、上海森林电器有限公司、艾默生电气（苏州）有限公司、上海扎努西电气机械有限公司、扎努西电气机械天津压缩机有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、沈阳华润三洋压缩机有限公司、浙江加西贝拉压缩机有限公司、广州万宝压缩机有限公司、春兰压缩机厂、华意压缩机股份有限公司、江苏春花电器集团股份有限公司等。 公司拥有省级技术开发中心，自主开发的产品和技术均处于国内领先地位，其中 200 级聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺耐冷媒漆包线是安徽省名牌产品和高新技术产品；HFC134a 压缩机用漆包线，1998 年通过国家经济贸易委员会组织的新技术（新产品）鉴定，是
21、1999 年国家级重点新产品，填补国内空白，可完全替代进口；HFC 空调压缩机用多层复合漆包线为国内首创，是 2001 年国家重点新产品。目前中心正在研制、开发抗电晕电磁线、超微细漆包线，样品已试制成功。抗电晕电磁线主要应用于变频电机，变频电机采用的变频调速可使电动机节约电能，该技术是我国重点推广的十大高新技术之一，将逐步取代直流调速，应用前景广阔。超微细漆包线主要应用于航空、航天等领域的高精密仪器仪表、高灵敏度通讯产品。 公司主要生产设备、检测仪器从意大利、德国、奥地利、美国、丹麦等国家引进，自动化程度高，具有当代国际先进水平。 公司电磁线生产于 1997 年通过 ISO9002-1994
22、标准质量体系认证，2000 年通过复审；主导产品于 1997 年通过美国 UL 安全认证。 公司建立了先进的计算机网络管理中心，实行 ERP 管理体系，实现了采购、生产、库存、财务、成本核算等项工作的综合管理和办公自动化。 二、发起人简介 本公司发起人的基本情况如下表所示： 发起人名称 成立时间 法定代表人 注册资本（万元） 持股比例 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 1996.7.2 何晓云 5,000 87.50% 安徽省科技产业投资有限公司 1999.7.20 陈兰志 15,000 5.25% 合肥市高科技风险投资有限公司 2000.4.18 孔祥云 10,300 3.75% 北京中关村
23、青年科技创业投资有限公司 2000.1.5 段永基 8,000 2.50% 铜陵市皖中物资有限责任公司 1994.10.30 戴致中 80 1.00% 三、发行人的主要财务数据 以下数据摘自安徽华普会计师事务所华普审字20020480 号审计报告。 （一） 资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 资产总计 295,013,176.78 239,475,573.86 167,723,740.89 负债总计 202,912,676.68 163,874,130.26 112,052,271.60 少数股东权益 9,856,018.82
24、7,444,868.89 4,710,626.66 股东权益总计 82,244,481.28 68,156,574.71 50,960,842.63 （二） 利润表主要数据 单位：元 项 目 2002 年 1-6 月 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 232,989,487.71 316,279,392.77 276,964,721.88 170,512,498.37 主营业务利润 45,390,565.91 73,138,552.67 52,136,649.83 43,989,787.55 营业利润 22,193,480.77 30,093,952.90 21,7
25、25,992.76 11,063,004.76 利润总额 22,234,278.79 30,188,125.74 21,778,571.11 11,969,685.16 净利润 14,087,906.57 19,844,336.09 14,488,897.25 10,127,493.23 （三） 现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2002 年 1-6 月 2001 年度 经营活动产生的现金流量净额 24,603,023.87 33,975,308.58 现金及现金等价物净增加额 8,075,735.10 2,740,697.15 四、本次发行情况 本次公开发行每股面值 1.00 元的人民币
26、普通股 2,000 万股，以全部向二级市场投资者定价配售的方式发行；发行市盈率 19.80 倍（按 2001 年全面摊薄每股收益计算），发行价每股 9.90 元。 五、本次发行募股资金用途 若本次股票发行成功，扣除相关费用后，本公司实际募集资金 18419 万元，拟用于以下项目： 1、 年产 6000 吨自润滑漆包线及 2000 吨无氟漆包线（2000 年国家重点技术改造项目） 投资 2,684 万元，实施“年产 6000 吨自润滑漆包线及 2000 吨无氟漆包线” 项目。该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资 2000951 号文立项，列入 2000 年国家重点技术改造项
27、目计划（第四批国债专项资金项目）；安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函200181 号文已对该项目可行性研究报告批复。该项目总投资 9,184 万元，其中国债贴息贷款 6,500 万元，公司拟使用本次募股资金中 2,684 万元一并建设该项目。2001 年度 6500 万元国债计改贴息贷款陆续到位。 2、 年产 5000 吨变频电机用抗电晕电磁线项目（2001 年国家重点技术改造“双高一优”项目） 投资 10538 万元，实施“年产 5000 吨变频电机用抗电晕电磁线”项目。该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资20011000 号关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知文件的
28、批准。项目总投资 10,538 万元，其中固定资产投资 9,030 万元，铺底流动资金 1,508 万元。拟全部使用本次募股资金。 3、 年产 3000 吨汽车电器用耐高温漆包线项目 投资 3,012 万元，实施“年产 3000 吨汽车电器用耐高温漆包线”项目。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资2001117 号文及皖经贸投资函 2001270 号文立项；安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函2001450 号文已对该项目可行性研究报告批复。该项目总投资 3,012 万元，拟使用本次募股资金。 本次募集资金 18419 万元，除投资以上三大项目，所余 2185 万元将全部用于补充公司生产流动资
29、金。 公司将 2185 万元用于补充公司生产流动资金是为了改善公司债务结构，降低公司财务风险的需要。公司的主营业务漆包线是一个资金投入大，资金周转时间长，竞争较激烈的行业，而且公司目前融资渠道狭窄，主要是向银行借款，借款种类又多为一年内短期性贷款，这使公司始终处于资金紧张状况，既增加了公司的财务费用，同时也增加了公司的财务风险；随着公司生产经营结构的调整，生产规模的进一步扩大，对资金需求量的增长加快，仅仅依靠银行借款已远远不能满足公司战略发展的需要，从公司防范金融风险角度出发也不能再加大银行借款。所以公司管理层经过慎重考虑决定把本次募集资金的 2,185 万元作为公司流动周转资金。一方面提高公
30、司流动比率，速动比率，维护公司经营安全；另一方面降低公司财务费用，减少公司非经营性资金支出。 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 33.33% 每股发行价： 9.90 元 发行市盈率： 19.80 倍（按 2001 年全面摊薄的每股盈利 0.50 元计算）发行后每股盈利： 0.33 元（按 2001 年净利润 1,984.43 万元计算）发行前每股净资产： 2.06 元（按 2002 年 6 月 30 日审计数据计算） 发行后每股净资产： 4.44 元（按 2002 年
31、 6 月 30 日审计数据及募集资金净额计算）发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 发行对象： 于 2002年 8月 23日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 10, 000 元的投资者。两市二级市场投资者都可参加本次发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。 承销方式： 余额包销 拟上市地： 上海证券交易所 预计实收募股资金： 18,419 万元（已扣除发行费用）发行费用概算： 1,381 万元 其中：承销费用： 594 万元 审计费用： 150 万元 评估费用： 88 万元 律师费用： 80 万元 发行及上市费用： 466 万元 审核费用： 3 万元 二、本次发售新股的有关当事人 发行人 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 住所： 安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）法定代表人： 王世根 电话： （0562）2809086 传真： （0562）2809086 电子邮箱： zqb 联系