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1、20242024年新公司法年新公司法重点解读重点解读汇报人：XXX时间：2024年2月1日目录contents 一一公司资本制度的变革公司资本制度的变革二二公司股东的出资责任公司股东的出资责任三三股权交易规则的完善股权交易规则的完善四四公司治理制度的优化公司治理制度的优化五五国资公司的特别规定国资公司的特别规定六六一人公司管制的放松一人公司管制的放松七七公司法其他重要调整公司法其他重要调整公司资本制度的变革一一公司法的修改历程公司法的修改历程公司法的最新修订公司法的最新修订公司的资本制度一法定资本制公司的资本制度一法定资本制vsvs授权资本制授权资本制公司资本制度变革公司资本制度变革1.0-1
2、.0-一次性实缴一次性实缴分期实缴分期实缴公司资本制度变革公司资本制度变革2.0-2.0-分期实缴分期实缴资本认缴制资本认缴制公司资本制度变革公司资本制度变革3.0-3.0-股份公司的授权资本制股份公司的授权资本制公司资本制度变革公司资本制度变革3.0-3.0-注册资本缴付期限适度收紧注册资本缴付期限适度收紧公司资本制度变革公司资本制度变革3.0-3.0-股份公司的授权资本制股份公司的授权资本制股份公司的授权资本制股份公司的授权资本制-首期实缴要求首期实缴要求股份公司的授权资本制股份公司的授权资本制-授权边界及程序授权边界及程序股份公司的股份发行股份公司的股份发行-股份类别股份类别ClassC
3、lass股份公司的股份发行股份公司的股份发行-股票面额股票面额parvalueparvalue新公司法框架下定向减资的适度限制新公司法框架下定向减资的适度限制公司股东的出资责任二二股东的出资形式股东的出资形式-股权股权/债权出资的法定化债权出资的法定化新公司法框架下的资本充实原则新公司法框架下的资本充实原则新公司法框架下的资本充实原则新公司法框架下的资本充实原则-瑕疵出资瑕疵出资瑕疵出资瑕疵出资-欠缴股东的失权欠缴股东的失权&失权股东的救济失权股东的救济瑕疵出资股东的责任瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任其他股东的连带责任新公司法框架下的资本充实原则新公司法框架下的资本充实原则-抽逃出资抽
4、逃出资新公司法框架下的资本充实原则新公司法框架下的资本充实原则-加速到期加速到期资本充实原则下的公积金提取与利润分配资本充实原则下的公积金提取与利润分配利润分配利润分配-分配的原则、实施及违规追缴分配的原则、实施及违规追缴公积金公积金-提取规则提取规则公积金公积金-用途范围用途范围弥补亏损弥补亏损-使用公积金弥补亏损的顺序使用公积金弥补亏损的顺序弥补亏损弥补亏损-减资用于弥补亏损的简易程序减资用于弥补亏损的简易程序资本充实原则下的董监高赔偿责任资本充实原则下的董监高赔偿责任股权交易规则的完善三三有限责任公司非转让方股东的优先购买权有限责任公司非转让方股东的优先购买权-原规则原规则7171条条有
5、限责任公司非转让方股东的优先购买权有限责任公司非转让方股东的优先购买权-新规则新规则8484条条有限责任公司转让方股东的通知义务有限责任公司转让方股东的通知义务&公司的配合公司的配合未实缴出资未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双方的出资责任瑕疵出资转让之交易双方的出资责任股份公司之股份转让的限制股份公司之股份转让的限制公司增资时现有股东的优先认购权公司增资时现有股东的优先认购权中小投资者保护中小投资者保护-异议股东收购请求权异议股东收购请求权vsvs公司回购公司回购异议股东的收购请求权异议股东的收购请求权AppraisalRightAppraisalRight异议股东收购请求权的司法救济异议股东收
6、购请求权的司法救济股份公司自行决定股份回购股份公司自行决定股份回购RepurchaseRepurchase回购后股份的处置回购后股份的处置-库存股库存股回购后股份的处置回购后股份的处置-转让或注销转让或注销公司合并场景下的股东会程序豁免公司合并场景下的股东会程序豁免公司治理制度的优化四四公司的三会一层治理架构公司的三会一层治理架构A A层层.股东会层面股东会层面-股份公司会议规则的优化股份公司会议规则的优化股份公司类别股东的双重表决股份公司类别股东的双重表决发行类别股份的公司章程的额外要求发行类别股份的公司章程的额外要求股东知情权规则的完善股东知情权规则的完善-查阅范围的扩展查阅范围的扩展股东
7、知情权规则的完善股东知情权规则的完善-查阅程序的完善查阅程序的完善B B层层.董事会层面董事会层面-有限责任公司的制度完善有限责任公司的制度完善B1B1层层.法定代表人法定代表人-职权职权&责任责任B2B2层层.审计委员会对监事会的职能替代审计委员会对监事会的职能替代-单层架构单层架构小规模公司治理架构的简易化小规模公司治理架构的简易化公司治理公司治理-公司的内部人士公司的内部人士vsvs外部人士外部人士股东股东/控股股东的连带责任及赔偿责任控股股东的连带责任及赔偿责任股份公司之股份取得的财务资助规则股份公司之股份取得的财务资助规则董监高赔偿责任董监高赔偿责任-双重股东代表诉讼双重股东代表诉讼
8、股东会股东会/董事会瑕疵决议的救济路径董事会瑕疵决议的救济路径股东会股东会/董事会决议的撤销董事会决议的撤销股东会股东会/董事会瑕疵决议的不成立董事会瑕疵决议的不成立关联交易的管制规则关联交易的管制规则董监高谋取商业机会的禁止与例外董监高谋取商业机会的禁止与例外公司治理公司治理-ESG-ESG责任责任国资公司的特别规定五五公司法特别规定的适用公司法特别规定的适用-“-“国家出资公司国家出资公司”新公司法项下的新公司法项下的“国家出资公司国家出资公司”国资监管规则中的国资监管规则中的“国家出资企业国家出资企业”新公司法项下新公司法项下“国家出资公司国家出资公司”的治理架构的治理架构一人公司管制的放松六六公司形式的扩充公司形式的扩充-股份公司也可股份公司也可股东类型的多元化股东类型的多元化-非法人股东未禁止非法人股东未禁止新公司法项下对一人公司特别管制的松绑新公司法项下对一人公司特别管制的松绑公司法其他重要调整七七有限责任公司设立过程中的责任承担有限责任公司设立过程中的责任承担股份公司设立时的成立大会股份公司设立时的成立大会公司债券融资监管规则的优化公司债券融资监管规则的优化公司登记程序的便利化公司登记程序的便利化公司的法定公司的法定“登记事项登记事项”公司登记信息的公示事项公司登记信息的公示事项感 谢 观 看汇报人：XXX时间：2024年2月1日