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1、XX市热力公司（作为卖方、原始权益人）与XX证券股份有限公司（作为买方、计划管理人并代表XX热力供热收费收益权资产支持专项计划）之XX热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议中国上海XX年7月32目录第一条定义与释义3第二条基础资产买卖3第三条先决条件6第四条预期收益率上调选择权和优先级资产支持证券的回售与赎回7第五条卖方的陈述和保证10第六条买方的陈述和保证14第七条卖方和买方的承诺15第八条交易税费19第九条违约责任20第十条不可抗力21第十一条保密义务22第十二条法律适用和争议解决22第十三条其他23附件一：交割确认函29xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议本xx热力
2、供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【xx】年【7】月【】日在中国上海市【】区签订：卖方、原始权益人：xx市热力公司（或简称“热力公司”或“原始权益人”）住所：邮编：xx0法定代表人：联系电话：传真：买方：xx证券股份有限公司（或简称 “计划管理人”）（作为专项计划的计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划）住所：邮编：x法定代表人：联系电话：传真：鉴于：1. 计划管理人系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”
3、）并作为该专项计划的计划管理人，为资产支持证券投资者的利益管理、运用专项计划资产，以使专项计划资产取得收益；2. 根据xx热力供热收费收益权资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）、xx热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）和xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）的约定，计划管理人拟将专项计划募集资金用于向热力公司购买供热收费收益权。鉴此，双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向热力公司购买基础资产事宜，依法达成本协议，以兹共同信守。第一条 定义与释义1.1 定义如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与标
4、准条款中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体详见标准条款第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第二条 基础资产买卖2.1 基础资产的买卖2.1.1 卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。基础资产为买方按照本协议约定向卖方支付购买价款后，买方享有的要求卖方支付供热收费收益的债权。供热收费收益的范围为自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内原始权益人基于其供热收费权而向热用户收取的热费收入（含热费以及由此产生的利息、违约金、滞纳金等款项，但不含初装费）；专项计划设立
5、后，若原始权益人调增供热价格、新增供热区域范围或变更热费收入结算方式的，则调增供热价格、新增加的供热区域范围以及变更热费收入结算方式形成的热费收入亦在供热收费收益范围内，属于基础资产。2.1.2 在专项计划成功设立后，且买方按本协议第2.3款向卖方支付了全部基础资产购买价款之日，卖方将自买方支付全部基础资产购买价款之日起对基础资产以下现时的和未来的、现实的和或有的全部权利，包括但不限于：（1）自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内，原始权益人因享有供热收费权所产生的全部或部分款项；（2）供热收费权被出售、被划转或者被以其他方式处置所产生的款项；（3）请求、起诉、收回、接受与供热收费权以及
6、收费收益权相关的全部应偿付款项的权利；（4）来自与供热收费权以及收费收益权相关的承诺的利益以及强制执行供热收费权以及收费收益权的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。买方基于卖方在本协议第六条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议、其他专项计划文件及应适用的中国法律的规定（1）享有基础资产项下的全部收益，承担基础资产的相应风险；并（2）根据本协议第2.3款规定支付基础资产的购买价款。2.1.3 在上述第2.1.2款的基础上，卖方应于买方支付全部基础资产购买价款之日向买方转让基础资产；买方于支付全部基础资产购买价款之日即获得基础资产的全部权利和相关利益，包括但不限于有
7、权按照本协议约定要求卖方向其支付供热收费收益的金钱债权。2.1.4 卖方和买方同意，在买方根据本协议第2.3款规定将基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产全部权利和利益的绝对放弃，该权利和利益已经根据本协议及应适用的中国法律转让给买方，买方有权于买方支付全部基础资产购买价款之日起享有并行使上述第2.1.2款所列与基础资产有关的全部权利。2.1.5 卖方应按照账户监管协议、账户管理协议、标准条款等专项计划文件约定将当个特定期间归集期内的供热收费收益划入监管账户，直至监管账户的资金达到当个特定期间的必备金额，并按照上述专项计划文件的约定将监管账
8、户的金额划入专项计划账户。在专项计划优先级资产支持证券正常存续期间，卖方应按照上述约定于当个特定期间向买方支付相当于必备金额的供热收费收益，但该约定并不意味着买方放弃除必备金额之外的供热收费收益，若卖方发生信用风险或丧失清偿能力事件，买方有权要求卖方将当个特定期间内包含必备金额在内的全部供热收费收益支付至专项计划账户。2.2 购买价款基础资产购买价款预计为人民币【壹拾亿陆仟万】元整（小写：￥【1,060,000,000.00】元），以专项计划实际募集金额为准（但应不低于660,000,000.00元），专项计划实际募集金额以划入专项计划账户的认购资金金额为准。卖方同意：基础资产购买价款不低于6
9、60,000,000.00元，且以实际募集金额为准，卖方不得以专项计划实际募集金额未达到目标规模（即1,060,000,000.00元）为由拒绝履行本协议，且不得以专项计划实际募集金额未达到目标规模（即1,060,000,000.00元）为由要求降低基础资产规模。以本协议第3.2款的先决条件满足为前提，买方应于专项计划设立日起2个工作日内向卖方支付基础资产的购买价款扣除计划管理人的资产管理服务费的余额。资产管理服务费的具体计算方式由卖方与买方另行签署的资产管理服务协议约定。2.3 购买价款的支付2.3.1 买方应于专项计划设立日起2个工作日内向托管人发出购买价款付款指令，指示托管银行将本协议第
10、2.2款规定的购买价款扣除卖方应承担的资产管理服务费后的余额一次性划付至本款约定的原始权益人指定的如下银行账户，与划款有关的任何银行收费应由专项计划负担。户名：xx市热力公司账号：开户行：支付系统行号：2.3.2 除本协议或其他专项计划相关文件规定的应由原始权益人承担的费用可以由买方主张等额扣减外，买方按照本协议第2.3款支付的款项应不存在任何其他性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。2.3.3 就本协议第2.3款而言，一旦原始权益人指定的银行账户收到等于买方按照本协议第2.2款和2.3款应支付的价款（即购买价款扣除卖方应承担的资产管理服务费后的余额），即视为买方
11、已履行了以上第2.3.1款中所约定的基础资产购买价款的付款义务，亦视为卖方履行了支付资产管理服务费的义务。2.4 基础资产买卖的交割方式2.4.1 买方根据本协议第2.3款规定向卖方支付购买价款的同日，卖方应与买方签订交割确认函（格式见本协议附件一），该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字（或签章）并加盖单位公章或合同专用章后立即生效，对双方均具有法律约束力。交割确认函的签订即视为双方就基础资产买卖的交割完成。2.4.2 若买方根据本协议第2.3款规定向卖方支付购买价款后，卖方未履行第2.4.1款约定的义务，并不影响买方于支付购买价款之日起享有基础资产的全部权利。2.4.3 自买方支付
12、全部基础资产购买价款之日起，卖方应按照本协议第2.1.5款约定向专项计划账户划入相应金额的供热收费收益。2.5 基础资产的服务在专项计划存续期间内，卖方仍为供热业务运营的主体和热费收费的主体，应本着为买方最大利益服务的原则维持其供热业务的持续经营以及基础资产现金流的持续和稳定，有义务按照账户监管协议、账户管理协议、标准条款等专项计划文件的约定定期归集供热收费收益，确保供热收费收益的及时收取及安全管理，且卖方不就该管理和服务另行收取任何费用。第三条 先决条件3.1 卖方义务之先决条件除非卖方书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列全部条件得到满足为先决条件：3.1.1 本协议及
13、其他专项计划文件均已签署并生效；3.1.2 买方已收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权（如有）；3.2 买方义务之先决条件除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日起2个工作日内向卖方支付基础资产购买价款），以下列全部条件得到满足为先决条件：3.2.1 本协议及其他专项计划文件均已经签署并生效；3.2.2 卖方、担保人已收到或获得了为其履行本协议及专项计划文件项下各项义务所需的全部批准、同意和授权，包括但不限于卖方、担保人签署和履行本协议及专项计划文件的内部授权文件及主管部门的审批文件；3.2
14、.3 买方已收到卖方现行有效的营业执照、供热经营许可证的复印件（加盖卖方公章）；3.2.4 双方已在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理完毕供热收费权的质押登记手续；3.2.5 关于一般收款账户和监管账户的功能设置已符合账户管理协议、账户监管协议的约定；3.2.6 专项计划达到标准条款第4条规定的条件而设立；3.2.7 截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划文件中作出的陈述和保证。第四条 预期收益率上调选择权和优先级资产支持证券的回售与赎回4.1 预期收益率上调选择权4.1.1 专项计划设立日后的第10个兑付日前第【30】个工作日至第【35】个工作日，买
15、方作为计划管理人有权决定是否上调xx热力6、xx热力7、xx热力8、xx热力9、xx热力10（即xx热力6-10）五类品种优先级资产支持证券在专项计划第10个兑付日以后的预期收益率，上调幅度为0至150个基点，其中1个基点为0.01%。买方拟行使上述上调选择权的，应事先取得卖方（作为原始权益人、差额补足义务人及次级资产支持证券持有人）及担保人的书面同意。4.1.2 在征得卖方（作为原始权益人、差额补足义务人及次级资产支持证券持有人）及担保人的书面意见后，计划管理人应于专项计划设立后第10个兑付日前在上交所网站和计划管理人网站就是否上调预期收益率和xx热力6-10优先级资产支持证券的回售及/或强
16、制赎回规则发布公告。4.2 回售选择权4.2.1 回售申报期内，无论计划管理人是否上调预期收益率，xx热力6-10优先级资产支持证券持有人均有权选择是否将其所持有的未到期的xx热力6-10五类品种的优先级资产支持证券全部或部分回售给原始权益人。4.2.2 每份xx热力6-10优先级资产支持证券的回售价格本金为优先级资产支持证券的面值（每份100元）；回售价格是否含当期预期收益以上交所及登记托管机构届时有效的相关交易规则和操作要求确定，如不含当期预期收益，则回售部分的优先级资产支持证券的预期收益仍按照标准条款的约定计算于当个兑付日支付，卖方仍应按照标准条款的约定支付当个特定期间的必备金额。4.2
17、.3 原始权益人应按照计划管理人届时制定的回售规则支付优先级资产支持证券回售资金。4.2.4 具体回售规则由计划管理人根据上交所及登记托管机构届时有效的相关交易规则和操作要求制定，计划管理人对此无需征得优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人的同意，但应以通知或公告等形式告知优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人。标准条款以及专项计划文件中关于优先级资产支持证券回售部分的条款与该等回售规则不一致的，应以计划管理人届时制定并公告的回售规则为准。4.2.5 除非法律法规另有规定，因上述回售事宜所发生的税费（如有）应由原始权益人承担。4.2.6 xx热力6-10五类品种的优先级资产支持
18、证券全部或部分回售给原始权益人后，原始权益人即成为回售部分的优先级资产支持证券的持有人。4.3 关于优先级资产支持证券的强制赎回4.3.1 强制赎回事件4.3.1.1 优先级资产支持证券持有人行使前述第4.2款约定的回售权后，若届时扣除已回售部分的xx热力6-10优先级资产支持证券后剩余xx热力6-10五类品种的优先级资产支持证券的未偿本金余额之和等于或低于专项计划设立时xx热力6-10优先级资产支持证券的本金规模之和的50%的，则触发强制赎回启动事件，原始权益人应在接到计划管理人通知或计划管理人公告后，赎回上述五类品种的剩余全部优先级资产支持证券份额，并向计划管理人指定账户支付赎回资金。4.
19、3.1.2 每份优先级资产支持证券的赎回价格与回售价格相同，具体详见本协议第4.2.2款约定。4.3.2 特别强制赎回事件4.3.2.1 在专项计划存续期间，发生标准条款约定的特别强制赎回事件后，原始权益人应在该事件发生后的次一个工作日内立即将该等事件的发生情况书面通知计划管理人，且无论原始权益人是否履行上述通知义务，计划管理人均有权在得知自动生效的特别强制赎回事件发生情况后书面通知原始权益人要求其赎回届时存续的全部优先级资产支持证券；若发生需经宣布生效的特别强制赎回事件的，经有控制权的资产支持证券持有人会议决议宣布发生特别强制赎回事件的，计划管理人应向原始权益人、担保人、托管人、监管银行发送
20、强制赎回的书面通知，原始权益人应根据计划管理人书面通知的要求赎回届时存续的全部优先级资产支持证券。4.3.2.2 计划管理人要求原始权益人赎回届时存续的全部优先级资产支持证券时，其向原始权益人发出的书面通知中载明的赎回资金支付日期即为赎回资金支付日（即R-8日），原始权益人应于赎回资金支付日（即R-8日）将第4.3.2.3款约定的赎回资金一次性支付至专项计划账户。4.3.2.3 赎回资金为以下各项数额之和：（a）截至赎回资金支付日（即R-8日），优先级资产支持证券的未偿全部本金余额；（b）自赎回资金支付日前一个兑付日（含该日）至发生标准条款约定的特别强制赎回事件后对应的兑付日（其中，赎回资金支
21、付日为R-8日，兑付日为R+1日，不含该日）期间的优先级资产支持证券预期收益；（c）截至发生标准条款约定的特别强制赎回事件后对应的兑付日，应付但尚未支付的专项计划费用；（d）截至赎回资金支付日前一个兑付日，专项计划项下应分配而未分配的优先级资产支持证券预期收益（如有）。4.3.3 发生标准条款约定的赎回事件后，原始权益人承诺无条件不可撤销的按照上述约定赎回届时存续的全部优先级资产支持证券，不得以任何理由抗辩。4.3.4 除非法律法规另有规定，因上述强制赎回事宜所发生的税费（如有）应由原始权益人承担。4.3.5 具体赎回规则由计划管理人根据上交所及登记托管机构届时有效的相关交易规则和操作要求制定
22、，如强制赎回事项无需通过上交所申报或办理，则由计划管理人自行确定相关赎回规则，标准条款以及专项计划文件中关于优先级资产支持证券赎回部分的条款与该等强制赎回规则不一致的，应以计划管理人届时制定并公告的强制赎回规则为准。计划管理人对此无需征得优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人的同意，但应以通知或公告等形式告知届时存续的优先级资产支持证券持有人、原始权益人以及担保人。第五条 卖方的陈述和保证5.1 卖方对自身的陈述和保证卖方为了买方的利益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日、买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和正确：
23、5.1.1 合法存续。卖方是按照中国法律合法成立并有效存续的全民所有制企业，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。5.1.2 符合条件。生产经营符合法律、行政法规、卖方公司内部规章文件；内部控制制度健全；具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规行为。5.1.3 公司权力、授权和没有违法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（a）不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规
24、定、判决、裁定、命令或政府规定；（b）不违反或导致卖方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）除本协议以及专项计划文件对卖方供热收费权设定的质权和负担外，不会导致在卖方其他财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。5.1.4 政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与专项计划有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得所有必要的政府审批、许可、同意或进行了政府备案，或根据中国法律规定无需取得该等审批、许可、同意或备案。
25、5.1.5 可向卖方主张权利。（a）本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款向卖方主张权利；（b）卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。5.1.6 对卖方的诉讼。除已在专项计划文件中披露的相关诉讼事项外，不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、
26、行政程序或其他法律程序。5.1.7 具有清偿能力。卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何公司行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。卖方对其已签署或未来签署的融资合同（包括但不限于融资租赁合同、贷款合同等）均具有清偿能力，不会迟延支付并导致作为租赁物的相关热力设备被取回或处置。卖方未来拟
27、签署重大融资合同（金额达到或超过【 】万元）之前，应征得买方同意。5.1.8 财务报告。卖方提供的其财务报告及财务报表，能够准确地反映卖方在该等报告、报表期间的财务状况；且自该等财务报告、报表出具之日以后，亦未发生重大不利变化。5.1.9 经营状况。在本协议存续期间内，卖方经营情况良好，无针对卖方提起的导致其经营状况恶化的诉讼或仲裁或其他重大债务纠纷等。5.1.10 纳税。卖方将及时缴纳本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。5.1.11 信息披露的真实性。卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何虚
28、假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。5.1.12 违法行为。卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为。5.2 卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订日均属真实和正确，且在专项计划设立日、买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和正确：5.2.1 基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的；不存在有任何变化、发展或事件会使本协议和其他专项计划文件中所列的任
29、何信息不真实或有误导性。5.2.2 基础资产的标准。卖方保证基础资产在专项计划设立日、买方支付全部基础资产购买价款之日均符合以下标准：（a）基础资产所依赖的供热经营权及收费权在中国法律法规项下真实且合法有效，其供热经营权及收费权获得了政府机构的批准；（b）卖方已将供热收费权质押给买方，且已于中国人民银行征信中心办理了质押登记；（c）卖方合法拥有基础资产，且除将供热收费权质押给买方以及按照本协议对供热收费权设定的负担之外，供热收费权以及基础资产上未设定其他抵押权、质权、其他担保负担或权利限制；（d）供热经营权及收费权、基础资产均不存在被政府收回或划转的可能；（e）供热经营权及收费权、基础资产及相
30、关权益的任何一部分或全部不存在任何权属纠纷，除已向买方披露的信息外，不涉及任何诉讼、仲裁、执行或破产程序，并且没有任何第三方对供热经营权及收费权、基础资产提出任何权利主张；（f）基础资产可以进行合法有效的转让，已履行了内部审批程序，并已取得其相关主管政府机构的同意，或根据中国法律规定无需履行审批/备案程序，并已取得相应债权人的书面同意（如需）。5.2.3 合法有效。卖方持有的供热经营权及收费权是合法有效的，且出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突；卖方对基础资产享有的权利是合法的，亦不能被撤销或宣布无效。卖方有义务在供热经营许可证有效期届满之前重新向主管部门申请供热经营许可，保证持续享
31、有供热经营权及收费权；卖方有义务维持供热业务的持续经营以及基础资产现金流的稳定；卖方保证不会进行导致供热经营权及收费权无效或对买方在本协议项下利益的实现产生重大不利影响的行动。5.2.4 卖方的出售权。卖方依据中国法律完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要获得其他主体的同意或已经取得必要的同意。5.2.5 没有质押担保或负担。除已在专项计划文件中披露的相关事项外，（1）在基础资产转让前，基础资产或供热收费权的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张；（2）买方将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础
32、资产上亦不存在任何债务负担（除本协议约定外）、质权（卖方将供热收费权质押予买方的情形除外）、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。（3）在本协议存续期间内，供热收费权或基础资产不会因“卖方与第三人（指买方之外的人）之间的纠纷”而被第三人扣押、冻结、执行或限制处分的情形。5.2.6 与基础资产相关的供热业务合法运营。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，卖方供热业务的运营符合中国法律的规定，其所经营的供热区域范围及供热管网、设施建设均已按照中国法律的规定取得相关政府机构的授权、规划或审批。卖方有义务保证供热业务运营的持续性和稳定性，不得擅自暂停、终止或转让供热业务，有义务持续提供
33、供热业务，以保障基础资产现金流的稳定和安全。5.2.7 权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为基础资产的唯一享有人。5.2.8 不侵犯债权人利益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益，若需要取得债权人同意的，卖方已取得债权人同意。5.2.9 无重大不利变化。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，基础资产未发生任何重大不利变化。5.2.10 违约。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，不存在与基础资产相关的任何协议/合同项下的违约或其他可能被认定为违约的行为。5.2.11 破产。截至买方支付全部基础资产购买价款之日，基础资产未成为任何破产、重整、和解或其他类似程序中的标
34、的。5.2.12 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。5.2.13 截至买方支付全部基础资产购买价款之日，不存在与基础资产有关的供热收费权被中止、收回或撤销的情形。5.2.14 在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。第六条 买方的陈述和保证6.1 买方对自身的陈述和保证买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属
35、真实和正确，且在买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和正确：6.1.1 合法存续。买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的证券公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。6.1.2 公司权力、授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（a）不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；（b）不违反或导致买方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反买方签署的或必须遵守的任何
36、协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在买方财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。6.1.3 政府审批或许可。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得或无需事先取得中国法律所要求的政府审批、许可或者政府备案。6.1.4 对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协
37、议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。6.1.5 可向买方主张权利。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款向买方主张权利。6.1.6 违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。6.2 买方对专项计划的陈述和保证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确（以下有特别约定的除外），且在买方支付全部基础资产购买价款之日亦属真实和正确：6.2.1 业务资格及专项计划的设立。买方依法取得了办理证券
38、公司客户资产管理业务的资格，在专项计划设立日，接受认购人的委托作为本次专项计划的计划管理人。6.2.2 独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。6.2.3 信息披露。买方应向卖方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在本协议签订日是准确和真实的。6.2.4 不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为计划管理人签订的专项计划文件，包括但不限于标准条款、认购协议和托管协议的条款均不与本协议的条款存在冲突。如果存在冲突，除本协议另有约定外，买方同意，涉及卖方权利义务的约定均以本协议确定的原则为准。第七条
39、卖方和买方的承诺7.1 卖方的承诺卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：7.1.1 合法存续。卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的供热经营权及收费权。如卖方供热运营业务资格丧失（如供热经营许可失效，包括但不限于有效期届满未获重新许可或展期），则应至迟在发生之日后的次一个工作日以书面形式通知计划管理人。7.1.2 合法经营。卖方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力且违反之将产生重大不利影响的中国法律。7.1.3 资产完整。卖方保证持续、完整拥有并有效维持与基础资产相关的供热运营所必需的
40、供热区域范围及供热管网、设施建设等条件，以能满足供热运营业务以及基础资产现金流的持续、稳定要求。7.1.4 卖方保证供热经营的持续性和稳定性，不得擅自暂停、终止供热经营或者转让供热相关资产，以维持基础资产现金流的稳定和完整。7.1.5 权利义务继续履行。卖方应继续全面、完整、及时地履行供热经营及收费权的相关义务，按照专项计划文件约定归集基础资产现金流，以保证基础资产不会受到任何重大影响。7.1.6 卖方应遵守计划管理人就原始权益人履行专项计划项下义务而提出的指示和命令。7.1.7 除本协议约定外，标准条款等其他专项计划文件约定的关于原始权益人的任何陈述、保证或义务、责任均对卖方具有约束力。7.
41、1.8 卖方应按照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产有关的所有文件、账簿、电脑系统、记录以及经营收费情况的其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，及时书面通知计划管理人和评级机构；若上述管理和运营程序的重大变化可能对基础资产现金流产生重大影响或对买方在本协议项下的利益产生重大影响的，则应事先征得买方的书面同意。7.1.9 专项计划存续期间，卖方公司的财务部应于每月初与卖方公司运营部核查上月（第一个期间自专项计划设立日起计算）的热费收入账目，卖方应于每月10日前以传真形式向买方提交经加盖卖方公章确认的上月基础资产项下的供热收费情况、新增用热户、热费拖欠
42、情况、发票等热费收入确认文件。如果买方对热费收入确认文件有异议，有权前往卖方处开展包括但不限于现场查阅系统数据在内的核查工作，卖方应配合买方的核查要求。7.1.10 卖方应保证采取有效措施将与基础资产有关的账簿、记录和文件与卖方其他的账簿、记录和文件分开存放和保管（保存期不少于专项计划终止后二十年）。7.1.11 卖方应在计划管理人、评级机构和资产支持证券投资者提出查阅记录的要求后3个工作日内，及时准备好相关记录、账簿、通知和其他相关文件供上述机构查阅或复印，并保证上述文件均为真实、完整和准确。7.1.12 卖方应根据审计师为执行审计之目的而提出的合理要求，在其职责范围内提供必要、合理的协助，
43、并保证其提供的资料真实、准确和完整。7.1.13 卖方应于每年4月30日之前向计划管理人提供上一年度基础资产运行情况和卖方经营情况的报告。7.1.14 卖方应遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其他专项计划文件项下的保证、承诺和其他义务。7.1.15 不得重复转让。卖方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让、质押、抵押或处分供热收费权以及基础资产及/或作任何类似安排。7.1.16 不得设立担保。卖方不得将基础资产或供热收费权质押给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产的权利和利益，不得在基础资产或供热收费权上设立或允许存在其他任何第三人的任何担保或权利负
44、担。7.1.17 交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。7.1.18 对买方的通知。自买方支付全部基础资产购买价款之日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生的次一工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（a）原始权益人发生丧失清偿能力事件或发生基础资产赎回事件；（b）发生其他任何对本协议及基础资产产生重大不利影响的事件，包括与基础资产相关的任何协议/合同项下违约事件；（c）其他任何融资合同项下的违约。7.1.19 根据买方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划
45、文件项下的基础资产享有完整权利。7.1.20 在本协议有效期内，卖方调增的供热价格所对应的卖方供热收入自卖方调价之日起属于专项计划的基础资产；卖方应在调增供热价格后次一工作日内书面通知买方。卖方新增的供热区域范围（包括但不限于新建设小区申请集中供热、老旧小区申请集中供热和有权机关划拨归属于卖方负责的新增供热区域等）所对应的卖方供热收费收益权，自卖方依法取得该等供热区域经营许可权之日起属于专项计划的基础资产；卖方应在取得新增供热区域范围后次一工作日内书面通知买方。7.1.21 在本协议有效期内，卖方新增的热费收入结算方式项下的热费收入属于基础资产，卖方应在采取该等结算方式之前书面征得买方同意，并
46、按照买方要求配合买方实现对该等结算方式项下供热收入的监管，该等供热收入自该等结算方式产生热费收入现金流之日起属于专项计划的基础资产。7.1.22 在本协议有效期内，与基础资产相关的供热区域范围、供热价格拟发生调减的，卖方应在调减方案实施之前书面征得买方同意，并按照买方要求配合买方落实相关风险控制措施。7.1.23 避免第三方侵害。卖方应对基础资产项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。7.1.24 不得施加不利影响。卖方不得采取其他行动损害买方对基础资产享有的权利。7.1.25 税费补偿。本协议履行期间，如中
47、国法律的相关规定或纳税实践发生变化，以致买方需缴纳与基础资产有关的相关税费，则卖方或其权利义务承继人应全额补偿买方就此支付的相关税费。7.1.26 兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而导致卖方丧失独立法律主体地位，除非（a）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效成立的法人，且具有继续履行卖方在专项计划文件下全部职责和义务的合法资格和能力；且（b）该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（i）明确表示承担卖方在专项计划文件项下全部责任和义务的确认函以及（ii）独立法律顾问出具的证明该存续主体符合上述（a）项要求且已
48、承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律意见书。7.1.27 专项计划存续期内，在卖方持有的供热经营许可证有效期届满前，卖方应按照中国法律规定及相关政府机构的要求重新提出申请并取得经营许可或特许经营权利。7.2 买方的承诺买方在本协议有效期间内，同意并承诺：7.2.1 买方承诺在符合本协议约定条件的前提下，于专项计划设立日起2个工作日内一次性向卖方支付全部基础资产购买价款。7.2.2 如果按照中国法律规定，卖方从事本协议项下的交易需要经中国政府机构批准，则买方将协助卖方起草准备应向相关的中国政府机构提交的申请材料，配合卖方取得必要的批准。第八条 交易税费8.1 资产转让税费双方应当依照中国有关法律法规规定的义务分配方式，各自承担与本协议项下的基础资产买卖有关的任何税款、税负、收费和费用。如果上述法律法规没有明确规定某项税款、