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1、xx租赁资产支持专项计划资产买卖协议编号:XX资产【XX】号资产买卖协议XX融资租赁有限公司作为卖方、原始权益人与XX资产管理有限公司作为买方、计划管理人之XX租赁资产支持专项计划资产买卖协议中国【XX】【】年【】月1目录第一条定义与释义2第二条基础资产买卖3第三条资产赎回7第四条先决条件8第五条卖方的陈述和保证9第六条买方的陈述和保证13第七条卖方和买方的承诺15第八条交易费用18第九条违约责任18第十条不可抗力20第十一条保密义务20第十二条法律适用和争议解决21第十三条其他21附件一基础资产清单26附件二权利完善通知格式27附件三权利完善通知的授权书格式31附件四交割确认函格式32xx租
2、赁资产支持专项计划资产买卖协议本xx租赁资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】市签订：卖方：xx融资租赁有限公司（或简称“xx租赁”）住所：x邮编：201822法定代表人：x买方：xx资产管理有限公司（或简称“xx资产”）作为专项计划的计划管理人住所：x邮编：x法定代表人：本协议各方现达成协议如下：第一条 定义与释义1.1 定义1.1.1 本协议中未定义的词语或简称应与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.1.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条
3、基础资产买卖2.1 基础资产的买卖2.1.1 卖方同意按照本协议约定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议约定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。2.1.2 在专项计划成功设立或循环购买时，且买方按本协议第2.3款或2.4款向卖方支付了相应的全部基础资产购买价款之日，卖方将自基准日（含该日）起（1）卖方对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（2）基础资产所产生的到期或将到期的全部款项；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由租赁合同项
4、下的承租人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方：(i) 卖方根据租赁合同的约定，将相应合同项下对各承租人享有的全部租赁债权，包括自基准日（含该日）起存在的未偿本金余额、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据租赁合同应由承租人向原始权益人支付的款项；(ii) 担保第2.1.2(i)项所述全部债权相关的全部附属担保权益。买方基于卖方在本协议第五条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，(1) 承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并(2) 根据本协议第2.3款或2
5、.4款约定支付基础资产的购买价款。2.1.3 在上述第2.1.2项的基础上，卖方应于专项计划设立日、循环购买日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日、循环购买日交付给作为买方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日、循环购买日起至卖方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为买方代理人的资产服务机构保管。2.1.4 卖方和买方同意，在买方根据本协议第2.3款或2.4款约定将相应的基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的
6、利益转让给买方，买方有权于专项计划设立日、循环购买日后享有并行使上述第2.1.2项所列与相应的基础资产有关的全部权利。2.2 权利完善措施2.2.1 权利完善事件权利完善事件，系指以下任何事件：（a）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；（b）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；（c）承租人未履行其在租赁合同项下的任何义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁，或保证人（如有）未履行保证义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁。2.2.2 权利完善措施2.2.2.1 卖方采取权利完善措施（1）在发生任一权利完善事件后的5个工作日内，卖方应向相关承租人、保证人（发生权利完善事件a和
7、b项情形时是指该资产服务机构、原始权益人所对应的基础资产项下的承租人、保证人；发生权利完善事件c项情形时是指涉及诉讼或仲裁的基础资产项下的承租人、保证人）发出权利完善通知（格式见本协议附件二），将基础资产转让的情况通知前述各方，并协助买方办理必要的权利转移/变更手续（如需）。（2）在发生本协议第2.2.1款约定的权利完善事件a、b项情形后的5个工作日内，除本协议第2.2.2.1款（1）项的通知内容外，卖方还应当在对前述各方的权利完善通知中指示各方将租金或其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。（3）发生权利完善事件（a）或（b）,卖方有义务协助计划管理人在30天之内将基础资产标的物
8、权转让至本专项计划。2.2.2.2 买方采取权利完善措施（1）卖方应于专项计划设立日或之前向买方出具授权书（格式见本协议附件三），授权买方以卖方的名义，在发生权利完善事件且卖方不履行本协议第2.2.2.1款约定的通知义务时，代为履行该等通知义务。（2）在卖方未履行通知义务的情况下，买方应在卖方按照本第2.2.2.1款的约定本应发送权利完善通知之日后的10个工作日内，代卖方向相应的承租人、保证人发送权利完善通知，并抄送给卖方。2.2.3 权利完善措施费用的承担卖方按照本协议第2.2.2款的约定采取权利完善措施所发生的全部费用应由卖方自行承担；计划管理人按照本协议的约定代为发送权利完善通知所发生的
9、费用可先由计划管理人以专项计划资产垫付，计划管理人有权向卖方追偿。2.3 初始基础资产的购买2.3.1 初始基础资产的购买价款以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应于专项计划设立日向卖方支付初始基础资产的购买价款，专项计划设立日的初始基础资产购买价款为人民币【贰亿玖仟玖佰捌拾叁万柒仟肆佰】元（小写：￥【299,837,400.00】元）。2.3.2 初始基础资产购买价款的支付2.3.2.1 买方应于专项计划设立日指示托管银行将本协议第2.3.1款约定的购买价款一次性地划入卖方书面指定的银行账户。与划款有关的任何银行收费应由买方负担。2.3.2.2 除非本协议另有约定，买方按照本协议第2
10、.3款在专项计划设立日支付的款项应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。2.3.2.3 就本2.3.2款而言，一旦卖方指定的开户银行收到所要求的等于买方按照本协议第2.3款应支付的金额，即视为买方已履行了以上第2.3.2.1款所约定的付款义务。2.3.3 初始基础资产的交割方式就本协议附件一载明的基础资产，买方根据本协议第2.3.2款约定向卖方支付购买价款的同时，卖方应与买方签订交割确认函（格式见本协议附件四。交割确认函的签订即视为卖方与买方就基础资产买卖的交割完成，该交割确认函于卖方与买方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对卖
11、方与买方均具有法律约束力。2.4 循环购买安排2.4.1 循环购买的期限在循环期内，买方有权以不高于租赁合同本金的金额向卖方循环购买基础资产。循环期届满后，买方不再向卖方原始权益人购买新的基础资产。2.4.2 循环购买的流程循环期内，计划管理人以专项计划资金按照不高于租赁合同本金的金额向原始权益人循环购买新的基础资产。在循环期内的每个循环日，计划管理人应根据资产买卖协议、服务协议和监管协议的约定，在每个循环日15:00之前由计划管理人委托资产服务机构向原始权益人购买基础资产，由资产服务机构将监管账户内资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。原始权益人应在本次循环购买日后5个工作日内将
12、本次循环购买日购买的基础资产相关资料转交给计划管理人。计划管理人在循环购买日购买新的基础资产，应当保证专项计划资金不会由于支付循环购买价款，而不足以支付根据本标准条款第十三条确定的当期优先级资产支持证券应分配的收益和/或本金。循环期届满后，计划管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。2.4.3 循环购买基础资产的交割方式就买方向卖方循环购买的基础资产，卖方与买方于循环购买日当日签订交割确认函（格式见本协议附件四）。交割确认函的签订即视为卖方与买方就循环购买的基础资产买卖的交割完成，该交割确认函于卖方与买方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对卖方与买方均具有法律约束力。
13、第三条 资产赎回3.1 资产赎回3.1.1 在专项计划存续期间，买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即书面通知卖方，卖方应按照本协议第3.1.2款的约定向买方赎回不合格基础资产。3.1.2 在某一收款期间内，如果买方提出赎回不合格基础资产的书面要求或卖方根据本条款提出赎回并经买方同意的，资产服务机构应于相应的赎回起算日日终按照本协议第3.1.4款提出相关基础资产赎回价格由买方书面确认，并在当期资产服务机构报告中加以说明。卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日内将待赎回资产的赎回价格总和支付至专项计划账户。卖方在支付赎回价款后，不应再承担任何责任。3.1.3 在由卖方承担费用的前提下，买方
14、应在收到赎回价格款项的当日：(i)立即将买方对相应基础资产及基础资产文件的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、所有权、利益和收益全部转让给卖方； (ii) 相关基础资产文件应由或被视为由作为买方代理人的资产服务机构交付给卖方；(iii) 将自赎回起算日（不含该日）起至买方收到赎回价格款项之日之间收到的回收款（若有）划转给卖方；(iv) 按照卖方的合理意见，协助卖方办理卖方认为必要的所有变更登记（如需）和通知手续。3.1.4 不合格基础资产的赎回价格等于赎回起算日24:00，以下三项数额之和：(1)该等不合格基础资产的未偿本金余额；(2)至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经被核销的本
15、金；以及(3)该等不合格基础资产的未偿本金余额从基准日至相关赎回起算日的全部应付未付的利息以及已经被核销的本金从基准日至相关赎回起算日的全部应付却未偿付的利息。3.1.5 从发现不合格基础资产之日（含该日）起至赎回起算日（含该日），该不合格基础资产产生的全部回收款属于专项计划资产，应转入专项计划账户。3.2 资产赎回的效力卖方根据本协议第3.1款的约定赎回不合格基础资产并支付赎回价格后，该不合格基础资产不再属于专项计划资产，卖方就该不合格基础资产不再对买方承担任何责任。第四条 先决条件4.1 卖方义务之先决条件除非卖方书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于专项计划
16、设立日当日或之前得到满足为先决条件：4.1.1 买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；4.1.2 买方已收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于中国证监会对本专项计划的批准或无异议意见以及买方签署本协议的内部授权文件（如涉及）；4.1.3 卖方收到买方的最新的经营证券业务许可证、营业执照及公司章程的复印件。4.2 买方义务之先决条件除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日、循环购买日向卖方支付基础资产购买价款），以下列每一条件于专项计划设立日（或以下载明日期）当
17、日或之前得到满足为先决条件：4.2.1 卖方已经签署并向买方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；4.2.2 卖方于专项计划设立日、循环购买日或之前向买方交付了基础资产文件，并出具了完整的基础资产清单（见本协议附件一）；4.2.3 买方收到卖方的最新的营业执照及公司章程的复印件；4.2.4 卖方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意和授权，包括但不限于卖方签署和履行本协议的董事会决议复印件等内部授权文件；4.2.5 专项计划达到标准条款第四条约定的条件而设立；4.2.6 截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划文件中作出的陈述和保证。第五条 卖方的
18、陈述和保证5.1 卖方对自身的陈述和保证卖方为了买方的利益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：5.1.1 公司存续。卖方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。5.1.2 公司权力，授权和没有违法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规
19、定、判决、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或导致卖方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在卖方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。5.1.3 政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。5.1.4 可强制执行和对抗效力。（i）本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，
20、并可按本协议的条款对卖方申请强制执行，除非在卖方破产、丧失清偿能力、重整、清算、和解时对其强制执行会影响到其他一般债权人的利益；（ii）卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。5.1.5 对卖方的诉讼。不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。5.1.6 具有清偿
21、能力。卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何公司行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。5.1.7 财务报告。卖方提供的其最近一财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。5.1.8 纳税。卖方将及时缴纳本协议
22、项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。5.1.9 信息披露的真实性。卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。5.1.10 违法行为。卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为。5.2 卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就相应的基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和正确，且在基准日和专项计划设立日（
23、适用于专项计划设立日购买的基础资产）、循环购买日（适用于当个循环购买日购买的基础资产）亦属真实和正确：5.2.1 基础资产的标准。卖方保证基础资产在相关基准日和专项计划设立日、循环购买日均符合合格标准。5.2.2 基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的。卖方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实或有误导性。5.2.3 合法。卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完全的、合法的；亦不能被撤销或宣布无效。5.2.4 卖方的出售权。卖方是唯一对租赁合同项
24、下租赁债权享有请求权的人，对相关的附属担保权益亦拥有合法的、可强制执行的请求权；依据中国法律，卖方完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要获得承租人或任何其他主体的同意；基础资产（或其部分）均非由卖方作为资产组合收购的一部分收购而来。5.2.5 没有质押担保或负担。（i）在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产，基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张，也不存在针对基础资产的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方对基础资产提出任何权利主张；（ii）
25、买方将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础资产上亦不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权（法定抵销权除外）或者第三方的其他有效的权利主张。5.2.6 权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为基础资产项下债务人的唯一债权人，并在完成必要的变更登记或转移登记（如适用）后对相关的附属担保权益拥有合法的、可强制执行的请求权；该权利将具有对抗除承租人和保证人以外的所有第三人的效力；为对抗承租人和保证人，只须根据本协议第2.2款的约定将基础资产转让的情况通知给承租人和保证人。5.2.7 不侵犯债权人利益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。5.2.8 无重大不利变
26、化。租赁合同项下相关租金的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。5.2.9 可强制执行。基础资产文件（包括但不限于租赁合同、保证合同）均构成对承租人、保证人合法、有效且具有约束力的义务，若承租人、保证人违约，买方可按基础资产文件的条款对承租人、保证人申请强制执行。5.2.10 违约。在专项计划设立日、循环购买日前，不存在不符合基础资产合格标准的情况，也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为租赁合同项下承租人的持续违约行为。5.2.11 承租人的抗辩。承租人履行租赁合同项下义务的所有先决条件（包括取得发票等）均已得到满足，租赁合同中的承租人对向卖方归还租金的有效抗辩权（如有）不会对基
27、础资产产生重大不利影响。5.2.12 破产。截至专项计划设立日、循环购买日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其他类似程序中的标的，亦无任何租赁合同项下承租人成为任何破产、重整、和解或其他类似程序的主体。5.2.13 选择权。除租赁合同约定的以外，卖方未就其在任何或部分基础资产及相关权益，给予或同意给予任何对基础资产的可回收性产生重大不利影响的选择权（已在租赁合同中约定的提前支付的选择权除外）。5.2.14 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件
28、的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。5.2.15 在专项计划设立日、循环购买日之前，卖方持有与基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。5.2.16 在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。第六条 买方的陈述和保证6.1 买方对自身的陈述和保证买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：6.1.1 公司存续。买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权
29、力和授权。6.1.2 公司权力，授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；(ii)不违反或导致买方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反买方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在买方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。6.1.3 政府审批或许可。买方对
30、本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。6.1.4 对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。6.1.5 可强制执行。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议
31、的条款对买方申请强制执行。6.1.6 违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。6.2 买方对专项计划的陈述和保证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确（以下有特别约定的除外），且在专项计划设立日亦属真实和正确：6.2.1 设立及受让权。买方依法取得了资产证券化业务的资格。在专项计划设立日，买方已就专项计划的设立依法取得了中国证券业监督管理委员会的批准或无异议意见，且已接受认购人的委托作为本次专项计划的计划管理人。6.2.2 独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行
32、分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。6.2.3 信息披露。买方应向卖方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在本协议签订日是准确和真实的。6.2.4 不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为计划管理人签订的专项计划文件，包括但不限于托管协议、标准条款和认购协议的条款均不与本协议的条款存在冲突。如果存在冲突，买方同意均以本协议确定的原则为准。第七条 卖方和买方的承诺7.1 卖方的承诺卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：7.1.1 公司存续。卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益、基础资
33、产或卖方履行本协议项下义务的能力的经营许可、特许经营权或其他特权。7.1.2 合法经营。卖方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。7.1.3 权利义务继续履行。卖方应继续全面、完整、及时地履行租赁合同项下作为出租人的义务，不得放弃或怠于行使租赁合同项下的权利，以保证该等协议不因出租人的原因被解除、终止或导致本协议项下基础资产消灭、受到任何重大损害或不受法律保护。7.1.4 不得重复转让。卖方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该基础资产。7.1.5 交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕
34、疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。7.1.6 回收款的识别。在发送权利完善通知之前，若卖方与买方分别对同一承租人享有租赁债权，且卖方与买方持有的债权均全部或部分到期，则卖方同意，对于承租人向卖方偿付的任何一笔款项，除根据承租人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对卖方或买方享有的某一笔的租赁债权的支付外，均应按照xx租赁与该承租人签署的租赁合同项下的租金和/或其他应付款项的到期日的先后顺序进行清偿。7.1.7 对买方的通知。自专项计划设立日、循环购买日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的3个工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（i）卖方
35、或承租人发生任何违反租赁合同项下的陈述、保证、承诺的事件；（ii）卖方或承租人受到相关监管部门的重大处罚；（iii）发生任何资产服务机构解任事件；(iv)发生任何一项权利完善事件；和（v）发生其他任何对本协议及基础资产产生重大不利影响的事件。7.1.8 基础资产项下为买方的利益提供相关的文件。经买方合理要求，为进一步证明基础资产已于专项计划设立日、循环购买日转让给买方，卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方要求的必要的文件。7.1.9 业务性质以及支付政策和程序无变更。卖方承诺（i）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，卖方不会改变其业务的性质，以致可能损害租赁合同的履行
36、；（ii）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，未经买方的书面同意，卖方不得变更其对租赁合同项下租金的支付政策、程序或收款账户。7.1.10 根据买方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划文件项下的基础资产享有所有权，并确保服务协议的有效性。7.1.11 卖方应对基础资产以及相关记录项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日、循环购买日就已存在或在专项计划设立日、循环购买日后创设。7.1.12 除根据本协议将基础财产转让予买方，卖方不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体
37、，不得采取其他行动损害买方对基础资产及基础资产文件的所有权，不得在基础资产及基础资产文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产文件的所有权。7.1.13 卖方不得行使其在租赁合同和担保合同项下的权利，以致对基础资产的可回收性造成重大不利影响（卖方根据专项计划文件中买方对卖方的授权而行使权利的行为，不受此限）。7.1.14 除根据专项计划文件的约定以外，卖方不得修改、修订或更改租赁合同和保证合同，也不得豁免承租人或保证人在租赁合同或保证合同项下的任何义务或责任，以致对基础资产造成重大不利影响。7.1.15 卖方不得主动采取任何公司行为、其他步骤或法律程序，以求解散或为其自身或其
38、全部收益和财产聘请管理人、接管人、清算人或其他类似人员。7.1.16 卖方不得主动从事将导致承租人对本协议项下的基础资产行使抵销权的行为。7.1.17 税费补偿。本协议履行期间，如中国法律的相关规定发生变化，以致买方需缴纳与其行使租金的请求权有关的相关税费，则卖方或其权利义务承继人应全额补偿买方就此支付的相关税费。7.1.18 兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而导致卖方丧失独立法律主体地位，除非（i）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律有效成立的公司，且具有继续履行卖方在专项计划文件下全部职责和义务的合法资格和能力；且（ii）该存续主体
39、已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（a）明确表示承担卖方在专项计划文件项下全部责任和义务的确认函以及（b）独立法律顾问出具的证明该存续主体符合上述（i）项要求且已承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律意见书。7.2 买方的承诺买方在本协议有效期间内，同意并承诺：7.2.1 买方承诺根据本协议在专项计划设立日、循环购买日一次性向卖方支付全部相应基础资产购买价款。7.2.2 如果按照中国法律规定，若卖方从事本协议项下的交易需要经中国审批部门批准，则买方将协助卖方起草准备应向相关的中国审批部门提交的申请材料，配合卖方取得必要的政府批准，并应提供完成上述目的所需的全部信息。第八条 交易费
40、用8.1 资产转让费用与本协议项下的基础资产转让和出售有关的任何税收和费用，除买卖各方另有约定外，均由专项计划资产承担。8.2 其他相关费用除非本协议另有明确约定，无论本协议项下的交易是否完成，各方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。第九条 违约责任9.1 一般原则任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。9.2 卖方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，卖方应赔偿买方因以下事项而遭受的损失，包括但不限于由此导致的基础资产的损失以及买方由此对第三方承担的直接损失：9.2.1 转让不符合
41、本协议第5.2款约定的基础资产且不按照本协议第3.1款的约定对相关资产进行赎回；9.2.2 卖方（或其任何授权人员）在本协议或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，以及卖方根据本协议或其他专项计划文件提供的任何信息或报告存在虚假、错误、误导性陈述或重大遗漏；9.2.3 卖方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务；9.2.4 因卖方违反其在任何租赁合同项下的任何义务或怠于行使或放弃任何租赁合同项下的任何权利，导致本协议项下的基础资产消灭、遭受损失或不受法律保护；9.2.5 卖方丧失其拥有的经营【融资租赁】业务的资格。收到买方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，卖方应
42、向买方支付相应的损害赔偿金。9.3 买方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，买方应赔偿卖方因以下事项而遭受的直接损失：9.3.1 买方未按照本协议的约定支付基础资产购买价款；9.3.2 买方（或其任何授权管理人员）在本协议或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，以及买方根据本协议或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；9.3.3 买方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务。收到卖方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，买方应向卖方支付相应的损害赔偿额。第十条 不可抗力10.1 不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即
43、使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。10.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。10.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协
44、议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十一条 保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交
45、易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露（但根据租赁合同中的保密条款约定不得将承租人名称等信息进行披露的除外）；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问、咨询人员、托管银行、评级机构、专项计划代理推广机构及资产服务机构等披露；(iii)根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披
46、露或者发表声明。第十二条 法律适用和争议解决12.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。12.2 争议解决12.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十个自然日内协商未成，任何一方可向计划管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2.2 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自的义务。第十三条 其他13.1 通知13.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有约定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其
47、代表签署。13.1.2 通知送达日期按下列约定确定，同时采用多种方式通知的，以最先送达的时间为准：(1) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；(2) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；(3) 特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日；(4) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。13.1.3 各方用于第13.1.1款所述通知用途的地址、传真号码如下：卖方/原始权益人：x买方/计划管理人：xx资产管理有限公司x评级机构：x信用评级有限公司x13.1.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。13.2 可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。13.3 有限追索权和诉讼禁止本协议各方承认，除针对计划管理人提起的因其自身过失