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1、xxx振兴发展基金管理有限公司章 程（xxx年5月11日）目录第一章总 则1第二章公司名称和住所1第三章公司经营范围、营业期限和经营宗旨1第四章公司注册资本1第五章股东、出资方式、出资额、出资时间2第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则3第一节股东和股东会3第二节 董事和董事会6第三节 监事8第四节总经理9第五节 专门委员会10第七章公司的法定代表人11第八章董事、监事、高级管理人员的资格和义务11第九章投资决策程序12第十章风险控制13第十一章业绩激励14第十二章 发起设立和管理赣南xxx振兴发展产业基金14第十三章 股权转让15第十四章 财务会计制度和利润分配15第十五章 劳动人事制
2、度16第十六章 公司合并、分立、解散与清算17第十七章 章程的修改18第十八章 附 则19第一章 总 则第一条 为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，特订立本章程。第二章 公司名称和住所第二条 公司名称：xxx振兴发展基金管理有限公司（此为暂定名称，最终以工商核准的名称为准，以下简称“公司”或“基金管理公司”）第三条 公司住所：x第三章 公司经营范围、营业期限和经营宗旨第四条 公司经营范围：管理或受托管理非证券股权类投资及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。第五条 公司营业期限：贰拾【20
3、】年。第六条 公司经营宗旨：通过发起设立并管理赣南xxx振兴发展产业基金及其系列基金（均以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“产业基金”）或者其他基金，立足服务赣南xxx区域经济发展、推动产业创新整合，面向全国开展市场化投资与服务，通过规范管理、稳健经营，为投资者和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际性基金管理公司，为公司股东提供长期稳定的回报。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本：人民币10000万元整。第八条 公司成立后注册资本的增加或减少，经股东会决定，向原注册登记管理机构办理变更手续。公司减少注册资本时，编制资产负债表及财产
4、清单。公司自做出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条 公司成立后，应当置备股东名册，向股东签发出资证明书。第五章 股东、出资方式、出资额、出资时间第十条 股东的姓名（名称）、认缴及首期出资的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名（名称）持股比例认缴情况首期实缴出资情况出资额出资方式出资额出资方式出资时间1xxx开发投资集团有限责任公司25%2500货币2500货币2xxx有限责任公司30%3000货币3
5、000货币3xxx投资发展有限公司26%2600货币2600货币4xxx资产管理有限公司19%1900货币1900货币合计100%10000货币10000货币单位：人民币万元 国家发展改革委批复基金管理公司设立申请方案后，公司股东应按章程规定一次性出资。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东和股东会第十一条 公司股东享有以下权利：1、参加或委托代理人参加公司股东会，并根据其实缴出资比例行使表决权；2、对公司的经营、行政管理及财务管理工作进行监督，提出建议或质询；3、查阅、复制公司股东会、董事会、监事的会议记录、决议或决定，以及财务会计报告；查阅公司的会计账簿；4、选举董事和非
6、由职工代表担任的监事；5、在公司增加注册资本时，可以优先按照实缴的出资比例认缴新增资本；6、按照本章程的规定优先购买其他股东转让的出资和股东权利；7、按照有关法律及本章程规定转让、赠与或质押其股权；8、按照实缴的出资比例取得红利和其他形式的利益分配；9、公司终止并经清算后，按照其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；10、对公司及其他股东、董事、监事、高级管理人员等违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的行为，享有依法起诉的权利；11、法律、法规及本章程赋予的其他权利。第十二条 公司股东承担下列义务：1、 遵守法律、行政法规及本章程；2、 按照约定的时间和方式履行出资义务；3、 以其认
7、缴的出资额为限对公司承担责任；4、 除法律、法规规定情形外，在公司办理登记注册手续后，不得抽回出资；5、 保守公司的经营、财务等商业秘密；6、 法律、法规及本章程规定的其他义务。第十三条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十四条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
8、簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝股东合理提供查阅请求的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第十五条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，依照法律、法规和本章程规定行使职权。第十六条 股东会行使下列职权：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定董事、监事报酬等有关事项；3、 审议批准董事会、监事的报告；4、 审议、批准公司的年度财务预、决算方案；5、 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 对公司增加或减少注册资本做出决议；7、
9、为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；8、 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；9、 修改本章程；10、 审议批准公司受托管理基金的有关业务；11、 对公司的其他重大事项做出决议。对前款所列事项股东会作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十七条 首次股东会由出资最多的股东负责召集并主持。第十八条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之
10、后的三个月内召开。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持。董事长不指定的，半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一（含）以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 召开股东会，应当提前十五日将会议日期、地点、议题通知全体股东, 全体股东另有约定的除外。股东会只对通知中列明的事项做出决议。 第二十二条 除本章程另有规定外，股东会决议按照如下表决方式通过决议：1、普通决议需经代表过半数以上表决权的股东通过；2、特别决议需经代表三分之
11、二以上表决权的股东通过。第二十三条 下列事项由股东会以特别决议形式通过：1、 公司增加或减少注册资本；2、 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；3、 公司章程的修改；4、 公司章程规定和股东会认为以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。上述未涉及的事项由股东会以普通决议形式通过。第二十四条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十五条 公司向其他企业提供担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项担保的数
12、额不得超过公司注册资本的百分之二十。第二十六条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十七条 股东会应将议事内容和决定做成会议记录，由出席会议的股东和有关人员签名，会议记录与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并保存。第二节 董事和董事会第二十八条 公司设立董事会，作为公司股东会闭会期间行使股东会职权的常设决策机构。董事会受股东会领导，对股东会负责。公司董事会由5名董事组成，其中包括1名独立董事，其他董事由股东方委派，每名股东有权委派一名董事。董事会设董事长1名，由xxx委派的董事担任。董事任期三年，任期届满，可以连任。董事任期届
13、满未及时更替，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于章程规定人数的，在新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第二十九条 董事任职期间，股东会有正当理由认为所提名董事不能维护股东权益时，有权撤换，并向董事会出具撤换通知书。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、 执行股东会的决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案（包括执行事务或受托管理的基金投资方案）； 4、 制订公司的年度财务预算
14、方案、决算方案；5、 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、 制定公司的经营方针和基本管理制度；9、 对总经理提交的受托管理基金的资本运作整体方案进行审议并作出决议；10、 对总经理提交的受托管理基金向被投资企业推荐董事、监事或高管人员的方案进行审议并作出决议；11、 决定公司内部管理机构设置；12、 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；13、 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作，对总经理进行的投资活动提出
15、建议，并在必要时对公司的日常经营活动及财务状况进行调查；14、 决定为本公司进行审计的中介机构的聘任与解聘；15、 制订本章程的修改方案；16、 对外签发必要的须经董事会签发的各类文件；17、 批准董事会各专门委员会的工作细则及其任何修正案；18、 监督董事会下设专门委员会的工作开展情况；19、 在规定范围内，决定公司对外投资、贷款、担保、关联交易等重大业务及公司的重大事项；20、 制定公司的发展战略目标和相应的发展规划；21、 批准需要董事会批准的公司的任何合规和内部控制政策或程序；22、 审议决定其他由董事会决定的事项。第三十一条 董事会每半年至少召开一次会议，经董事长、三分之一以上的董事
16、、监事提议，可以召开临时董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持。董事长不指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。第三十二条 董事长行使下列职权：1、 主持股东会和召集、主持董事会；2、 检查股东会会议和董事会决议的实施情况，并向董事会报告；3、 签发股东出资证明。4、 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；5、 其他职权。第三十三条 董事会会议应当由
17、董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。代理人应当向董事会提交该董事的授权委托书及本人身份证明。授权委托书应载明委托事项及授权范围，代理人在授权范围内行使表决权。董事会应当有三分之二以上董事出席，方可召开。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为对该次会议有关内容弃权。第三十四条 董事会实行一人一票制。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经三分之二以上董事表决通过，但作出属于第三十条的第6、7、15项决议时，须经百分之百董事表决通过。董事会对会议内容及表决结果做成会议记录，出席会议的董事和记录人员，必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
18、言做出说明性的记载，董事会会议记录作为公司档案保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三节 监事第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条第十条第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条第二十一条第二十二条第二十三条第二十四条第二十五条第二十六条第二十七条第二十八条第二十九条第三十条第三十一条第三十二条第三十三条第三十四条第三十五条 公司不设监事会，设两名监事，由股东会确定。监事向股东会负责并汇
19、报工作。第三十六条 监事应当符合法律规定的资格条件，具备履行职责所必需的素质。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。第三十七条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十八条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务、内部控制状况，核对公司财务报告和利润分配方案；（二） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（三） 对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五） 对监事履行职责过程中发现的问题直接向股东会报告；（
20、六） 依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 提议召开股东会临时会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（八） 向股东会会议提出议案；（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十） 法律、法规、行政规章和本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十九条 本章程中关于董事任职资格限制和禁止行为的规定适用于监事。第四十条 监事就相关事项作出决定时应作成决议，并在决议上签名。第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条第十条第十一条第十二条第十三条第十四条第
21、十五条第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条第二十一条第二十二条第二十三条第二十四条第二十五条第二十六条第二十七条第二十八条第二十九条第三十条第三十一条第三十二条第三十三条第三十四条第三十五条第三十六条第三十七条第三十八条第三十九条第四十条第四十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第四节 总经理第四十二条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理及高级管理人员相关工作及相关事宜向总经理汇报并负责。董事会决定聘任或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员，副总经理及其他高级管理人员名单由总经理提名。第四十三条 总经理和副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连任。第四十四条 总经
22、理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权： 1、 主持公司的经营管理和受托管理基金的投资管理工作，组织实施董事会、股东会决议；2、 组织实施公司年度经营计划、财务、工资、奖惩、福利和投资及受托管理基金的投资管理方案；3、 拟订公司内部管理机构设置方案；4、 拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；5、 拟订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；6、 聘任或解聘除由董事会聘任或解聘之外的管理人员及职工，决定其报酬、奖惩事项；7、 拟定受托管理基金的资本运作整体方案；8、 拟定受托管理基金向被投资企业推荐董事、监事或高管人员的方案；9、 决定为本公司受托管理的基金进行审计、业
23、务外包、法律服务的中介机构的聘任与解聘；10、 本章程规定或董事会授予的其他职权。第四十五条 总经理列席股东会、董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第四十六条 总经理在任职期间可以提出辞职。有关总经理辞职等与公司间的具体权利义务关系，由总经理与公司之间的聘任合同规定。第四十七条 总经理因故不能履行其职责时，可由副总经理临时代行总经理职责。第四十八条 总经理负责组织和办理项目出资手续、起草和执行相关法律文件。第五节 专门委员会第四十九条 各股东同意，公司可视基金事务执行或受托管理需要设若干委员会，战略发展委员会、合规和风险委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会等，各决策机制以具体的议
24、事规则为准。专门委员会的组成人员由董事推荐，由董事会选聘，战略发展委员会和投资决策委员会成员不得兼任合规和风险委员会成员。各委员会设主席1名。其中投资决策委员会主席由xxx开发投资集团有限责任公司委派的董事推荐。第五十条 董事会下设投资决策委员会，并授权投资决策委员会负责公司投资和受托管理的基金业务项下的投资决策。投资决策委员会拥有项目投资的最终决策权。第五十一条 投资决策委员会应当制定年度工作计划，并按年度向董事会汇报其职责履行情况。委员会可以采取现场或通讯（含电话会议）方式召开，三分之二以上的委员出席方可举行。除正常行使职权外，董事长、总经理、任何一名委员均可向委员会主席提议召开会议。会议
25、由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名委员主持。委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员或代表代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。第五十二条 投资决策委员会由公司董事推荐，由董事会选聘，成员5名，其中包括主席1名。每届任期与董事任期一致。投资决策委员会成员任期届满，在新成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。投资决策委员会成员应具备投资相关的工作经验，并在最近三年没有受到银行、证券、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。第五十三条 召集投资决策委员会的会议时，应提前15天通知有关人
26、员参加投资决策委员会会议，并提前送达有关项目的会议资料。投资决策委员会会议，需由全体投资决策委员会成员出席方可召开，未能现场出席会议的投资决策委员会成员，可采取通讯方式表决，并提交书面意见。第五十四条 投资决策委员会决议的表决，实行一人一票。投资决策委员会作出决议，决议应由三分之二以上委员会成员表决同意方为有效。对江西省区域外的项目投资，xxx开发投资集团有限责任公司委派的委员享有一票否决权。第七章 公司的法定代表人第五十五条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。第五十六条 法定代表人依照法律、行政法规和本章程规定行使权利。第八章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五
27、十七条 高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、总监。第五十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个
28、人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第五十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第六十条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经
29、股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章 投资决策程序第六十二条 公司投资运作流程应按如下顺序进行：（一）公司按照市场化标准立项，开展尽职调查，编写项目投资建议书。（二）提交投资决策委员会审核。（三）审核通过后，公司负责办理相关投资手续，履行投
30、资后的管理和增值服务职责。第六十三条 依托团队实施项目经理责任制。从项目筛选初步调查项目立项尽职调查深入调查项目谈判签约与投资项目管理到项目退出的全过程实施依托团队的项目经理责任制，实现从资金投入到资金回收管理上的一致性。第十章 风险控制第六十四条 公司在经营管理过程中，应建立完善的风险控制体系，建立风险控制体系的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司的可持续发展。风险控制体系包括（但不限于）下列内容：1.实行公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则 ,公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；2.公司运用所管理的
31、基金资产进行投资，应符合基金管理协议的有关规定；3.系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；4.及时、准确地收集、传递与风险控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；5. 定期评价风险控制的有效性，发现风险控制缺陷，应当及时加以改进。第六十五条 公司应当确保规范运作、稳健经营，保障投资人价值最大化。公司从财务管理、基金管理、业务管理、信息披露、决策管理、合规管理等方面，实行严格的风险控制与流程管理，确保每一个工作环节和业务规范运作，公开透明，严格防范孽生内外部风险。风险控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监
32、督，同时兼顾运营效率。第六十六条 公司对所管理的基金，通过法律文件建立与基金托管人、基金审计机构和基金律师的协作与制衡关系。公司必须严格履行法律文件的规定，配合基金托管人、基金审计机构和基金律师的工作，接受基金托管人、基金审计机构和基金律师代表基金的监督和评价，不得干预和阻挠基金托管人、基金审计机构和基金律师的独立工作。第六十七条 公司对所管理的基金，按照年或季度收取管理费，管理费的比例和收取方式在基金文件中载明。第十一章 业绩激励第六十八条 业绩激励是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，形成公司主管人员、经营骨干和核心业务人员绩效评价体系和激励约束机制，激励公司主管人
33、员、经营骨干和核心业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，努力实现公司价值最大化的目标。第六十九条 业绩激励对象范围包括：1.公司董事、高级管理人员；2.管理层提名的核心业务人员。激励对象的人员名单由总经理提名与拟定，董事会审批，经监事核实并将核实情形在股东会上予以说明。第七十条 绩效考核内容和标准由董事会制订，交股东会决议。第七十一条 激励对象由直接上级、直接下级及相关人员进行评分，具体办法由董事会拟定，报股东会决议。董事、公司高级管理人员由董事会考核，监事由公司考核，董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责考核并将考核结果报公司董事会审定。第
34、十二章 发起设立和管理赣南xxx振兴发展产业基金第七十二条 赣南xxx振兴发展产业基金及其系列基金、子基金拟根据具体情况可按照中华人民共和国公司法以公司形式设立或按照中华人民共和国合伙企业法以有限合伙企业形式设立。如情况需要且经本协议各方一致同意，前述基金亦可采用契约制基金形式设立。第七十三条 基金经营期限：主要采用封闭式基金形式，存续期为三年到二十年。第七十四条 基金投资范围：产业基金的投资，包括但不限于上市前股权投资、基础设施投资、创业投资等股权投资业务以及符合国家法律、行政法规、规章规定的投资业务。第七十五条 产业基金及其系列基金、子基金采用公司形式设立的，由基金管理公司担任基金管理人；
35、采用有限合伙企业形式设立的，由基金管理公司担任普通合伙人（执行事务合伙人）及基金管理人，对基金债务承担无限连带责任。第七十六条 产业基金的总规模为300亿元人民币，首期规模30亿元人民币。第七十七条 基金管理公司作为有限合伙制基金的普通合伙人，承诺根据投资协议约定，按照基金或者系列基金、子基金实际规模的1%向基金出资，具体出资以基金的公司章程或者合伙协议的约定为准。第十三章 股权转让第七十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同
36、意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自在基金管理公司拥有的实缴出资比例对应行使优先购买权。第七十九条 股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。第十四章 财务会计制度和利润分配第八十条 公司依照法律、法规和有关规定，制定公司的财务会计制度。第八十一条 公司会计年度用公历年制，即以公历一月一日至十二月三十一日止
37、。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，经审查验证后于四月一日前送交各股东。第八十二条 公司年度财务报告，自报告制作完成后三十日内，由财务负责人向董事会、股东会、监事报告， 并接受上述部门和人员的监督、审核。第八十三条 公司可以实行外部审计制度，依照本章程规定，在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动，进行外部审计监督。第八十四条 公司税后利润分配顺序如下：1、 弥补上一年度的亏损；2、 提取法定公积金百分之十；3、 经股东会决议后提取任意公积金；4、 按照一定比例奖励给核心团队。5、 按照股东实缴出资额比例支付股利。具体分配比例，由董事会根据法律、法规及公司经营发展需要提出方案
38、报股东会决定。当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时可不再提取。公司股东的实缴出资超过注册资本中的其出资额部分，应当列为公司资本公积金。第八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第十五章 劳动人事制度第八十六条 公司根据公司法、劳动合同法、劳动法及国家有关法规建立劳动人事管理制度，在国家许可的范围内有权自行招收职工，决定招工条件、方式、人数和时间。第八十七条 公司职工实行劳动合同制，管理人员实行岗位聘任制，有关权利义务在职工和公司签订的劳动合同中具体确定。第八十八条 公司执行国家颁布的有关职工福利和社会
39、保险的规定，公司董事会研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取监事的意见。第八十九条 公司有权依照公司的规章制度，对违反公司有关规定的职工进行处分，直至辞退。第十六章 公司合并、分立、解散与清算第九十条 公司可以依照公司法的有关规定进行合并、分立、增资、减资。第九十一条 公司有下列情况之一的，应当解散并进行清算：1、 本章程规定的营业期限届满；2、 股东会决议解散；3、 因公司合并或者分立需要解散；4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、 人民法院依照公司法相关规定予以解散。第九十二条 公司出现前条第1款规定情形的，可以通过修改公司章程而存
40、续。公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。第九十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间公司不得开展新的经营活动。第九十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、 通知、公告债权人；3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；4、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、 清理债权、债务；6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；7、 代表公司参与民事诉讼活动。第九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到
41、通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第九十六条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第九十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第九十九条 清算组在清理公司财
42、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第一百条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十七章 章程的修改第一百四条 公司
43、根据发展需要，可以根据公司法和本章程的规定修改本章程。第一百五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：1、 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2、 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；3、 股东会决定修改章程。第一百六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第十八章 附 则第一百七条 本章程解释权归公司董事会。第一百八条 本章程未尽事宜，按照公司法及国家有关规定执行。第一百九条 公司章程经全体股东签字盖章之日起成立，自通过国家发改委批复同意资基金管理公司设立申请之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第一百一十条 当公司章程的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。第一百一十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第一百一十二条 本章程一式 10 份，均具有同等法律效力，其中：公司及每位股东各一份，其余留存公司用于登记备案等用途。本页以下无正文，为各股东盖章页（公章） 年月 日（公章）年月日（公章） 年月日 （公章） 年 月日第 19 页 共 20 页