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1、第四章第四章 国际直接投资国际直接投资第一节第一节 国际直接投资的概念、特征、分类国际直接投资的概念、特征、分类 第二节第二节 国际三资企业国际三资企业l一、一、国际直接投资的概念国际直接投资的概念l二、二、国际直接投资的特点国际直接投资的特点l三、国际直接投资的分类三、国际直接投资的分类第一节第一节 国际直接投资的概念、特点、分类国际直接投资的概念、特点、分类一、国际直接投资的一、国际直接投资的定定义义 国际直接投资是指投资主体以对外投资为媒介，以取得企业经营控制权为手段，以最终获取利润为目标的一种特殊投资行为。又称为FDI。任映国，p100; 国际直接投资是与国际间国际直接投资是与国际间接
2、投资相对应的概念，是接投资相对应的概念，是指投资者为了在国外获得指投资者为了在国外获得长期的投资收益并拥有对长期的投资收益并拥有对企业或公司的控制权和经企业或公司的控制权和经营管理权而进行的在国外营管理权而进行的在国外直接建立企业或公司的投直接建立企业或公司的投资活动。其核心是投资者资活动。其核心是投资者对国外企业的控制权。对国外企业的控制权。綦建红，国际投资学綦建红，国际投资学 p107p107。 说明1：按照国际惯例实践的通行原那么，有效控制权是指投资者实际参与企业经营决策的能力和在企业经营决策、管理中的实际地位。对企业的控制权一般与投资者对企业股份的拥有权相符，投资者拥有的股份比例越高，
3、其控制权也就越大。出于统计的需要，有关国际组织、有关国家都对国际投资中构出于统计的需要，有关国际组织、有关国家都对国际投资中构成直接投资所需拥有的最低所有权比例作了规定，以区别于其成直接投资所需拥有的最低所有权比例作了规定，以区别于其他形式的投资。但是，解释都不完全相同。他形式的投资。但是，解释都不完全相同。 国际货币基金组织认为，在所投资的企业中拥有国际货币基金组织认为，在所投资的企业中拥有25%或更或更多的股权；多的股权； 法国的外资政策规定，拥有企业法国的外资政策规定，拥有企业20%以上的所有权是合格以上的所有权是合格的标准；的标准； 美国认为，拥有企业美国认为，拥有企业10%以上的所有
4、权是合格的标准。以上的所有权是合格的标准。说明说明2：关于有效控制权的界定：关于有效控制权的界定1国际直接投资是国际直接投资是一种经营性投资，一种经营性投资，无论投资者在哪一无论投资者在哪一行业进行投资，都行业进行投资，都以取得企业的经营以取得企业的经营控制权为前提条件。控制权为前提条件。2国际间接投资是以国际间接投资是以取得一定的收益为目取得一定的收益为目的持有国外有价证券的持有国外有价证券投资行为，投资行为，一般不存一般不存在对企业经营管理权在对企业经营管理权的取得。的取得。说明（说明（3）：）：国际直接投资与国际间接投资的国际直接投资与国际间接投资的根本区别根本区别一实体性：一实体性：
5、投资主体必须在国外建立直接从事生产经营活动的经济实体，投资主体必须在国外建立直接从事生产经营活动的经济实体， 是经营性投资。是经营性投资。二、二、国际直接投资的特点国际直接投资的特点二控制性二控制性 ：是含有企业经营控制权的资本的国际移动。：是含有企业经营控制权的资本的国际移动。三投资周期长，风险大三投资周期长，风险大 。四对于东道国来说，直接投资形式便于管理和控制。四对于东道国来说，直接投资形式便于管理和控制。 1.按投资者是否是投资创办按投资者是否是投资创办新企业，划分为兼跨国并购新企业，划分为兼跨国并购与绿地投资关于跨国公司与绿地投资关于跨国公司的并购式投资将在第五章详的并购式投资将在第
6、五章详细介绍细介绍 三、国际直接投资的类型三、国际直接投资的类型绿地投资：绿地投资：即在东道国新创办企业，即在东道国新创办企业，是指国际投资主体例如：是指国际投资主体例如：跨国公司、跨国银行在跨国公司、跨国银行在东道国境内依照东道国法东道国境内依照东道国法律建立局部资产或全部资律建立局部资产或全部资产所有权归外国投资者所产所有权归外国投资者所有的企业。有的企业。有两种形式：有两种形式：1 1、建立拥有、建立拥有全部控制权的独资企业；全部控制权的独资企业；2 2、共同创办合资企业；共同创办合资企业；跨国并购：跨国并购：是指国际投资主体如是指国际投资主体如跨国公司、跨国银行等跨国公司、跨国银行等为
7、了到达某种目标，通为了到达某种目标，通过一定的渠道和支付手过一定的渠道和支付手段，并依照东道国的法段，并依照东道国的法律取得东道国某企业律取得东道国某企业( (目目标企业标企业) )的全部资产所有的全部资产所有权或足以行使经营控制权或足以行使经营控制权的股份的投资行为权的股份的投资行为 。是目前最普遍的投资方是目前最普遍的投资方式。式。 绿地投资优缺点绿地投资优缺点 ( (相对于跨国并购而言相对于跨国并购而言) )优点优点 1 1、利用绿地投资方式创立新企业时，跨、利用绿地投资方式创立新企业时，跨国企业拥有更多的自主权。国企业拥有更多的自主权。 Eg. Eg.独立地独立地进行工程的筹划，选择适
8、合本企业全球进行工程的筹划，选择适合本企业全球开展战略的厂址。开展战略的厂址。 2 2、在创立新企业的过程当中，较少受到、在创立新企业的过程当中，较少受到东道国产业保护政策的限制。东道国产业保护政策的限制。Eg.Eg.契约合契约合资企业形式创立新企业资企业形式创立新企业 3 3、通过绿地投资方式创立独资企业后，、通过绿地投资方式创立独资企业后，跨国公司能够更大程度地维持公司在技跨国公司能够更大程度地维持公司在技术和管理方面的垄断优势。术和管理方面的垄断优势。缺点缺点 建设周期长，速度慢，缺乏灵活性，对建设周期长，速度慢，缺乏灵活性，对跨国公司的资金实力、经营经验等有较跨国公司的资金实力、经营经
9、验等有较高要求，不利于跨国企业的快速开展。高要求，不利于跨国企业的快速开展。 随着经济全随着经济全球化的不断球化的不断开展，绿地开展，绿地投资在投资在FDIFDI中中所占比例有所占比例有所下降，跨所下降，跨国并购已成国并购已成为跨国公司为跨国公司更乐于采用更乐于采用的一种跨国的一种跨国直接投资方直接投资方式。式。 1横向型横向型FDIFDI：也称水平型也称水平型FDIFDI2纵向型纵向型FDIFDI也称垂直型也称垂直型FDIFDI3混合型混合型FDIFDI 2.按母公司和子公司的经营方向是否一致，按母公司和子公司的经营方向是否一致，划分为划分为横向型横向型FDI、垂直型垂直型FDI和和混合型混
10、合型FDI 也称水平型也称水平型FDIFDI，是指母公司将在国内生产的，是指母公司将在国内生产的同样产品或相似产品的生产和经营扩展到国外同样产品或相似产品的生产和经营扩展到国外子公司进行，使子公司能够独立完成产品的全子公司进行，使子公司能够独立完成产品的全部生产和销售过程。一般运用于机械制造业和部生产和销售过程。一般运用于机械制造业和食品加工业。食品加工业。横向型横向型FDI：垂直型垂直型FDI：垂直型垂直型FDIFDI：也称纵向型：也称纵向型FDIFDI，是指企业到，是指企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子公国外建立与国内的产品生产有关联的子公司，并在母子公司之间实行专业化协作。司，并在
11、母子公司之间实行专业化协作。包括两种形式：包括两种形式： 1 1子公司和母公司从事同一行业产品子公司和母公司从事同一行业产品的生产，但分别承担同一产品生产过程中的生产，但分别承担同一产品生产过程中的不同工序。多见于汽车，电子行业的不同工序。多见于汽车，电子行业( (例如例如丰田在中国的投资丰田在中国的投资) )。 2 2子公司和母公司从事不同行业的生子公司和母公司从事不同行业的生产，但它们相互关联。多见于资源开采和产，但它们相互关联。多见于资源开采和加工行业。加工行业。某一企业到国外建立与国内生产和经某一企业到国外建立与国内生产和经营方向完全不同，生产不同产品的子营方向完全不同，生产不同产品的
12、子公司。目前只有少数巨型公司。目前只有少数巨型TNCsTNCs采用这采用这种形式。种形式。举例：宝马公司的混合型投举例：宝马公司的混合型投资资混合型混合型FDI：宝马集团的混合型投资：宝马集团的混合型投资：1923首辆首辆BMW摩托车诞生于慕尼黑生产线摩托车诞生于慕尼黑生产线上。上。1994年宝马集团收购了英国陆虎汽车公司年宝马集团收购了英国陆虎汽车公司(RoverGroup)；1998年，宝马集团又购得年，宝马集团又购得了劳斯莱斯汽车品牌；了劳斯莱斯汽车品牌； ：与法国宝姿集团联手，授权宝姿生产带：与法国宝姿集团联手，授权宝姿生产带有宝马标志的服装产品。有宝马标志的服装产品。带有宝带有宝马标
13、志马标志的服装的服装产品产品 3.3.按投资者对外投资不同按投资者对外投资不同的参与方式，划分为合资的参与方式，划分为合资经营、独资经营、合作经经营、独资经营、合作经营和其他形式的国际直接营和其他形式的国际直接投资。投资。 本章第二节将按这个分本章第二节将按这个分类分别介绍类分别介绍 第二节第二节 国际三资企业国际三资企业局部股权参与局部股权参与 合资企业合资企业 l多数拥有母公司拥有子公司股多数拥有母公司拥有子公司股权为权为5194% 5194% l对等拥有母公司拥有子公司股权为对等拥有母公司拥有子公司股权为50%50%l少数拥有母公司拥有子公少数拥有母公司拥有子公司股权为司股权为49%10
14、 % 49%10 % 全部股权参与全部股权参与独资企业独资企业 l全部拥有母公司拥有子公全部拥有母公司拥有子公司股权为司股权为95%95%以上以上非股权参与非股权参与 国际合作经国际合作经营企业营企业 l以合同为根底的契约式合营，以合同为根底的契约式合营，不按股权分配收益不按股权分配收益股权参股权参与及非与及非股权参股权参与：国与：国际三资际三资企业企业 国际合资经营企业，又称股份式合营企业Equity Joint Venture,是指由两个或两个以上国家或地区的投资者在东道国境内，经东道国批准，并按照该国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共同管理
15、、共担风险、共负盈亏。一一概念概念 ：一、国际合资经营企业一、国际合资经营企业1.合营分为合资经营与合合营分为合资经营与合作经营两种形式。合资作经营两种形式。合资经营企业为经营企业为股份式合营股份式合营企业企业，我国的中外合资，我国的中外合资企业属于此类。企业属于此类。合作经营企业为合作经营企业为契约式合契约式合营企业营企业，我国的中外合，我国的中外合作经营企业属于此类。作经营企业属于此类。2.2.从国际直接投资的从国际直接投资的分类中可以看出，分类中可以看出，国际合资经营企业国际合资经营企业一般是绿地投资，一般是绿地投资，也可以是收购兼并也可以是收购兼并形成。也有一些特形成。也有一些特殊情况
16、形成的。例殊情况形成的。例如：中国对坦桑尼如：中国对坦桑尼亚的援外工程，交亚的援外工程，交钥匙工程钥匙工程友谊友谊纺织厂改为中坦合纺织厂改为中坦合资企业，中方控制资企业，中方控制51%51%中方出技术、中方出技术、设备，坦方出原材设备，坦方出原材料棉花、劳动力。料棉花、劳动力。【注意注意】1.1.共同投资：按照一定比例提供资本共同投资：按照一定比例提供资本资产，二者投资在总投资所占比例直资产，二者投资在总投资所占比例直接关系着对生产经营的控制程度；接关系着对生产经营的控制程度；2.2.共同经营共同经营 ：合资经营企业的最高权：合资经营企业的最高权力机构力机构董事会的人数及组成由双董事会的人数及
17、组成由双方协定，合营各方在一定水平上分担方协定，合营各方在一定水平上分担企业的经营管理责任；企业的经营管理责任； 3.3.共担风险：合营各方按照一定比例共担风险：合营各方按照一定比例分担企业的风险，承担权利义务和责分担企业的风险，承担权利义务和责任任. .二国际合资经营企业的特征二国际合资经营企业的特征 这也正是我这也正是我国规定合资国规定合资经营企业中经营企业中外方投资比外方投资比例不能过低例不能过低的原因。的原因。 （二）国际合资经营企业的特征（二）国际合资经营企业的特征 4.4.共负盈亏共负盈亏 ：合营各方按照股权：合营各方按照股权比例分担企业的利润或亏损。比例分担企业的利润或亏损。5.
18、5.有较充分的经营权有较充分的经营权。合资企。合资企业在东道国境内具有独立的法人资业在东道国境内具有独立的法人资格，东道国政府不得干预其活动。格，东道国政府不得干预其活动。中国规定：中外中国规定：中外合资企业属于中合资企业属于中国法人！国法人！例：按照中国海例：按照中国海关的数字，鸿富关的数字，鸿富锦精密工业锦精密工业(深圳深圳)以近以近145亿美元亿美元的最高额，荣登的最高额，荣登 “中国出口企业中国出口企业200强榜首。强榜首。 二国际合资经营企业的特征续二国际合资经营企业的特征续（二）（二）国际合资经营企业的特征（续）国际合资经营企业的特征（续） 1.出资比例：出资比例：分分多数股权、对
19、等多数股权、对等股权、少数股权股权、少数股权（三）国际合资经营企业的出资比例和出资方式（三）国际合资经营企业的出资比例和出资方式 较兴旺国家较兴旺国家: :一般对外国一般对外国投资比例不做上限规定，投资比例不做上限规定，但对一些非优先开展的部但对一些非优先开展的部门：外方出资比例不超过门：外方出资比例不超过50%50%； 较落后国家：允许外方出较落后国家：允许外方出资比例超过资比例超过50%50%； 中国：对外方出资比例无中国：对外方出资比例无上限规定，但规定下限不上限规定，但规定下限不低于低于25%25%。 1现金出资现金出资 2实物出资实物出资 3工业产权和专有技术出资工业产权和专有技术出
20、资 4 场地使用权出资场地使用权出资 印度、哥伦比亚的法律规定，印度、哥伦比亚的法律规定，不允许外国资本以技术投资。不允许外国资本以技术投资。2.出资出资方式方式举例：高露洁与三笑合资时的出资方式举例：高露洁与三笑合资时的出资方式三笑集团以设备作价万美元，占三笑集团以设备作价万美元，占股份，高露洁共出资万美元，占股份，高露洁共出资万美元，占股份，合资成立高露洁三笑，但土地和厂房股份，合资成立高露洁三笑，但土地和厂房所有权属江苏三笑集团，合资公司是以租赁形所有权属江苏三笑集团，合资公司是以租赁形式使用。式使用。 从跨国公司的角度看，有以下从跨国公司的角度看，有以下advantages: 1.开发
21、或扩大国外市场：开发或扩大国外市场：利用合营对象的销利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场；场；2.有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地的重要资源和生产基地；3.吸收对方的经营管理技能；吸收对方的经营管理技能；4.获得税收减免利益或其他优惠利益；获得税收减免利益或其他优惠利益； 优势优势四建立国际合资经营企业的优、劣势四建立国际合资经营企业的优、劣势 5.学习和适应当地的客观环境条件，学习和适应当地的客观环境条件，更好地了解东道国的经济、政治、社更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订会、文化等
22、情况，有助于投资者制订正确的决策；正确的决策； 6.有当地资本投入可能会消除被征收有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响，克服差异待或排挤外资政策的影响，克服差异待遇和法律障碍；遇和法律障碍； 7.有助于缓解东道国的民族主义意识有助于缓解东道国的民族主义意识和企业文化的差异。和企业文化的差异。 优势优势劣势劣势国际合资经营的劣势国际合资经营的劣势: :1.1.投资各方的理念、经营目标不一定相同投资各方的理念、经营目标不一定相同；2.2.经营决策和管理方法不一定一致；经营决策和管理方法不一定一致；3.3.在经营决策和管理中容易产生摩擦；在经营决策和管理中容易产生摩擦；4.4.在市场意
23、向和销售意向方面可能产生分歧；在市场意向和销售意向方面可能产生分歧；5.5.不同投资者的长短利益可能难于统一。不同投资者的长短利益可能难于统一。 尽管不少合资企业签订的协议可长达二、三十年，尽管不少合资企业签订的协议可长达二、三十年，但统计资料说明，约有但统计资料说明，约有50%的合资企业在的合资企业在7年内已经年内已经终结。原因不是经营不善，而是由于管理层内部矛终结。原因不是经营不善，而是由于管理层内部矛盾的激化各方力量此消彼长，使原有管理结构不能盾的激化各方力量此消彼长，使原有管理结构不能继续维持下去。继续维持下去。 有人认为在中国的外商合资企业有人认为在中国的外商合资企业“离异甚至破产离
24、异甚至破产的重要原因在于合资双方的在企业管理上的分歧。的重要原因在于合资双方的在企业管理上的分歧。一方注重的是如何获得最大利润并把合资企业纳入一方注重的是如何获得最大利润并把合资企业纳入其全球战略系统，另一方在乎的那么是就业、稳定其全球战略系统，另一方在乎的那么是就业、稳定甚至政绩等很多非市场因素，结果导致双方相互牵甚至政绩等很多非市场因素，结果导致双方相互牵制，贻误商机。制，贻误商机。 举例：举例：“拉玛斯为何拉不动了拉玛斯为何拉不动了对中美合资老对中美合资老河口拉玛斯玻璃纤维破产的调查河口拉玛斯玻璃纤维破产的调查例证资料：例证资料： 国际独资经营企业Sole Proprietorship
25、,国际独资经营企业是指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业。这是国际直接投资最典型、最传统的形式。 一概念一概念 【注意】在我国，国际独资经营企业被称为【注意】在我国，国际独资经营企业被称为外商独资经营企业外商独资经营企业Wholly Foreign-Owned Enterprise,简称外资企业。简称外资企业。二二、国际独资经营企业、国际独资经营企业独资经营与合资经营相比，有如下几个特点：独资经营与合资经营相比，有如下几个特点： 1.外商投资者独立出资，拥有绝对的经营决策外商投资者独立出资，拥有绝对的经营决策权。权。 Tight cont
26、rol of operations 2.便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。No risk of losing technical competence to a competitor. 3.对于东道国而言，既利用了外资，自己不承对于东道国而言，既利用了外资，自己不承担风险，而且还增加了净收入各种税收、土担风险，而且还增加了净收入各种税收、土地使用费、公共根底设施管理费。地使用费、公共根底设施管理费。 4.技术上的技术上的“示范作用，提高东道国内技术示范作用，提高东道国内技术水平和管理水平。水平和管理水平。 二国际独资经营企业的特点二国际独资经营企业的特点 资料
27、：国际日化巨头独资中国资料：国际日化巨头独资中国 1、 5月月12日，美国宝洁公司以日，美国宝洁公司以18亿美元从和记黄埔亿美元从和记黄埔(中国中国)收购收购其在中国合资企业中剩余的其在中国合资企业中剩余的20%股份。至此，宝洁与中国的最后股份。至此，宝洁与中国的最后一个合资伙伴分道扬镳。一个合资伙伴分道扬镳。 宝洁在中国一共拥有宝洁在中国一共拥有10家公司，除北家公司，除北京宝洁技术从成立之初即为宝洁独资外，其他京宝洁技术从成立之初即为宝洁独资外，其他9家均为合资公司。家均为合资公司。这些合资公司成立之初，曾经有过不少的中方合作伙伴，如广州这些合资公司成立之初，曾经有过不少的中方合作伙伴，如
28、广州肥皂厂、广州经济技术开发区建设进出口贸易总公司曾是广州宝肥皂厂、广州经济技术开发区建设进出口贸易总公司曾是广州宝洁的合作方；北京日化二厂曾经与宝洁合资组建了北京熊猫宝洁洁的合作方；北京日化二厂曾经与宝洁合资组建了北京熊猫宝洁洗涤用品，但最后这些中方合作伙伴都一一退出了宝洁阵容。洗涤用品，但最后这些中方合作伙伴都一一退出了宝洁阵容。 2、雅芳于、雅芳于 3月月15日宣布其中国公司与美晨达成日宣布其中国公司与美晨达成“分手协议。分手协议。 3 联合利华联合利华(中国中国)股份独资申报在股份独资申报在 底已获得上海外资委批文底已获得上海外资委批文 1986年年7月，上海制皂厂、上海日化与英国联合
29、利华合资成立月，上海制皂厂、上海日化与英国联合利华合资成立上海利华，这次联姻以不愉快的两次官司草草收场上海利华，这次联姻以不愉快的两次官司草草收场 。 4、欧莱雅分别于、欧莱雅分别于 12月月10日和日和 1月月27日斥巨资收购了外乡品牌日斥巨资收购了外乡品牌“小护士和小护士和“羽西羽西. 国际独资经营企国际独资经营企业的具体形式业的具体形式三国际独资经营企业的具体形式三国际独资经营企业的具体形式国外分公司国外分公司国外子公司国外子公司1概念：概念： 国外分公司是指一家总公司为国外分公司是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和财产国依法设
30、立的，并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割局上构成总公司的一个不可分割局部的国外企业。部的国外企业。 它本身在法律上和经济上没有独它本身在法律上和经济上没有独立性，即不具有法人资格。它只立性，即不具有法人资格。它只是受委托代表母公司在其所在国是受委托代表母公司在其所在国进行各项业务的非独立经济实体。进行各项业务的非独立经济实体。注意：注意：根据我国的根据我国的外资企业法外资企业法，我国的外商独，我国的外商独资企业不包括外国投资者在中国设立的分公司这种资企业不包括外国投资者在中国设立的分公司这种形式！形式！1 .国外国外分公分公司司三国际独资经营企业的具体形式三国际独资经营企业的具体形式 1
31、在国外建立分公司进行投资，手在国外建立分公司进行投资，手续比较简单，而且只需要缴纳少量的续比较简单，而且只需要缴纳少量的登记费就可以在这个国家取得分公司登记费就可以在这个国家取得分公司的营业执照。的营业执照。 2总公司对分公司具有绝对的控制总公司对分公司具有绝对的控制权。权。 分公司管理人员完全受母公司控分公司管理人员完全受母公司控制。制。 3东道国对分公司在其国内的财产东道国对分公司在其国内的财产没有法律上的管辖权，因此，分公司没有法律上的管辖权，因此，分公司在东道国之外转移财产比较方便在东道国之外转移财产比较方便 。 4设立分公司对母公司在纳税上具设立分公司对母公司在纳税上具有一定的好处。
32、有一定的好处。2在国外建立分公司进行投资的好处在国外建立分公司进行投资的好处好处好处 第一，许多国家的税法规定，第一，许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得对于来自国外分公司的所得和亏损并入母公司的国内盈和亏损并入母公司的国内盈亏额一起计算母公司应纳所亏额一起计算母公司应纳所得税额得税额 ； 第二，许多国家的税法又规定，第二，许多国家的税法又规定，对于外国分公司汇出的利润对于外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴纳利润一般不作为红利而缴纳利润汇出税，而子公司汇出去的汇出税，而子公司汇出去的利润那么必须缴纳利润汇出利润那么必须缴纳利润汇出税。税。举例：下一张幻灯片举例：下一张幻灯片 设立分
33、设立分公司公司对母对母公司公司在在纳纳税税上上的好的好处处 举例举例: : 澳大利亚税法规定，分公澳大利亚税法规定，分公司的利润所得税率是司的利润所得税率是51%51%，而子公司的所得税率是而子公司的所得税率是46%46%。但是，当子公司把它的税但是，当子公司把它的税后利润汇出去的时候，还后利润汇出去的时候，还要缴纳要缴纳30%30%的利润汇出税，的利润汇出税，实际上子公司要缴纳的税实际上子公司要缴纳的税是：是： 46%+30%*146%=62.2%， 比分公司多出比分公司多出62.2% 51%=11.2%。澳大利亚和其他的一些国家签订澳大利亚和其他的一些国家签订防止双重征税条约，相互减少防止
34、双重征税条约，相互减少汇出税，例如，美国与澳大利汇出税，例如，美国与澳大利亚签订了防止双重征税协定，亚签订了防止双重征税协定，把税后利润的汇出税率相互降把税后利润的汇出税率相互降为为15%，即使如此，子公司实，即使如此，子公司实际缴纳的税还要大于分公司缴际缴纳的税还要大于分公司缴纳的税：纳的税：46%+15%146%=54.1%, 比分公司多比分公司多缴税额：缴税额：54.1% 51%=3.1%1风险较大：总公司要对分公司的债风险较大：总公司要对分公司的债务承担无限连带责任，这对总公司来务承担无限连带责任，这对总公司来说是不利的；说是不利的； 2影响比较小：分公司在国外完全影响比较小：分公司在
35、国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，是作为外国企业而从事经营活动的，它没有其所在国的股东，其影响面就它没有其所在国的股东，其影响面就比较小，开展业务就比较单一；比较小，开展业务就比较单一；3分公司终止或撤离所在国时，只能分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票股出售其资产，而不能出售其股票股份，也不能采取与其它公司合并的份，也不能采取与其它公司合并的方式。方式。劣势劣势3在国外设立分公司的劣势在国外设立分公司的劣势1特点：特点：与分公司不同，它虽然受母公司控制，但在法与分公司不同，它虽然受母公司控制，但在法律上具有独立的法人资格。律上具有独立的法人资格。 其特点有四个：其
36、特点有四个：1子公司是自己独立的公司；子公司是自己独立的公司；2子公司具有自己独立的行政管理机构；子公司具有自己独立的行政管理机构； 3子公司具有自己的资产负债表和损益表子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，独立核算，等财务报表，具有独立的财产，独立核算，自负盈亏；自负盈亏；4子公司可以独立地以自己的名义进行各子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。类民事法律活动，包括进行诉讼。 【注意】：独资企业的国外子公司形式往往称为全资子公司【注意】：独资企业的国外子公司形式往往称为全资子公司 Fully-Owned Subsidiary。例如：高露洁三笑
37、是高露洁。例如：高露洁三笑是高露洁的全资子公司。的全资子公司。 三国际独资经营企业的具体形式三国际独资经营企业的具体形式2 .国外国外子公司子公司在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税，否那么子公司没有义务向其公司的所属国纳税，否那么子公司没有义务向其母公司的所属国纳税。母公司的所属国纳税。 经营更加自主。因为子公司是在其所在国以企经营更加自主。因为子公司是在其所在国以企业法人资格登记注册的公司，自主决策经营业务业法人资格登记注册的公司，自主决策经营业务
38、和范围。和范围。 可以独立地在所在国银行贷款，而不必象分公可以独立地在所在国银行贷款，而不必象分公司那样必须由其总公司担保，才能在其所在地贷司那样必须由其总公司担保，才能在其所在地贷款。款。 子公司在其所在国中止营业时，可以采用出售子公司在其所在国中止营业时，可以采用出售其股票股份、与其他公司合并或变卖其资产其股票股份、与其他公司合并或变卖其资产的方式回收其投资。的方式回收其投资。 2在在国外建国外建立子公立子公司进行司进行投资的投资的好处好处国际合作经营企业国际合作经营企业, 是指两国或是指两国或两国以上的投资者根据东道国两国以上的投资者根据东道国的有关法律通过谈判的有关法律通过谈判签订契约
39、，签订契约，共同投资、共担风险共同投资、共担风险所建立的所建立的契约式合营企业。契约式合营企业。一一概念概念三三 、国际合作经营企业、国际合作经营企业 1.“1.“法人式合作经营法人式合作经营企业：具有独立的法人企业：具有独立的法人地位地位. . 2.“非法人式合作经营企非法人式合作经营企业业:不具有法人地位的合不具有法人地位的合作经营联合体。作经营联合体。国际合作国际合作经营企业经营企业的组织形的组织形式式 二二 国际合作经营企业的组织形式国际合作经营企业的组织形式 具有独立的法人地位，法律上有起具有独立的法人地位，法律上有起诉权和被诉权，订立企业章程，诉权和被诉权，订立企业章程，建立独立的
40、公司组织，并成立董建立独立的公司组织，并成立董事会为该企业的最高权力机构，事会为该企业的最高权力机构，任命总经理对企业进行经营管理。任命总经理对企业进行经营管理。虽然它实行虽然它实行“董事会管理制，董事会管理制，但是它属于非股权式参与方但是它属于非股权式参与方式！，式！， 以该企业的全部财产为限对外承担以该企业的全部财产为限对外承担债务责任，其组织形式为有限责债务责任，其组织形式为有限责任公司。任公司。1.“法人法人式合作式合作经营企业经营企业二二 国际合作经营企业的组织形式国际合作经营企业的组织形式 是由两国以上合营者作为独立经济实体，是由两国以上合营者作为独立经济实体，通过契约组成的松散的
41、、不具有法人地通过契约组成的松散的、不具有法人地位的合作经营联合体。位的合作经营联合体。合作双方对合作经营企业的财产没有独立合作双方对合作经营企业的财产没有独立的所有权，而只有财产管理权和使用权。的所有权，而只有财产管理权和使用权。可由双方共同管理、或由一方管理或由可由双方共同管理、或由一方管理或由第三方管理。第三方管理。合作各方是一种合作关系。合作各方在合合作各方是一种合作关系。合作各方在合作合同中明确约定各自承担债务责任的作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，但合作各方对外负连带责任。比例，但合作各方对外负连带责任。 2.“非法人非法人式合作式合作经营企业经营企业二二 国际合作经营企业的
42、组织形式国际合作经营企业的组织形式 补充材料补充材料1：连带责任：连带责任 例如中国甲公司与日本乙公司设立了一个不具有例如中国甲公司与日本乙公司设立了一个不具有法人资格的合作企业。甲乙两公司在合作企业合法人资格的合作企业。甲乙两公司在合作企业合同中约定：对于将来的任何债务，甲公司承担同中约定：对于将来的任何债务，甲公司承担40，乙公司承担，乙公司承担60。后来合作企业亏损，欠丙。后来合作企业亏损，欠丙公司公司1000万元。此时，丙公司既可以要求甲公司万元。此时，丙公司既可以要求甲公司归还归还1000万元，也可以要求乙公司归还万元，也可以要求乙公司归还1000万元。万元。也就是说，此时甲乙两公司
43、对丙公司的债务有连也就是说，此时甲乙两公司对丙公司的债务有连带归还的责任。甲乙两公司不得以两公司之间内带归还的责任。甲乙两公司不得以两公司之间内部约定的债务承担比例对抗丙公司。当然，甲公部约定的债务承担比例对抗丙公司。当然，甲公司或者乙公司向丙公司归还司或者乙公司向丙公司归还1000万元之后，根据万元之后，根据两公司之间关于债务承担比例的约定，可以要求两公司之间关于债务承担比例的约定，可以要求另一方承担其应承担的债务份额。另一方承担其应承担的债务份额。 补充材料补充材料2： 中外合作经营企业法第二条第二款：中外合作经营企业法第二条第二款：“合作企业符合中国法律关于法人条件的规合作企业符合中国法
44、律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格，也就是说，定的，依法取得中国法人资格，也就是说，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业，可以申请设立不具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。其组织形式为有限责任公司。 合作各方以各自的出资额为限对合作企业的合作各方以各自的出资额为限对合作企业的债务负责。不具有法人资格的合作企业，合债务负责。不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种合作关系。合作各方应在合作作各方是一种合作关系。合作各方应在合作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，合同中明确约定各自承担债务责任的比
45、例，但合作各方对外负连带责任。但合作各方对外负连带责任。 1.由合同规定各方的权、责、利由合同规定各方的权、责、利属于契约式的合营企业属于契约式的合营企业 。2.投资条件易为接受。投资条件易为接受。3.收益分配方式灵活。收益分配方式灵活。4.组织形式和管理方式灵活多样。组织形式和管理方式灵活多样。5.财产归属灵活。财产归属灵活。三国三国际合作经际合作经营企业的营企业的特点特点三国际合作经营企业的特点三国际合作经营企业的特点性性 质不质不 同同 ：契约式：契约式与股权式合营与股权式合营 组织形式不同组织形式不同投资收益不同投资收益不同 投资回收方式不投资回收方式不 同同 前者前者回收方式灵活，后
46、者主回收方式灵活，后者主要利润分成收回投资要利润分成收回投资 合作经营合作经营与合资与合资经营的经营的区别区别合资公司合资公司股权意味股权意味着控制权，着控制权，而合作公而合作公司的控制司的控制权那么是权那么是契约约定，契约约定，权利并不权利并不完全取决完全取决于一方所于一方所出资本出资本四国际合作经营企业与国际合资经营企业的区别四国际合作经营企业与国际合资经营企业的区别 最大的不同在于国际合作经营企最大的不同在于国际合作经营企业双方提供的生产要素不按货币业双方提供的生产要素不按货币计算股权比例，因而不按股权比计算股权比例，因而不按股权比例分配收益，而是根据契约规定例分配收益，而是根据契约规定
47、的分配方式和比例进行收益分配的分配方式和比例进行收益分配或承担风险。或承担风险。 投资者通过利润分配、产品分成、投资者通过利润分配、产品分成、提取折旧费等方式取得收益提取折旧费等方式取得收益 。 一般而言，外方合作者投资于合一般而言，外方合作者投资于合作经营工程的先决条件是能在合作经营工程的先决条件是能在合作期间逐步回收投资，并获取高作期间逐步回收投资，并获取高于一般国际信贷的利率的利润。于一般国际信贷的利率的利润。合作经营与合作经营与合资经营的合资经营的异同异同总结总结 中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中国中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中国法律的规定，在中国
48、境内共同举办的，按照合同的约定分配法律的规定，在中国境内共同举办的，按照合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的合营企业。收益或者产品、分担风险和亏损的合营企业。 中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产全部归中方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产全部归中方所有。方所有。我国中外合作经营企业法规定我国中外合作经营企业法规定,合作经营企业的全部或大合作经营企业的全部或大局部资金和主要技术由外方提供，外国合作者可在合作期限局部资金和主要技术由外方提供，外国合作者可在合作期限内先行
49、回收投资。实践中外方合作者回收投资的方式有多种内先行回收投资。实践中外方合作者回收投资的方式有多种,可以采用扩大其利润或产品分成比例的方法收回原本可以采用扩大其利润或产品分成比例的方法收回原本,或者通或者通过固定资产折旧的方式回收过固定资产折旧的方式回收,还可以从营业收入中回收投资。还可以从营业收入中回收投资。补充材料补充材料3：中外合作经营企业的概念和特征中外合作经营企业的概念和特征 1993年年8月月18日，四川播送电视实业开发公司日，四川播送电视实业开发公司 四川韵律实业开展的前身与百事集团公司签订了四川百事可乐饮料合作经营合同合同，设立四川百事可乐饮料。合同约定的根本内容包括：该公司注
50、册资金约四川韵律实业开展的前身与百事集团公司签订了四川百事可乐饮料合作经营合同合同，设立四川百事可乐饮料。合同约定的根本内容包括：该公司注册资金约400多万美元，广电实业的出资占注册资本的多万美元，广电实业的出资占注册资本的73%，百事集团公司的出资占，百事集团公司的出资占27%。在分红权方。在分红权方面，双方的比例为面，双方的比例为17%和和83%。合作公司的设立目的和业务范围是生产、推销和经销百事集团公司产品及中国牌号或地方牌号软饮料保证本地品牌占四川百事总产量的。合作公司的设立目的和业务范围是生产、推销和经销百事集团公司产品及中国牌号或地方牌号软饮料保证本地品牌占四川百事总产量的15。