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1、第四章第四章 国际直接投资国际直接投资第一节第一节 国际直接投资的概念、特征、分类国际直接投资的概念、特征、分类 第二节第二节 国际三资企业国际三资企业l一、一、国际直接投资的概念国际直接投资的概念l二、二、国际直接投资的特点国际直接投资的特点l三、国际直接投资的分类三、国际直接投资的分类第一节第一节国际直接投资的概念、特点、分类国际直接投资的概念、特点、分类一、国一、国际直接投直接投资的的定定义 国际直接投资国际直接投资是指投资主是指投资主体以对外投资为媒介，以体以对外投资为媒介，以取得企业经营控制权为手取得企业经营控制权为手段，以最终获取利润为目段，以最终获取利润为目标的一种特殊投资行为。
2、标的一种特殊投资行为。又称为又称为FDIFDI。（任映国任映国，p100p100;）国际直接投资国际直接投资是与是与国际间国际间接投资接投资相对应的概念，是相对应的概念，是指投资者为了在国外获得指投资者为了在国外获得长期的投资长期的投资收益收益并拥有对并拥有对企业或公司的企业或公司的控制权控制权和经和经营管理权营管理权而进行的在国外而进行的在国外直接建立企业或公司的投直接建立企业或公司的投资活动资活动。其核心是投资者。其核心是投资者对国外企业的控制权。对国外企业的控制权。（綦建红，綦建红，国际投资学国际投资学 p107 p107。）说说明（明（1）：）：按照国际惯例实践的通行原则，按照国际惯例
3、实践的通行原则，有有效控制权效控制权是指投资者实际参与企业是指投资者实际参与企业经营决策的经营决策的能力能力和在企业经营决策、和在企业经营决策、管理中的管理中的实际地位实际地位。对企业的控制权一般与投资者对企对企业的控制权一般与投资者对企业股份的拥有权相符，业股份的拥有权相符，投资者拥有投资者拥有的股份比例越高，其控制权也就越的股份比例越高，其控制权也就越大。大。出于出于统计统计的需要，有关国际组织、有关国家都对国际投资中构的需要，有关国际组织、有关国家都对国际投资中构成直接投资所需拥有的最低所有权比例作了规定，以区别于其成直接投资所需拥有的最低所有权比例作了规定，以区别于其他形式的投资。但是
4、，解释都不完全相同。他形式的投资。但是，解释都不完全相同。国际货币基金组织国际货币基金组织认为，在所投资的企业中拥有认为，在所投资的企业中拥有25%或更或更多的股权；多的股权；法国法国的外资政策规定，拥有企业的外资政策规定，拥有企业20%以上的所有权是合格以上的所有权是合格的标准；的标准；美国美国认为，拥有企业认为，拥有企业10%以上的所有权是合格的标准。以上的所有权是合格的标准。说明（说明（2）：关于有效控制权的界定）：关于有效控制权的界定1国际直接投资是国际直接投资是一种一种经营性投资经营性投资，无论投资者在哪一无论投资者在哪一行业进行投资，都行业进行投资，都以取得企业的经营以取得企业的经
5、营控制权为前提条件。控制权为前提条件。2国际间接投资国际间接投资是以是以取得一定的收益为目取得一定的收益为目的持有国外有价证券的持有国外有价证券投资行为，投资行为，一般不存一般不存在对企业经营管理权在对企业经营管理权的取得。的取得。说明（说明（3）：）：国际直接投资与国际间接投资的国际直接投资与国际间接投资的根本区别根本区别（一）（一）实体性实体性：投资主体必须在国外建立直接从事生产经营活动的经济实体，投资主体必须在国外建立直接从事生产经营活动的经济实体，是经营性投资是经营性投资。二、二、国际直接投资的特点国际直接投资的特点（二）二）控制性控制性：是含有企业经营控制权的资本的国际移动。是含有企
6、业经营控制权的资本的国际移动。（三）三）投资周期长，风险大投资周期长，风险大。（四）（四）对于东道国来说，直接投资形式便于管理和控制。对于东道国来说，直接投资形式便于管理和控制。1.按投资者是否是投资按投资者是否是投资创办创办新企业新企业，划分为兼跨国并购，划分为兼跨国并购与绿地投资（与绿地投资（关于跨国公司关于跨国公司的并购式投资将在第五章详的并购式投资将在第五章详细介绍细介绍 ）三、国际直接投资的类型三、国际直接投资的类型绿地投资：绿地投资：即在东道国即在东道国新创办企业新创办企业，是指国际投资主体（例如：是指国际投资主体（例如：跨国公司、跨国银行）在跨国公司、跨国银行）在东道国境内依照东
7、道国法东道国境内依照东道国法律律建立部分资产或全部资建立部分资产或全部资产所有权产所有权归外国投资者所归外国投资者所有的企业。有的企业。有有两种两种形式：形式：1 1、建立拥有、建立拥有全部控制权的独资企业；全部控制权的独资企业；2 2、共同创办合资企业；共同创办合资企业；跨国并购跨国并购：是指国际投资主体（如是指国际投资主体（如跨国公司、跨国银行等）跨国公司、跨国银行等）为了达到某种目标，通为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手过一定的渠道和支付手段，并依照东道国的法段，并依照东道国的法律取得东道国某企业律取得东道国某企业(目目标企业标企业)的全部资产的全部资产所有所有权权或足以行使经营控
8、制或足以行使经营控制权的股份的权的股份的投资行为投资行为 。是目前最普遍的投资方是目前最普遍的投资方式。式。绿地投资优缺点绿地投资优缺点 (相对于跨国并购而言相对于跨国并购而言)优点优点 1 1、利用绿地投资方式创建新企业时，跨国企业拥利用绿地投资方式创建新企业时，跨国企业拥有更多的有更多的自主权自主权。Eg.独立地进行项目的策划，选择独立地进行项目的策划，选择适合本企业全球发展战略的厂址。适合本企业全球发展战略的厂址。2 2、在创建新企业的过程当中，较少受到东道国产业、在创建新企业的过程当中，较少受到东道国产业保护政策的限制。保护政策的限制。EgEg.契约合资企业形式创建新企业契约合资企业形
9、式创建新企业 3 3、通过绿地投资方式创建、通过绿地投资方式创建独资企业独资企业后，跨国公司能后，跨国公司能够更大程度地够更大程度地维持公司在技术和管理方面的垄断优维持公司在技术和管理方面的垄断优势势。缺点缺点 建设周期长，速度慢，缺乏灵活性建设周期长，速度慢，缺乏灵活性，对跨国公司的资金实对跨国公司的资金实力、经营经验等有较高要求，不利于跨国企业的快速发展。力、经营经验等有较高要求，不利于跨国企业的快速发展。随着经济全球随着经济全球化的不断发展，化的不断发展，绿地投资绿地投资在在FDIFDI中所占中所占比比例有所下降例有所下降，跨国并购跨国并购已成已成为跨国公司更为跨国公司更乐于采用的一乐于
10、采用的一种跨国直接投种跨国直接投资方式。资方式。1横向型横向型FDIFDI：也称水平型也称水平型FDIFDI2纵向型纵向型FDIFDI也称垂直型也称垂直型FDIFDI3混合型混合型FDIFDI2.按母公司和子公司的经营方向是否一致，按母公司和子公司的经营方向是否一致，划分为划分为横向型横向型FDI、垂直型垂直型FDI和和混合型混合型FDI也称水平型也称水平型FDIFDI，是指母公司将在国内生产的，是指母公司将在国内生产的同样产品或相似产品的生产和经营扩展到国外同样产品或相似产品的生产和经营扩展到国外子公司进行，使子公司能够独立完成产品的全子公司进行，使子公司能够独立完成产品的全部生产和销售过程
11、。一般运用于部生产和销售过程。一般运用于机械制造业和机械制造业和食品加工业。食品加工业。横向型横向型FDI：垂直型垂直型FDI：垂直型垂直型FDIFDI：也称纵向型也称纵向型FDIFDI，是指企业到国外，是指企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子公司，并在母建立与国内的产品生产有关联的子公司，并在母子公司之间实行专业化协作。包括两种形式：子公司之间实行专业化协作。包括两种形式：（1 1）子公司和母公司从事同一行业产品的生产，）子公司和母公司从事同一行业产品的生产，但分别承担同一产品生产过程中的不同工序。但分别承担同一产品生产过程中的不同工序。多多见于汽车，电子行业见于汽车，电子行业(例如丰田
12、在中国的投资例如丰田在中国的投资)。（2 2）子公司和母公司从事不同行业的生产，但）子公司和母公司从事不同行业的生产，但它们相互关联。多见于它们相互关联。多见于资源开采和加工行业资源开采和加工行业。某一企业到国外建立与国内生产和经某一企业到国外建立与国内生产和经营方向完全不同，生产不同产品的子营方向完全不同，生产不同产品的子公司。目前只有少数巨型公司。目前只有少数巨型TNCsTNCs采用这采用这种形式。种形式。举例：宝马公司的混合型投举例：宝马公司的混合型投资资混合型混合型FDI：宝马集团的混合型投资：宝马集团的混合型投资：1923首辆首辆BMW摩托车诞生于慕尼黑生产线摩托车诞生于慕尼黑生产线
13、上。上。1994年宝马集团收购了英国陆虎汽车公司年宝马集团收购了英国陆虎汽车公司(RoverGroup)；1998年，宝马集团又购得年，宝马集团又购得了劳斯莱斯汽车品牌；了劳斯莱斯汽车品牌；2001年：与法国宝姿集团联手，授权宝姿年：与法国宝姿集团联手，授权宝姿生产带有宝马标志的服装产品。生产带有宝马标志的服装产品。带有宝带有宝马标志马标志的服装的服装产品产品3.3.按投资者按投资者对外投资不同对外投资不同的参与方式的参与方式，划分为，划分为合资合资经营、独资经营、合作经经营、独资经营、合作经营和其他形式营和其他形式的国际直接的国际直接投资。投资。（本章第二节将按这个分类（本章第二节将按这个分
14、类分别介绍）分别介绍）第二节第二节 国际三资企业国际三资企业部分股权参与部分股权参与（合资企业合资企业）l多数拥有（母公司拥有子公司股多数拥有（母公司拥有子公司股权为权为5194%）l对等拥有（母公司拥有子公司股权为对等拥有（母公司拥有子公司股权为50%l少数拥有（母公司拥有子公少数拥有（母公司拥有子公司股权为司股权为49%10%）全部股权参与全部股权参与（独资企业独资企业）l全部拥有（母公司拥有子公全部拥有（母公司拥有子公司股权为司股权为95%以上）以上）非股权参与非股权参与（国际合作经国际合作经营企业营企业）l以合同为基础的契约式合营，以合同为基础的契约式合营，不按股权分配收益不按股权分配
15、收益股权参股权参与及非与及非股权参股权参与：与：国国际三资际三资企业企业 国国际合合资经营企企业，又称股份式又称股份式合营合营企业企业（Equity Joint Venture）,是指由两个或两个以上国是指由两个或两个以上国家或地区的投资者在东道国境内，经东家或地区的投资者在东道国境内，经东道国批准，并按照该国或地区的有关法道国批准，并按照该国或地区的有关法律以律以股股权结合合方式建立起来的企业。方式建立起来的企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、国际合资经营企业由投资者共同经营、共同管理、共担风险、共负盈亏。共同管理、共担风险、共负盈亏。（一）（一）概念概念：一、国一、国际合合资经营企企业
16、1.合营分为合资经营与合合营分为合资经营与合作经营两种形式。合资作经营两种形式。合资经营企业为经营企业为股份式股份式合营合营企业企业，我国的中外合资，我国的中外合资企业企业属于此类属于此类。合作经营企业为合作经营企业为契约式契约式合合营企业营企业，我国的中外合，我国的中外合作经营企业作经营企业属于此类属于此类。2.2.从国际直接投资的分从国际直接投资的分类中可以看出，类中可以看出，国际合国际合资经营企业一般是绿地资经营企业一般是绿地投资，投资，也可以是也可以是收购兼收购兼并并形成。也有一些特殊形成。也有一些特殊情况形成的。情况形成的。例如：例如：中中国对坦桑尼亚的援外项目，国对坦桑尼亚的援外项
17、目，交钥匙工程交钥匙工程友谊纺织友谊纺织厂改为中坦合资企业，中厂改为中坦合资企业，中方控制方控制51%51%（中方出技术、（中方出技术、设备，坦方出原材料棉花、设备，坦方出原材料棉花、劳动力）。劳动力）。【注意注意】1.1.共同投资共同投资：按照一定比例提供资本按照一定比例提供资本资产，二者投资在总投资所占比例直接关资产，二者投资在总投资所占比例直接关系着对生产经营的控制程度；系着对生产经营的控制程度；2.2.共同经营共同经营 ：合资经营企业的最高权合资经营企业的最高权力机构力机构董事会的人数及组成由双方协董事会的人数及组成由双方协定，合营各方在一定水平上分担企业的经定，合营各方在一定水平上分
18、担企业的经营管理责任；营管理责任；3.3.共担风险共担风险：合营各方按照一定比例合营各方按照一定比例分担企业的风险，承担权利义务和责任分担企业的风险，承担权利义务和责任.（二）国际合资经营企业的特征（二）国际合资经营企业的特征 这也正是我这也正是我国规定合资国规定合资经营企业中经营企业中外方投资比外方投资比例不能过低例不能过低的原因。的原因。（二）国际合资经营企业的特征（二）国际合资经营企业的特征 4.4.共负盈亏共负盈亏 ：合营各方按照股权：合营各方按照股权比例分担企业的利润或亏损。比例分担企业的利润或亏损。5.5.有较充分的经营权有较充分的经营权。合资企。合资企业在东道国境内具有独立的法人
19、资业在东道国境内具有独立的法人资格，东道国政府不得干预其活动。格，东道国政府不得干预其活动。中国规定：中国规定：中外中外合资企业属于中合资企业属于中国法人！国法人！例：按照中国海例：按照中国海关的数字，鸿富关的数字，鸿富锦精密工业锦精密工业(深圳深圳)有限公司以近有限公司以近145亿美元的最亿美元的最高额，荣登高额，荣登2005年年“中国出口企中国出口企业业200强强”榜首。榜首。（二）国际合资经营企业的特征（续）（二）国际合资经营企业的特征（续）（二）（二）国际合资经营企业的特征（续）国际合资经营企业的特征（续）1.出资比例：出资比例：分分多数股权、对等多数股权、对等股权、少数股权股权、少数
20、股权（三）国际合资经营企业的出资比例和出资方式（三）国际合资经营企业的出资比例和出资方式较发达国家较发达国家:一般对外国投一般对外国投资比例不做上限规定资比例不做上限规定，但，但对一些非优先发展的部门：对一些非优先发展的部门：外方出资比例不超过外方出资比例不超过50%50%；较落后国家较落后国家：允许外方出：允许外方出资比例超过资比例超过50%50%；中国中国：对外方出资比例无：对外方出资比例无上限规定，但规定下限不上限规定，但规定下限不低于低于25%25%。（1）现金出资）现金出资（2）实物出资）实物出资（3）工业产权和专有技术出资）工业产权和专有技术出资（4）场地使用权出资）场地使用权出资
21、印度、哥伦比亚的法律规定，不允许印度、哥伦比亚的法律规定，不允许外国资本以技术投资。外国资本以技术投资。2.出资出资方式方式举例：高露洁与三笑合资时的出资方式举例：高露洁与三笑合资时的出资方式三笑集团以设备作价万美元，占三笑集团以设备作价万美元，占股份，高露洁共出资万美元，占股份，高露洁共出资万美元，占股份，合资成立高露洁三笑有限公司，但土股份，合资成立高露洁三笑有限公司，但土地和厂房所有权属江苏三笑集团，合资公司是地和厂房所有权属江苏三笑集团，合资公司是以租赁形式使用。以租赁形式使用。从从跨国公司跨国公司的角度看，有以下的角度看，有以下advantages:1.开发或扩大国外市场：开发或扩大
22、国外市场：利用合营对象的销利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场；场；2.有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地的重要资源和生产基地；3.吸收对方的经营管理技能；吸收对方的经营管理技能；4.获得税收减免利益或其他优惠利益获得税收减免利益或其他优惠利益；优势优势（四）建立国际合资经营企业的优、劣势（四）建立国际合资经营企业的优、劣势 5.学习和适应当地的客观环境条件学习和适应当地的客观环境条件，更好地了解东道国的经济、政治、社更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订会、文化等情况，有助于投资者制订正
23、确的决策；正确的决策；6.有当地资本投入可能会消除被征收有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响或排挤外资政策的影响，克服差别待，克服差别待遇和法律障碍；遇和法律障碍；7.有助于缓解东道国的民族主义意识有助于缓解东道国的民族主义意识和企业文化的差异和企业文化的差异。优势优势劣势劣势国际合资经营的国际合资经营的劣势劣势:1.1.投资各方的理念、经营目标不一定相同投资各方的理念、经营目标不一定相同；2.2.经营决策和管理方法不一定一致；经营决策和管理方法不一定一致；3.3.在经营决策和管理中容易产生摩擦；在经营决策和管理中容易产生摩擦；4.4.在市场意向和销售意向方面可能产生分歧；在市场
24、意向和销售意向方面可能产生分歧；5.5.不同投资者的长短利益可能难于统一。不同投资者的长短利益可能难于统一。尽管不少合资企业签订的协议可长达二、三十年，但尽管不少合资企业签订的协议可长达二、三十年，但统计资料表明，约有统计资料表明，约有50%的合资企业在的合资企业在7年内年内已经终已经终结。结。原因不是经营不善，而是由于管理层内部矛盾的原因不是经营不善，而是由于管理层内部矛盾的激化各方力量此消彼长，使原有管理结构不能继续维激化各方力量此消彼长，使原有管理结构不能继续维持下去持下去。有人认为在中国的外商合资企业有人认为在中国的外商合资企业“离异离异”甚至破产甚至破产的的重要原因在于合资双方的在重
25、要原因在于合资双方的在企业管理上的分歧企业管理上的分歧。一方一方注重的是如何获得最大利润并把合资企业纳入其全球注重的是如何获得最大利润并把合资企业纳入其全球战略系统，战略系统，另一方另一方在乎的则是就业、稳定甚至政绩等在乎的则是就业、稳定甚至政绩等很多非市场因素，结果导致双方相互牵制，贻误商机。很多非市场因素，结果导致双方相互牵制，贻误商机。举例：举例：“拉玛斯拉玛斯”为何拉不动了为何拉不动了对中美合资老河口拉对中美合资老河口拉玛斯玻璃纤维有限公司破产的调查玛斯玻璃纤维有限公司破产的调查例证资料：例证资料：国国际独独资经营企企业（Sole Proprietorship）,国际独资经营国际独资经
26、营企业是指外国投资者按照东道国法企业是指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内律，经东道国批准，在东道国境内设立的设立的全部资本为外国投资者所拥全部资本为外国投资者所拥有有的企业。这是国际直接投资最典的企业。这是国际直接投资最典型、最传统的形式。型、最传统的形式。（一）概念（一）概念【注意注意】在我国，在我国，国国际独独资经营企企业被称为被称为外商外商独独资经营企企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise）,简称简称外资外资企企业。二二、国、国际独独资经营企企业独资经营与合资经营相比，有如下几个特点：独资经营与合资经营相比，有如下几个特点：1.外商投资者
27、独立出资，拥有绝对的经营决策权。（外商投资者独立出资，拥有绝对的经营决策权。（Tightcontrolofoperations）2.便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。（便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。（Noriskoflosingtechnicalcompetencetoacompetitor.）3.对于东道国而言，对于东道国而言，既利用了外资，自己不承既利用了外资，自己不承担风险担风险，而且还增加了净收入（，而且还增加了净收入（各种税收、土各种税收、土地使用费、公共基础设施管理费地使用费、公共基础设施管理费）。）。4.技术上的技术上的“示范作用示范作用”，提高东道国内技术水，提高东道国内技
28、术水平和管理水平。平和管理水平。（二）国际独资经营企业的特点（二）国际独资经营企业的特点资料：国际日化巨头独资中国资料：国际日化巨头独资中国1、2004年年5月月12日，美国宝洁公司以日，美国宝洁公司以18亿美元从亿美元从和记黄埔和记黄埔(中国中国)有限公司有限公司收购其在中国合资企业中剩余的收购其在中国合资企业中剩余的20%股份。至此，宝洁股份。至此，宝洁与中国的最后一个合资伙伴分道扬镳。与中国的最后一个合资伙伴分道扬镳。宝洁在中国一共拥有宝洁在中国一共拥有10家公司，除北京宝洁技术有限公司从成立之初即为宝洁独资外，家公司，除北京宝洁技术有限公司从成立之初即为宝洁独资外，其他其他9家均为家均
29、为合资公司合资公司。这些合资公司成立之初，曾经有过不少的。这些合资公司成立之初，曾经有过不少的中方合作伙伴，如广州肥皂厂、广州经济技术开发区建设进出口中方合作伙伴，如广州肥皂厂、广州经济技术开发区建设进出口贸易总公司曾是广州宝洁有限公司的合作方；北京日化二厂曾经贸易总公司曾是广州宝洁有限公司的合作方；北京日化二厂曾经与宝洁合资组建了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司，但最后这些与宝洁合资组建了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司，但最后这些中方合作伙伴都一一退出了宝洁阵容。中方合作伙伴都一一退出了宝洁阵容。2、雅芳于雅芳于2004年年3月月15日宣布其中国公司与美晨达成日宣布其中国公司与美晨达成“分手协议分
30、手协议”。3联合利华联合利华(中国中国)股份有限公司独资申报在股份有限公司独资申报在2004年底已获得年底已获得上海上海外外资委批文（资委批文（1986年年7月，上海制皂厂、上海日化与英国联合利华月，上海制皂厂、上海日化与英国联合利华合资成立上海利华，这次联姻以不愉快的两次官司草草收场合资成立上海利华，这次联姻以不愉快的两次官司草草收场。）4、欧莱雅分别于欧莱雅分别于2004年年12月月10日和日和2005年年1月月27日斥巨资收购了日斥巨资收购了本土品牌本土品牌“小护士小护士”和和“羽西羽西”.国际独资经营企国际独资经营企业的具体形式业的具体形式（三）国际独资经营企业的具体形式（三）国际独资
31、经营企业的具体形式国外分公司国外分公司国外子公司国外子公司（1）概念：）概念：国外分公司国外分公司是指一家总公司为扩大生是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和财产上构成总公司的一个并在组织和财产上构成总公司的一个不不可分割部分的可分割部分的国外企业国外企业。它本身在法律上和经济上它本身在法律上和经济上没有独立性没有独立性，即，即不不具有法人资格。具有法人资格。它只是受委托代表母公司在它只是受委托代表母公司在其所在国进行各项业务的非独立经济实体。其所在国进行各项业务的非独立经济实体。注意注意：根据我国的根据我国的外资企业法外资企业
32、法，我国的外商独，我国的外商独资企业资企业不包括不包括外国投资者在中国设立的分公司这种形外国投资者在中国设立的分公司这种形式！式！1.国外国外分公分公司司（三）国际独资经营企业的具体形式（三）国际独资经营企业的具体形式（1）在国外建立分公司进行投资，）在国外建立分公司进行投资，手手续比较简单续比较简单，而且只需要缴纳少量的，而且只需要缴纳少量的登记费就可以在这个国家取得分公司登记费就可以在这个国家取得分公司的营业执照。的营业执照。（2）总公司对分公司具有）总公司对分公司具有绝对的控制绝对的控制权权。分公司管理人员完全受母公司控分公司管理人员完全受母公司控制。制。（3）东道国对分公司在其国内的财
33、产）东道国对分公司在其国内的财产没有法律上的管辖权没有法律上的管辖权，因此，分公司，因此，分公司在东道国之外转移财产比较方便在东道国之外转移财产比较方便。（4）设立分公司对母公司在）设立分公司对母公司在纳税纳税上具上具有一定的好处。有一定的好处。（2）在国外建立分公司进行投资的好处）在国外建立分公司进行投资的好处好处好处第一，许多国家的税法规定，对于第一，许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的来自国外分公司的所得和亏损并所得和亏损并入母公司的国内盈亏额入母公司的国内盈亏额一起计算一起计算母公司应纳所得税额母公司应纳所得税额 ；第二，许多国家的税法又规定，第二，许多国家的税法又规定，对于外国分
34、公司汇出的利润一般对于外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴纳利润汇出税，不作为红利而缴纳利润汇出税，而子公司汇出去的利润则必须缴而子公司汇出去的利润则必须缴纳利润汇出税。纳利润汇出税。举例：（下一张幻灯片）举例：（下一张幻灯片）设立分设立分公司公司对母对母公司公司在在纳纳税税上上的的好好处处举例举例:澳大利亚澳大利亚税法规定，分公税法规定，分公司的利润所得税率是司的利润所得税率是51%51%，而子公司的所得税率是而子公司的所得税率是46%46%。但是，当子公司把它的税但是，当子公司把它的税后利润汇出去的时候，还后利润汇出去的时候，还要缴纳要缴纳30%30%的利润汇出税，的利润汇出税，实际上子
35、公司要缴纳的税实际上子公司要缴纳的税是：是：46%+30%*（146%）=62.2%，比分公司多出比分公司多出62.2%51%=11.2%。澳大利亚和其他的一些国家签澳大利亚和其他的一些国家签订避免双重征税条约，相互减订避免双重征税条约，相互减少汇出税，例如，美国与澳大少汇出税，例如，美国与澳大利亚签订了避免双重征税协定，利亚签订了避免双重征税协定，把税后利润的汇出税率相互降把税后利润的汇出税率相互降为为15%15%，即使如此，即使如此，子公司实子公司实际缴纳的税还要大于分公司缴际缴纳的税还要大于分公司缴纳的税纳的税：46%+15%（146%）=54.1%,比比分公司多缴税额：分公司多缴税额：
36、54.1%51%=3.1%（1）风险较大风险较大：总公司要对分公司的债：总公司要对分公司的债务承担务承担无限连带责任无限连带责任，这对总公司来，这对总公司来说是不利的；说是不利的；（2）影响比较小影响比较小：分公司在国外完全是：分公司在国外完全是作为作为外国企业外国企业而从事经营活动的，它而从事经营活动的，它没有其所在国的股东，其影响面就比没有其所在国的股东，其影响面就比较小，开展业务就比较单一；较小，开展业务就比较单一；（3）分公司终止或撤离所在国时，）分公司终止或撤离所在国时，只能只能出售其资产出售其资产，而，而不能出售其股票（股不能出售其股票（股份），份），也也不能采取与其它公司合并的不
37、能采取与其它公司合并的方式。方式。劣势劣势（3）在国外设立分公司的劣势）在国外设立分公司的劣势（1）特点：）特点：与分公司不同，与分公司不同，它虽然受母公司控制，它虽然受母公司控制，但在法律上具有独立的法人资格。但在法律上具有独立的法人资格。其特点有四个：其特点有四个：（1）子公司是自己子公司是自己独立的独立的公司；公司；（2）子公司具有自己）子公司具有自己独立的独立的行政管理行政管理机构机构；（3）子公司具有自己的资产负债表和）子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有损益表等财务报表，具有独立的财独立的财产，独立核算产，独立核算，自负盈亏，自负盈亏；（4）子公司可以子公司可以独立地
38、以自己的名义独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。诉讼。【注意注意】：独资企业的国外子公司形式往往称为全资子公司独资企业的国外子公司形式往往称为全资子公司（Fully-Owned Subsidiary）。例如：）。例如：高露洁三笑有限公司是高露洁的全资子公司。高露洁三笑有限公司是高露洁的全资子公司。（三）国际独资经营企业的具体形式（三）国际独资经营企业的具体形式2.国外国外子公司子公司在在税收税收方面，多数国家的税法规定，方面，多数国家的税法规定，只有只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所
39、属国纳税才在母公司的所属国纳税，否则子公司没有，否则子公司没有义务向其母公司的所属国纳税。义务向其母公司的所属国纳税。经营更加自主经营更加自主。因为子公司是在其所在国因为子公司是在其所在国以企业法人资格登记注册的公司，自主决策以企业法人资格登记注册的公司，自主决策经营业务和范围。经营业务和范围。可以可以独立地在所在国银行贷款独立地在所在国银行贷款，而不必象，而不必象分公司那样必须由其总公司担保，才能在其分公司那样必须由其总公司担保，才能在其所在地贷款。所在地贷款。子公司在其所在国中止营业时，可以采用子公司在其所在国中止营业时，可以采用出售出售其股票（股份）、与其他公司合并或变其股票（股份）、与
40、其他公司合并或变卖其资产卖其资产的方式回收其投资。的方式回收其投资。（2）在在国外建立国外建立子公司子公司进进行投资的行投资的好处好处国国际合作合作经营企企业,是指两国或是指两国或两国以上的投资者根据东道国两国以上的投资者根据东道国的有关法律通过谈判的有关法律通过谈判签订契约签订契约，共同投资、共担风险共同投资、共担风险所建立的所建立的契约式合营企业。契约式合营企业。（一）（一）概念概念三三、国际合作经营企业、国际合作经营企业1.1.“法人式法人式”合作经营合作经营企业：企业：具有独立的法人地具有独立的法人地位位.2.“非法人式非法人式”合作经营企合作经营企业业:不具有法人地位的不具有法人地位
41、的合作经合作经营联合体营联合体。国国际合作合作经营企企业的组织形的组织形式式（二）（二）国际合作经营企业的组织形式国际合作经营企业的组织形式 具有独立的法人地位具有独立的法人地位，法律上有起诉权和法律上有起诉权和被诉权，订立企业章程，建立独立的公被诉权，订立企业章程，建立独立的公司组织，并成立司组织，并成立董事会董事会为该企业的最高为该企业的最高权力机构，任命总经理对企业进行经营权力机构，任命总经理对企业进行经营管理。（管理。（虽然它实行虽然它实行“董事会管理制董事会管理制”，但是它属于非股权式参与方式！，但是它属于非股权式参与方式！），），以该企业的全部财产为限对外承担债务以该企业的全部财产
42、为限对外承担债务责任，责任，其组织形式为其组织形式为有限责任公司。有限责任公司。1.“法人法人式式”合作合作经营企业经营企业（二）（二）国际合作经营企业的组织形式国际合作经营企业的组织形式 是由两国以上合营者作为是由两国以上合营者作为独立经济实体独立经济实体，通过契约组成的松散的、通过契约组成的松散的、不具有法人地不具有法人地位的位的合作经营联合体合作经营联合体。合作双方对合作经营企业的财产没有独立合作双方对合作经营企业的财产没有独立的所有权，而只有财产管理权和使用权。的所有权，而只有财产管理权和使用权。可由双方共同管理、或由一方管理或由可由双方共同管理、或由一方管理或由第三方管理。第三方管理
43、。合作各方是一种合作各方是一种合作关系合作关系。合作各方在合。合作各方在合作合同中明确约定各自承担债务责任的作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，但合作各方对外负比例，但合作各方对外负连带责任连带责任。2.“非法人非法人式式”合作合作经营企业经营企业（二）（二）国际合作经营企业的组织形式国际合作经营企业的组织形式 补充材料（补充材料（1）：）：连带责任连带责任例如中国甲公司与日本乙公司设立了一个不具有法人资格例如中国甲公司与日本乙公司设立了一个不具有法人资格的合作企业。甲乙两公司在合作企业合同中约定：对于将的合作企业。甲乙两公司在合作企业合同中约定：对于将来的任何债务，甲公司承担来的任何债务
44、，甲公司承担40，乙公司承担，乙公司承担60。后来。后来合作企业亏损，欠丙公司合作企业亏损，欠丙公司1000万元。万元。此时，丙公司既可以此时，丙公司既可以要求甲公司偿还要求甲公司偿还1000万元，也可以要求乙公司偿还万元，也可以要求乙公司偿还1000万万元。元。也就是说，也就是说，此时甲乙两公司对丙公司的债务有连带偿此时甲乙两公司对丙公司的债务有连带偿还的责任。还的责任。甲乙两公司不得以两公司之间内部约定的债务甲乙两公司不得以两公司之间内部约定的债务承担比例对抗丙公司。当然，甲公司或者乙公司向丙公司承担比例对抗丙公司。当然，甲公司或者乙公司向丙公司偿还偿还1000万元之后，根据两公司之间关于
45、债务承担比例的万元之后，根据两公司之间关于债务承担比例的约定，可以要求另一方承担其应承担的债务份额。约定，可以要求另一方承担其应承担的债务份额。补充材料补充材料2：中外合作经营企业法中外合作经营企业法第二条第二款：第二条第二款：“合作企合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得依法取得中国法人资格中国法人资格”，也就是说，可以申请设立具有法，也就是说，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资不具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。合作各方以各自的出
46、资额为限对合作企业的债务负合作各方以各自的出资额为限对合作企业的债务负责。不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种责。不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种合作关系。合作各方应在合作合同中明确约定各自合作关系。合作各方应在合作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，但合作各方对外承担债务责任的比例，但合作各方对外负连带责任负连带责任。1.由合同规定各方的权、责、利由合同规定各方的权、责、利（属于契约式的合营企业属于契约式的合营企业）。）。2.投资条件易为接受。投资条件易为接受。3.收益分配方式灵活。收益分配方式灵活。4.组织形式和管理方式灵活多样。组织形式和管理方式灵活多样。5.财产归属灵活。
47、财产归属灵活。（三）（三）国国际合作经际合作经营企业的营企业的特点特点（三）国际合作经营企业的特点（三）国际合作经营企业的特点性性质不质不同同：（：（契约式契约式与股权式合营与股权式合营 ）组织形式不同组织形式不同投资收益不同投资收益不同投资回收方式不投资回收方式不同同（前者前者回收方式灵活，后者主要利回收方式灵活，后者主要利润分成收回投资润分成收回投资）合作经营合作经营与合资与合资经营的经营的区别区别合资公司合资公司股权意味股权意味着控制权，着控制权，而合作公而合作公司的控制司的控制权则是契权则是契约约定，约约定，权利并不权利并不完全取决完全取决于一方所于一方所出资本出资本（四）（四）国国际
48、合作合作经营企企业与国与国际合合资经营企企业的区的区别最大的不同最大的不同在于在于国国际合作合作经营企企业双方提供的生双方提供的生产要素要素不按不按货币货币计算股权比例计算股权比例，因而不按股权比因而不按股权比例分配收益例分配收益，而是根据契约规定而是根据契约规定的分配方式和比例进行收益分配的分配方式和比例进行收益分配或承担风险。或承担风险。投资者通过投资者通过利润分配、产品分成、利润分配、产品分成、提取折旧费提取折旧费等方式取得收益等方式取得收益。一般而言，外方合作者投资于合一般而言，外方合作者投资于合作经营项目的先决条件是能在合作经营项目的先决条件是能在合作期间作期间逐步回收投资逐步回收投
49、资，并获取，并获取高高于于一般国际信贷的利率的利润。一般国际信贷的利率的利润。合作经营与合作经营与合资经营的合资经营的异同异同总结总结中外合作经营企业中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中国，是指中国合作者与外国合作者依照中国法律的规定，在中国境内共同举办的，按照合同的约定分配法律的规定，在中国境内共同举办的，按照合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的收益或者产品、分担风险和亏损的合营企业合营企业。中外合作经营企业一般采取让外方中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资先行回收投资的做法，外的做法，外方承担的风险相对较小，方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产全部归中但
50、合作期满，企业的资产全部归中方所有。方所有。我国我国中外合作经营企业法中外合作经营企业法规定规定,合作经营企业的全部或合作经营企业的全部或大部分资金和主要技术由外方提供大部分资金和主要技术由外方提供，外国合作者可在合作期，外国合作者可在合作期限内先行回收投资限内先行回收投资。实践中外方合作者回收投资的方式有多。实践中外方合作者回收投资的方式有多种种,可以采用扩大其利润或产品分成比例的方法收回原本可以采用扩大其利润或产品分成比例的方法收回原本,或或者通过固定资产折旧的方式回收者通过固定资产折旧的方式回收,还可以从营业收入中还可以从营业收入中回收回收投资。投资。补充材料补充材料3：中外合作经营企业