福州天宇电气股份有限公司.pdf

《福州天宇电气股份有限公司.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福州天宇电气股份有限公司.pdf（96页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-1 4-1-1 证券代码：证券代码：000723 证券简称：天宇电气 证券简称：天宇电气 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）（草案）福州天宇电气股份有限公司 二零零六年五月 福州天宇电气股份有限公司 二零零六年五月 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-2 4-1-2 本公司声明本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监

2、会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示特别风险提示 1、由于焦炭行业随经济周期波动明显，本次资产置换完成后，公司将面临行业不景气、重要原材料供应不稳定、过于依赖主要客户等经营风险。2、本次资产置换完成后，本公司与控股股东及其关联方之间存在同业竞争。美锦集团已经制定了最终解决方案和过渡期的解决办法，但在目前同业竞争没有得到完全解决之前，存在损害本公司及中小

3、股东利益的可能。3、本次资产置换完成后，公司管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。4、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息和管理层分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-3 4-1-3 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有

4、如下含义：本公司/上市公司/天宇电气/公司 指 福州天宇电气股份有限公司 许继集团 指 许继集团有限公司 美锦集团 指 美锦能源集团有限公司 美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司 美锦股份 指 山西美锦煤炭气化股份有限公司 本次资产置换 指 美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的 90%股权（置入资产）交付给天宇电气，天宇电气将其全部资产、负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团的交易。独立财务顾问/天一证券 指 天一证券有限责任公司 中发国际评估 指 中发国际资产评估有限公司 岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司 德恒 指 北京市德恒律师事务所 报告书本报告书 指 福州天宇电气重大

5、资产置换暨关联交易报告书（草案）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 105 号文 指 证监公司字2001105 号文关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 深交所上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）基准日/评估基准日 指 2005 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-4 4-1-4 第一节 绪言 第一节 绪言 经天宇电气 2006 年 5

6、 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产（包括全部资产和负债），与美锦集团合法拥有的美锦焦化 90%的股权进行资产置换，并受美锦集团委托直接将其整体资产交付给许继集团。本公司与美锦集团及许继集团于 2006 年 5 月 24 日签署了资产置换协议。本次资产置换所涉及的拟置出资产于评估基准日（2005 年 12 月 31 日）的评估值为 27,511.63 万元，占本公司 2005 年 12 月 31 日经审计账面净资产的 100.02；拟置入资产于评估基准日的评估值为 27,642.58 万元，占本公司 2005 年 12 月 31 日经审计账面净资产的

7、 100.50。根据中国证监会证监公司字2001105 号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。根据中国证监会证监公司字2001105 号文的规定和深交所上市规则的规定，美锦能源集团系本公司的第一大股东，本次资产置换是本公司与第一大股东进行的资产置换，构成关联交易。本公司根据中国证监会证监公司字2001105 号文、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书以及公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关法律、法规和规章的规定，编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。福州天宇电气股

8、份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-5 4-1-5 第二节 与本次资产置换有关的当事人 第二节 与本次资产置换有关的当事人 一、资产的置出方 一、资产的置出方 福州天宇电气股份有限公司 地 址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 法定代表人：尚衍国 电 话：0591-8791 6470 传 真：0591-8791 6449 联 系 人：朱庆华 二、资产的置入方 二、资产的置入方 美锦能源集团有限公司 地 址：山西省清徐县贯中大厦 法定代表人：姚巨货 电 话：0351-4236 095 传 真：0351-4236 092 联 系 人：张 艳 三、独立财务顾问 三、独立财务顾问

9、 天一证券有限责任公司 地 址：浙江宁波市开明街 417-427 号 法定代表人：胡兴定 电 话：010-6400 3057 传 真：010-6400 2276 联 系 人：张 明 徐 彤 四、财务审计机构 四、财务审计机构 1、岳华会计师事务所有限责任公司 地 址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A806 室 法定代表人：李延成 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-6 4-1-6 电 话：010-8458 4412 传 真：010-8458 4428 联 系 人：邵立新 李大鹏 2、福建闽都有限责任会计师事务所 地 址：福州市六一路 102 号 法定代

10、表人：邱秋星 电 话：0591-83311816 传 真：0591-83327577 联 系 人：刘晓灵 五、资产评估机构 五、资产评估机构 1、中发国际资产评估有限公司 地 址：北京市西直门外大街 168 号腾达大厦 3102 室 法定代表人：寇文峰 电 话：010-8857 6653 传 真：010-8857 6645 联 系 人：洪细宜 刘春茹 2、上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市崇明县城桥镇中津路 22 号后三楼 法定代表人：张 军 电 话：021-6306 8719 传 真：021-6306 9791 联 系 人：马丽华 六、法律顾问 六、法律顾问 北京市德恒律师事务所

11、地 址：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负 责 人：王 丽 电 话：010-6657 5888 传 真：010-6523 2181 联 系 人：刘筱琳 苏文静 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-7 4-1-7 第三节 本次资产置换的基本情况 第三节 本次资产置换的基本情况 一、资产置换的背景 一、资产置换的背景 由于电气设备市场竞争激烈、原材料价格上涨过快，加上受自然灾害影响，天宇电气近两年的经营业绩不太理想，导致股东回报较差，损害了广大股东的利益，存在对上市公司进行重大资产重组的必要。2004 年 4 月 15 日，美锦集团与许继集团

12、就所持有的天宇电气的股份签署了股权转让协议，并于 2004 年 8 月得到了国资委和中国证监会的批准，2004 年 9 月 29 日，美锦集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续，美锦集团取得了天宇电气 4150 万股股权（占天宇电气总股本的 29.73%），正式成为天宇电气的第一大股东。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，美锦集团拟将天宇电气的全部资产及负债与美锦集团赢利能力较强、能体现公司核心竞争能力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产进行置换，使上市公司成为以焦炭的生产和销售为主的能源类上市公司，提升上市公司盈利能力。本次资产

13、置换中的置出资产，美锦集团委托天宇电气直接交付给许继集团。本次重大资产置换的目的，就是通过改变公司的主营业务，优化资源配置；由于置入资产的盈利能力较强，可以最大程度地保护中小股东的利益。二、本次资产置换的基本原则 二、本次资产置换的基本原则 1、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；4、“公开、公平、公正”的原则；5、“诚实信用、协商一致”的原则；6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。三、资产置换的置入方介绍（一）美

14、锦集团简介三、资产置换的置入方介绍（一）美锦集团简介 名 称：美锦能源集团有限公司 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-8 4-1-8 法定代表人：姚巨货 注册地址：太原市清徐县贯中大厦 注册资本：人民币 39888 万元 设立日期：2000 年 12 月 18 日 注册号码：1400002002219 企业类型：有限责任公司 经济性质：民营企业 经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。经营期限：2000 年 12 月 18 日至 2010 年 11 月 24 日 税务登记证

15、号码：国税：140121765501755 地税：140121765501755 股东名称：姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿 美锦能源集团前身为山西清泉煤焦化运输公司，1993 年成立山西清徐煤炭气化总公司，1999 年成立山西美锦煤炭气化股份有限公司，2000 年 12 月 18 日美锦能源集团有限公司成立。为了便于经营管理，美锦集团的全部焦化类资产都由美锦股份管理运营，这些焦化类资产主要有第一洗煤车间、第二洗煤车间、铸造焦车间（又叫第二炼焦车间）、第一化产车间、第三炼焦车间、第二化产车间、第四炼焦车间、第五炼焦车间、污水处理厂等，正在建设第三化产车间。美锦焦化就是将第

16、一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间及地面除尘站等一个完整的生产系统剥离出来组建的。由于美锦集团和美锦股份已经在市场上树立了良好的形象，对于美锦焦化的业务与技术发展打下了良好的基础。从战略安排上看，美锦焦化注入上市公司只是美锦集团上市的第一步，为了解决同业竞争，美锦集团将通过定向增发等方式把全部焦化类资产装入上市公司。美锦集团以焦炭为核心，不断延伸企业产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链。经过多年的发展，集团已经发展成为以焦炭为主，涉及煤化工业、煤矸石发电、陶瓷和建材行业的大型集团公司。根据国家统计局规模以上企业月度快报，2005 年焦炭产量企业排名中，美锦集

17、团排名第 4 位，前 3 位依次是上海宝山钢铁总厂焦化厂、鞍钢新钢铁化工总厂、武汉钢铁集团焦化有限责任公司。因此，美锦集团是目前全国商品焦生产规模最大的企业。2004 年美锦集团在全国民营企业 500 强排名列 127 位，太原市 50 强企业排名第 13 位，获得“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-9 4-1-9 （二）美锦集团的股权及控制关系（二）美锦集团的股权及控制关系 1.股权及控制关系 1.股权及控制关系 美锦集团股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东，其中，姚巨货

18、与另六位股东之间是父子关系，姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿之间是兄弟姐妹关系。美锦集团的股权控制关系如下：姚三俊 姚俊杰 姚俊良 姚巨货 姚俊花 姚四俊 姚俊卿 12.5%12.5%25%12.5%12.5%12.5%12.5%美锦能源集团有限公司 2、主要控（参）股公司简介 2、主要控（参）股公司简介 美锦集团控(参)股公司情况表 序序号 号 控(参)股企业名称 控(参)股企业名称 法定 法定 代表人 代表人 注 册 资 本注 册 资 本(单位：万元)(单位：万元)持股比例持股比例()()1 山西美锦煤炭气化股份有限公司 姚俊良 20888 81.74 2 山西美锦热电有限公

19、司 朱元生 2118 90 3 山西五星陶瓷有限公司 姚俊卿 880 99 4 山西美锦机电设备有限公司 姚三俊 1018 90.18 5 山西美锦集团煤业有限公司 姚俊良 1018 90 6 山西汾西太岳煤业股份有限公司 姚俊杰 13888 70 7 山西美锦房地产开发有限公司 姚俊卿 2168 85 8 山西五星水泥有限公司 朱元生 1820 60 9 清徐贯中大厦有限公司 姚俊卿 500 51 10 朔州市威尔陶瓷有限公司 姚锦诚 1188 90 11 山西宏良国际焦化有限公司 姚三俊 5588 16 12 福州天宇电气股份有限公司 尚衍国 13959.92 29.73 13 山西美锦焦

20、化有限公司 姚锦龙 11800 90（1）山西美锦煤炭气化股份有限公司 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-10 4-1-10 山西美锦煤炭气化股份有限公司成立于 1999 年，注册资本 20888 万元，法定代表人姚俊良，经营范围为煤炭、煤焦油、铁矿粉、铝材的加工；农副产品开发；生铁、焦碳、化工产品（除火工及危险化学品）、电解铝的生产；电力生产；房地产开发；物业管理；经济信息咨询；自备车铁路运输服务，批零五交化、日杂、普通、电器机械、金属材料（除贵稀金属）、建材。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经

21、营或禁止进出口的商品及技术除外。（2）山西美锦热电有限公司 山西美锦热电有限公司注册资本 2118 万元，法定代表人朱元生，经营范围为煤矸石发电、集中供热、煤炭综合利用、煤粉灰制水泥、电综合利用。（3）山西五星陶瓷有限公司 山西五星陶瓷有限公司注册资本 880 万元，法定代表人姚俊卿，主营业务为内外墙地砖、广场砖及卫生洁具的制造和销售。（4）山西美锦机电设备有限公司 山西美锦机电设备有限公司注册资本 1018 万元，法定代表人姚三俊，主营业务为零售机电产品（除小轿车）。（5）山西美锦集团煤业有限公司 山西美锦集团煤业有限公司注册资本 1018 万元，法定代表人姚俊良，主营业务为矿用电力器材的生

22、产和销售，煤炭高科技开发利用等。（6）山西汾西太岳煤业股份有限公司 山西汾西太岳煤业股份有限公司注册资本 13888 万元，法定代表人姚俊杰，主营业务为矿井电力器材生产、维修、经营、汽车运输、煤炭高科技开发利用、批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。（7）山西美锦房地产开发有限公司 山西美锦房地产开发有限公司注册资本 2168 万元，法定代表人姚俊卿，主营业务为房地产开发、销售、咨询、房屋租赁、物业管理、建筑材料（除木材、装饰材料、室内外装潢材料销售、建筑施工、建筑安装）。（8）山西五星水泥有限公司 山西五星水泥有限公司注册资本 1820 万元，法定代表人朱元生，主营业务

23、为水泥及水泥制品的制造和销售。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-11 4-1-11 （9）清徐贯中大厦有限公司 清徐贯中大厦有限公司注册资本 500 万元，法定代表人姚俊卿，以住宿服务为主，兼营餐饮。（10）朔州市威尔陶瓷有限公司 朔州市威尔陶瓷有限公司注册资本 1188 万元，法定代表人姚锦城，主营业务为陶瓷产品的生产和销售。（11）山西宏良国际焦化有限公司 山西宏良国际焦化有限公司注册资本 5588 万元，法定代表人姚三俊，主营业务为洗精煤、加工、经销焦炭。（三）最近三年业务发展情况（三）最近三年业务发展情况 美锦集团作为全国最大的商品焦生产企业，最近三

24、年来，焦炭的生产与销售一直是集团收入及利润的主要来源,集团发挥自身资源、管理、规模、技术等优势，生产经营稳步发展。集团正在加大焦化深加工产品的投资，扩大精细化工产品的品种和产量，延伸化产品的产业链，预计公司以焦炭为主营业务的经营格局，将随着产品的结构调整和技术提升有所发展。（四）集团最近一期财务状况（四）集团最近一期财务状况 截止2006年3月31日，美锦集团资产总额为70.7259亿元，负债总额为33.4352亿元，所有者权益（不包含少数股东权益）为36.9901亿元。2006年1-3月，集团实现主营业务收入6.7323亿元，净利润6110.37万元。（五）美锦集团向本公司推荐董事或高级管理

25、人员情况（五）美锦集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告日，美锦集团已向本公司推荐了一位董事和一位独立董事，对于向本公司推荐董事、监事或高级管理人员已有初步安排，详见本报告书“第九节 公司治理结构”。（六）与本公司的关联关系（六）与本公司的关联关系 目前，美锦集团持有本公司4150万股股份，占总股本的29.73%。为本公司的第一大股东。（七）最近五年之内受到处罚情况（与证券市场明显无关的除外）（七）最近五年之内受到处罚情况（与证券市场明显无关的除外）截止到本报告书签署之日，美锦集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之

26、情形。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-12 4-1-12 四、资产置换的标的（一）置出资产四、资产置换的标的（一）置出资产 根据本公司与美锦集团及许继集团签订的资产置换协议，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据福建闽都有限责任会计师事务所会计师事务所出具的审计报告和上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字2006第1070号资产评估报告书，以2005年12月31日为基准日的拟置出资产情况如下：1、流动资产 流动资产的帐面值为53,324.89

27、万元，评估值为53741.32万元，其中：货币资金帐面值为5,284.92万元，评估值为5,284.93万元；应收票据的帐面值为152万元，评估值为152万元；应收帐款的帐面净值为25,302.05万元，评估值为25,302.05万元；其他应收款的帐面值为3,464.09万元，评估值为3,464.09万元；预付帐款的帐面值为1,996.12万元，评估值为1,996.12万元；存货的帐面值为17,124.72万元，评估值为17,541.14万元。本公司对上述流动资产拥有合法的所有权，不存在纠纷或潜在争议。2、长期投资 长期投资的帐面值为4,445.15万元，评估值为4,014.10万元。本公司对

28、该等长期投资拥有合法的所有权，该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。3、固定资产 固定资产的帐面值为12,880.53万元，评估值为13,067.21万元。主要包括建筑物、设备、工程物资和在建工程。其中：建筑物的帐面原值为11,324.54万元，评估值为12,741.13万元；设备的帐面原值为18,539.60万元，评估值为16,960.01万元；在建工程的帐面值为640.09万元，评估值为886.62万元；工程物资的帐面值为289.47万元，评估值为102.69万元。本公司合法拥有该等固定资产的所有权,该等资产不存在产权纠纷或潜在争议，未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。4、递延税项 递延

29、税项的帐面值为725.94万元，评估值为587.95万元。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-13 4-1-13 5、置出负债 置出负债帐面值43,908.41万元，评估值43,936.11万元，其中流动负债43,907万元，评估值43,934.71万元；长期负债1.41万元，评估值1.41万元。本公司拟置换出上述资产（含全部负债），并通过转让方式由许继集团或其指定的第三方承接，截至本报告书签署之日，该处置方案正在与银行债权人以及主要的非银行债权人沟通。在本公司与美锦集团及许继集团签署资产置换协议后60日内，公司要取得银行债权和非银行债权人60%的债权转移同意

30、文件；许继集团进一步承诺和保证：对于天宇电气于资产置换协议签署之日起60日内不能取得债权转移同意函的银行和非银行债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。6、净资产 本公司拟置出资产经审计帐面净值27,505.27 万元，评估值27,511.63万元，本次资产置换的法律顾问认为：天宇电气对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权，在该等全部资产和负债上不存在产权纠纷或潜在争议，在天宇电气下属企业取得其他股东对拟转让的股份放弃优先购买权后，天宇电气对该等资产行使所有权和处置权

31、不存在实质性法律障碍，天宇电气的债务在许继集团履行其承诺后，其债务转移也不存在实质性法律障碍。（二）置入资产（二）置入资产 根据本公司与美锦集团及许继集团签订的资产置换协议，本次资产置换拟置入的资产为美锦集团合法持有的美锦焦化 90%的权益性资产。本次拟置入资产情况如下：1、山西美锦焦化有限公司 基本情况：注册资本：人民币 11800 万元 成立日期：2005 年 12 月 26 日 法定代表人：姚锦龙 注册号码：1401002810074-1/1 注册地址：太原市经济开发区开元街（梧桐大厦）6 号 709B 房间 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-14 4

32、-1-14 企业类型：有限责任公司 经济性质：民营企业 经营范围：煤制品的销售；焦炭的生产。（其他，法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营）税务登记证号码：国税：140197783266939 地税：140105783266939 股东名称：美锦能源集团有限公司，姚锦龙 美锦焦化成立于 2005 年 12 月 26 日，由美锦股份以第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间及地面除尘站等经营性资产出资，姚锦龙以现金出资组建。包括了从洗煤到炼焦再到化产回收及地面除尘的一个完整的生产系统，产权清晰、自成体系。在经营层的努

33、力下，美锦焦化的经营活动在较短的时间内走上了正轨，各方面运作状况良好，生产按计划正常运行，产销率等各类经营指标保持了良好的发展趋势。业务发展情况详见本报告书第七节“业务与技术”。就美锦集团可能与美锦焦化存在的同业竞争事项，美锦集团已出具避免同业竞争的承诺函，并做出了解决同业竞争的过渡期安排。详见本报告书第八节“同业竞争和关联交易”。对美锦焦化的审计情况和资产评估情况详见本报告书第十节“财务会计信息”。截至本报告书签署之日，美锦焦化没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。美锦焦化的章程中不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。姚锦龙已放弃对美锦焦化

34、股权的优先受让权。因此，本次资产置换不存在实质性障碍。2、拟置入资产的净资产及最近一期的财务数据 2005 年 12 月 31 日，美锦集团拟置入资产（美锦焦化 90%的股权）的帐面净值为27858.55 万元，评估值为 27642.58 万元。根据岳华出具的岳总专字2006第 A073 号 专项审计报告，截至 2006 年 4 月 30 日，美锦焦化的总资产为 63,548.60 万元，净资产为32,627.98万元。2006年1-4月，主营业务收入19,746.38万元，实现净利润1,674.04万元。美锦集团对拟置入的整体资产合法拥有所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，

35、对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-15 4-1-15 本次资产置换的法律顾问认为：美锦集团未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。美锦集团和美锦焦化已于 2006 年 5 月 23 日分别召开股东会，同意本次资产置换。天宇电气已于 2006 年 5 月 24 日召开董事会，同意本次资产置换。五、资产置换协议的主要内容（一）资产交易所涉及标的的价格及定价依据，价格差异的处理五、资产置换协议的主要内容（一）资产交易所涉及标的的价格及定价依据，价格差异的处理 本次置换按照下面公式及规定确定价格：1、置

36、入资产价格置入资产基准价格置入资产价格调整数 置入资产基准价格：指以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日,经中发国际资产评估有限公司出具资产评估报告确定的置入资产的资产净值 27642.58 万元；置入资产价格调整数=置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-置入资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。2、置出资产价格置出资产基准价格置出资产价格调整数 置出资产基准价格：指以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日,经上海银信汇业资产评估有限公司出具资产评估报告确定的置出资产的资产净值 27，51

37、1.63 万元；置出资产价格调整数=置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-置出资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。3、在资产置换协议生效后，聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从 2006 年 1 月 1 日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告，由此产生的价格差异，按照以下原则进行处理:（1）如置入资产价格高于置出资产的价格，其价格差异计作天宇电气对美锦集团的负债，美锦集团同意天宇电气在交割日后的一年内支付有关余额；天宇电气就支付有关余额不再向美锦集团支付利息。（2

38、）如置出资产价格高于置入资产的价格，其价格差异计作美锦集团对天宇电气的负债，美锦集团应在交割日后的一个月内支付有关余额；美锦集团就支付有关余额不再向天宇电气支付利息。（二）本次置换资产交割的先决条件（二）本次置换资产交割的先决条件 福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-16 4-1-16 1、本公司和美锦集团、许继集团三方正式签署资产置换协议，并获得主管机关 的所有必要的批准；2、中国证监会核准本次置换；3、美锦集团、许继集团的有权决策部门及天宇电气的董事会各自通过决议，批准与本次置换有关的所有事宜，包括但不限于资产置换协议及有关文件的签订；4、天宇电气召开股东

39、大会通过决议批准本次置换的所有事宜，包括但不限于资产置换协议及有关文件的签订；5、天宇电气召开相关股东会议决议通过天宇电气股权分置改革方案；（三）本次置换资产的交割程序（三）本次置换资产的交割程序 1、本次置换的交割日为在本资产置换协议确定的生效日后的第十日。生效日是指本次置换资产交割所规定的先决条件全部得到满足之日；交割审计日与交割日相同。2、为履行本次置换资产交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成本次置换资产的权属变更手续。3

40、、确定天宇电气开始实际控制并取得该等置入资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得置入资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为置入资产交接完毕。置出资产之所有权全部转移至许继集团或其指定的第三方、且需办理产权过户或其他权利变更登记的法定手续完成时，视为置出资产交接或接收完毕。（四）与置出资产相关的问题的处理（四）与置出资产相关的问题的处理 1、许继集团或其指定的第三方保证向美锦集团受让并全部接收置出资产，承担与该置出资产有关的权利义务，对全

41、部负债，包括但不限于银行债务、非银行债务、其他应付款、所欠职工工资、医药费、欠缴税款、赔偿责任及可能发生的与该置出资产有关的其他债务等承担责任。2、资产交接完成后，对于天宇电气资产置换时未取得相关债权人同意转移的债务；对于因天宇电气资产置换交接日前的行为所发生的担保责任、产品质量责任、劳动关系争议或其他原因所产生的或有负债，如相关权利人向天宇电气主张权利，许继集团自天福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-17 4-1-17 宇电气履行该义务之日起十个工作日内向天宇电气支付上述款项，并承担天宇电气为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）

42、。天宇电气应自上述事项发生或天宇电气查清有关事实之日起十个工作日内书面通知许继集团，许继集团有权决定是否参与解决上述索赔事项或相关诉讼。3、本协议确定的置出资产所使用的土地使用权、建筑物及其附属设施一并随置出资产交付，由许继集团或其指定的第三方自行处理相关土地使用权、建筑物及其附属设施的有关事宜。4、本协议确定的置出资产所涉及使用的专利、专有技术、商标、专业资质、专有技术、商号等无形资产，美锦集团及天宇电气同意一并随置出资产交付，并协助许继集团或其指定的第三方办理相关的权属变更手续。（五）置出资产中的债权债务及正在履行的合同的处理（五）置出资产中的债权债务及正在履行的合同的处理 1、置出资产中

43、的债权，全部由许继集团或其指定的第三方承接。天宇电气已尽合理努力通知了相关债务人，置出资产转移给许继集团或其指定的第三方后，天宇电气同意随时为许继集团或其指定的第三方出具相关债权转移的通知文件或代许继集团或其指定的第三方主张权利，天宇电气承诺和保证：置出资产转移给许继集团或其指定的第三方后，如有上述债务人主动向天宇电气偿还债务，天宇电气应于收到上述款项之日起十日内向许继集团或其指定的第三方完成支付。2、置出资产中的债务，全部由许继集团或其指定的第三方承接。（1）置出资产中所包含的银行债务，许继集团、天宇电气确认：置出资产中所包括的银行债务，已全部与相关债权银行进行了沟通,于本协议签署之日起 6

44、0 日内取得上述 60%债权转移同意文件；许继集团进一 步承诺和保证：对于天宇电气于本协议签署之日起 60 日内不能取得债权转移同意函的银行债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。许继集团在此承诺同意将上述债务一并转出天宇电气，以保证置出资产中银行债务转移的顺利完成。（2）置出资产中所包含的非银行债务，许继集团、天宇电气确认并保证：置出资产中所包括的非银行债务，已与主要债权人进行了沟通,并于本协议签署之日起 60 日内取得不少于全部非银行债务总额 60%以上的债权转移同意文件；

45、许继集团承诺和保证：对于天宇电气于本协议签署之日起 60 日内取得债权转移同意函的债务数额不能达福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-18 4-1-18 到 60%，许继集团按上述债务差额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。许继集团在此承诺同意上述债务一并转出天宇电气，以保证置出资产中非银行债务转移的顺利完成。本次置出资产中遗留的其它或然债务由许继集团承担相应法律责任。3、置出资产中包含的正在履行的合同、协议的处理：（1）置出资产中所包含的正在履行的合同、协议，一并由许

46、继集团或其指定的第三方承接。（2）许继集团、天宇电气确认并保证：在签署本协议时，置出资产中所包括的正在履行的合同、协议，天宇电气已尽合理努力通知了合同、协议的相关方，并取得了部分相关方的合同履行主体变更同意函，上述合同、协议的履行不存在法律障碍；许继集团进一步承诺和保证：置出资产交接后，如因天宇电气未取得合同履行主体变更同意函 的合同相关方向天宇电气主张权利，许继集团协助天宇电气履行完成上述合同，对于履行上述合同中天宇电气所发生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）及造成的天宇电气的损失，由许继集团全部承担，许继集团于上述事实发生之日十日内向天宇电气完成支付。因该等合同、协议形成或得

47、到的利益、权益均为许继集团或其指定的第三方享有。（六）评估基准日至资产交割日之间资产变动的处理（六）评估基准日至资产交割日之间资产变动的处理 1、置入资产（1）置入资产自评估基准日至交割日期间，美锦集团均应妥善维护和正常经营置入资产，除正常经营过程中必须对置入资产进行交易或财产处置外，不得对置入资产作出其他处理；（2）在正常经营过程中，美锦集团需要就置入资产进行的任何交易或财产处置均需事先取得天宇电气的书面同意。（3）评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经天宇电气的事先书面同意后发生的置入资产的非实质性变动，以置入资产交割日的审计结果为准，由天宇电气承继。2、置出资产（1）

48、置出资产自评估基准日至交割日期间，天宇电气均应妥善维护和正常经营置出资产，除正常经营过程中必须对置出资产进行交易或财产处置外，不得对置出资产作出其他处理；福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-19 4-1-19 （2）在正常经营过程中，天宇电气需要就置出资产的实质性部分进行的任何重大交易或财产处置均需事先取得美锦集团、许继集团的书面同意。（3）评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经美锦集团、许继集团的事先书面同意后发生的置出资产的非实质性变动，以置出资产交割日的结果为准，由许继集团或其指定的第三方承继。（七）人员安置（七）人员安置 1、置出资

49、产所涉及的人员处理：根据人随资产的原则，本协议确定的置出资产所涉及的人员由许继集团或其指定的第三方随置出资产一并接收。于三方资产交接之日，天宇电气的全部职工签署与天宇电气解除劳动合同的文件，天宇电气现有全部职工所有经济及劳动人事关系转由许继集团负责。许继集团或其指定的第三方于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议，并由许继集团或其指定的第三方负责有关人员的安置补偿及其他相关问题的处理。2、本次资产置换是美锦集团将拥有的美锦焦化的权益性资产置入天宇电气，美锦焦化的法人地位保持不变,因此本次资产置换的置入方不存在人员安置的问题。本次资产置换的法律顾问认为：上述资产置换协议的内

50、容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。资产置换协议是双方真实意思表示，本次交易价格的确定系置换双方的合意，体现了置换双方的意志，对天宇电气非关联股东的权益未构成损害，本次资产置换符合天宇电气及全体股东的利益。天宇电气上述债务转移安排在许继集团实际履行其承诺后该债务可转出天宇电气，天宇电气与美锦集团的其他安排的处理合法有效，对本次资产置换交易的实施不构成实质性法律障碍。福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-20 4-1-20 第五节 本次资产置换对本公司的影响 第五节