华仪电气股份有限公司.pdf

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1、1 华仪电气股份有限公司 非公开发行股票预案 二一年二月2 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 华仪电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。3 重要提示重要提示重要提示重要提示 1、华仪电气股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第 11次会议审议通过，尚需股东

2、大会批准和中国证监会核准。2、公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）在内的不超过 10 名特定对象。其中，华仪集团已于 2010 年2 月 9 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的 15%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名的特定对象。3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告

3、日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90，即发行价格不低于14.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自

4、本次发行结束之日起十二个月内不得转让，其中，华仪集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。4、本次非公开发行股票数量为不超过 9,000 万股（含 9,000 万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。4 释释释释 义义义义 在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、本公司、华仪电气 指 华仪电气股份有限公司 本次发行 指 华仪电气股份有限公司本次以非公开发行的方式向特对对象发行不超过 9000 万股 A股股票之行为 华仪集团

5、、集团公司 指 华仪电器集团有限公司、为发行人控股股东 本预案 指 华仪电气股份有限公司本次非公开发行股票预案 股份认购协议 指 华仪集团与华仪电气于 2010 年 2 月 9 签署的华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议 定价基准日 指 华仪电气第四届董事会第 11 次会议决议公告日，即 2010 年 2 月 10 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所 公司股东大会 指 华仪电气股份有限公司股东大会 公司董事会

6、指 华仪电气股份有限公司监事会 公司章程 指 华仪电气股份有限公司章程 华仪科技 指 浙江华仪电器科技股份有限公司，为华仪电气控股子公司 5 前次重大资产重组 经中国证监会 2006 年 12 月 18 日批准，华仪电器集团以其持有的高压电器设备、风力发电设备的相关经营性资产和负债与苏福马持有的全部资产和负债进行整体置换 联合国气候变化框架公约 指 1992年6月在巴西里约热内卢举行的联合国环境与发展大会上 150 多个国家签署的，世界上第一个为全面控制二氧化碳等温室气体排放、应对全球气候变暖给人类经济和社会带来不利影响的国际公约 京都议定书 指 全称为联合国气候变化框架公约的京都议定书，是联

7、合国气候变化框架公约的补充条款。是 1997 年 12 月在日本京都由联合国气候变化框架公约参加过第三次会议制定的，规定工业化国家要减少温室气体排放，发展中国家没有减排义务 哥本哈根会议 指 2009 年 12 月 7 日-18 日在丹麦首都哥本哈根召开的联合国气候变化框架公约第 15次缔约方会议暨京都议定书第五次缔约方会议 可再生能源法 指 中华人民共和国可再生能源法（修正案），于 2009 年 12 月 26 日全国十一届人大常委会第十二次会议通过 Aerodyn 指 一家专注于风能领域商业活动的工程咨询公司。自 1983 年以来，公司已与大约 30 家不同风力发电机系统（WECS）制造商

8、有业务关系，并已开发约 65 种不同类型的风力发电机组 湍流强度 指（Turbulence intensity）10 分钟内风速随风机变化幅度大小，是风电机组运行中承受6 的正常疲劳荷载，是 IEC61400-1 风机安全等级分级的重要参数之一 高压开关 指 主要用于 110kv 以上高电压电网 充气开关 指 6SF 气体绝缘开关 GIS、C-GIS 指（Gas insulated switchgear）气体绝缘封闭式组合电器设备，一种配电装置 环网柜 指 一组高压开关设备装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 7 第一节第一节第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公

9、开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一一一一、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的（一一一一）本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景 2009 年 12 月，举世瞩目的哥本哈根会议结束，其在 21 世纪人类抗气候变化活动中有着里程碑式的意义，会议虽由于种种原因未能达成约束性协议，但中国作为发展中的大国，在本次会议中发挥了重要的作用，为全世界共同走向低碳道路做出了努力。在此之前的 2009 年 9 月，中国参加联合国气候变化峰会并表态：中国将坚持“共同

10、但有区别的责任”这一原则，根据联合国气候变化框架公约及京都议定书的要求，落实“巴厘路线图”谈判结果、统筹协调经济增长、社会发展、环境保护。力争实现 2020 年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年显著下降；大力发展可再生能源和核能，到 2020 年非化石能源占一次能源消费比重达到 15%左右。2009 年 11 月，国务院常务会议决定，郑重承诺到 2020 年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。同时通过一系列的努力，到 2020 年实现非化石能源占一次能源消费比重达到

11、 15%左右。中国作为一个发展中国家，同时也是一个有责任心的国家，表率性的做出了减排承诺，走向了发展低碳经济的道路。低碳经济系统有以下三个重要环节：（1）能源的来源环节：用太阳能、风能、生物能等低碳的可再生能源或其他清洁能源，替代传统的高碳的化石能源；（2）能源使用环节：通过建立兼容并包各种能源的互联网或智能电网，提高工业、建筑、交通、家庭中的能源利用效率；（3）能源使用完成后的排放环节，通过开发利用碳捕捉储存技术以及加强森林、水面积等碳汇建设，吸收能源流转过程中排放的二氧化碳。目前，为落实减排及发展新能源相关承诺，我国各相关部门已开始制定有关法律法规及产业政策：全国人大常委会于 2009 年

12、 12 月 26 日通过可再生能源8 法修订案、国家电网关于智能电网标准体系、智能电网规划的制定工作已经接近尾声。公司近年来致力于风电设备的研发、制造、销售；风电场的开发、建设和电力设备的研发、制造、销售。公司主营业务紧密契合国家低碳经济发展方向，有着良好的发展前景。（二二二二）本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的 1、适应公司业务发展规划的需要 公司长期战略规划中，对风力发电和高压电器两个业务领域并重，以风力发电业务拓展公司业务发展空间，以高压电器业务的稳定发展巩固公司在行业内的领先地位。公司决心在中国低碳经济转型过程中，抓住在新能源领域和智能电网

13、建设领域产生的市场机遇，取得更大的发展。2、增强盈利能力，实现股东利益最大化 公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金，增强公司的资本实力。通过募集资金投资项目的逐步实施，扩充公司主营业务实力，增强公司盈利能力，为股东贡献最大利益。二二二二、发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司在内的不超过 10 名特定对象。其中，华仪集团已于 2010 年 2 月 9 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发

14、行股份总数的 15%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。9 三三三三、发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则、发行数量发行数量发行数量发行数量、限售期限售期限

15、售期限售期 1、发行股份的价格及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第 11 次会议决议公告日（2010 年 2 月 10 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 14.12 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报

16、价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。2、发行数量 本次发行数量为不超过 9000 万股（含 9000 万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。3、限售期 本次非公开发行的股票中：控股股东华仪集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

17、不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。4、除权、除息安排 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。10 四四四四、募集资金投向募集资金投向募集资金投向募集资金投向 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：序号序号序号序号 所属行业所属行业所属行业所属行业 项目名称项目名称项目名称项目名称 拟投入募集资金拟投入募集资金拟投入募集资金拟投入募集资金（万元万元万元万元）1 3 兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 46,600.00 2 上海华仪风电技术研究院项目 19,280.00 3 风力发电 风电

18、一体化服务项目 19,530.00 4 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 11,130.00 5 智能电网 智能配电设备研发及产业化建设项目 18,030.00 募集资金投资项目合计募集资金投资项目合计募集资金投资项目合计募集资金投资项目合计 114,570.00114,570.00114,570.00114,570.00 在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关前期投入的自筹资金。若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目

19、的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。五五五五、本次交易是否构成关联交易本次交易是否构成关联交易本次交易是否构成关联交易本次交易是否构成关联交易 本公司控股股东华仪集团已于 2010 年 2 月 9 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的 15%，该行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，华仪集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。六六六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导

20、致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，华仪集团持有华仪电气 45.69%股份，为本公司控股股东。根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为 9000 万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 27,402 万股增加至 36,402 万股，同时根据股份认购协议，华仪集团将以现金形式认购不超过本次发行股份的11 15%。若按 15%计算，本次发行后，华仪集团持有华仪电气 38.11%股份，仍保持控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。七七七七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经取得有关

21、主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 截至本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行的程序为：本次发行方案已经 2010 年 2 月 9 日召开的公司第四届董事会第 11 次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需履行的程序为：公司股东大会的批准和中国证监会的批准。12 第二节第二节第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况发行对象基本情况发行对象基本情况 及附条件生效股份认购合同摘要及附条件生效股份认购合同摘要及附条件生效股份认购合同摘要及附条件

22、生效股份认购合同摘要 一一一一、华仪集团概况华仪集团概况华仪集团概况华仪集团概况 名称：华仪电器集团有限公司 注册地：乐清市乐成镇宁康西路 138 号 法定代表人：陈道荣 成立日期：1997 年 9 月 12 日 注册资本：12,000 万元 经营范围：低压电器、电子元件、仪表仪器（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）二二二二、目前公司与华仪集团之间的股权控制关系目前公司与华仪集团之间的股权控制关

23、系目前公司与华仪集团之间的股权控制关系目前公司与华仪集团之间的股权控制关系 三三三三、华仪集团主营业务及最近三年的经营情况华仪集团主营业务及最近三年的经营情况华仪集团主营业务及最近三年的经营情况华仪集团主营业务及最近三年的经营情况 在重大资产重组完成后，2007 年以来，华仪集团原高压电器和风力发电设备业务全部置入股份公司，从实际经营情况来看，华仪集团本身并不实际经营具体业务，而仅行使投资与股权管理职能。华仪集团及控股子公司的实际经营业务及对应关系如下表：陈道荣 华仪电器集团有限公司 华仪电气股份有限公司 73.25%45.69%13 集团及其控股公司名称集团及其控股公司名称集团及其控股公司名

24、称集团及其控股公司名称 业务职能业务职能业务职能业务职能/实际经营的产品实际经营的产品实际经营的产品实际经营的产品 华仪电器集团有限公司 投资与股权管理职能 北京华仪乐业节能服务有限公司 电子元器件组件 浙江华仪电子工业有限公司 电能表 浙江华仪矿用电气设备有限公司 矿用开关及成套电器、移动式符合控制中心 浙江华仪康迪斯太阳能科技有限公司 太阳能发电技术开发、技术服务 华仪电器集团浙江有限公司 低压元器件 浙江华仪低压电器销售有限公司 低压元器件 浙江华仪进出口有限公司 国内贸易、货物进出口、技术进出口 华仪投资控股有限公司 对实业投资控股 乐清市华仪广告有限公司 国内广告设计、制作 华仪电器

25、集团乐清销售有限公司 低压元器件、仪器仪表等产品销售 华仪集团河南投资发展有限公司 对房地产业、化工等进行投资 信阳华仪化工有限公司 烧碱、液氯等化工类产品 河南华仪置业发展有限公司 房地产开发与销售 四四四四、华仪集团最近华仪集团最近华仪集团最近华仪集团最近 1 年简要财务会计报表年简要财务会计报表年简要财务会计报表年简要财务会计报表（一一一一）2008 年度简要合并资产负债表年度简要合并资产负债表年度简要合并资产负债表年度简要合并资产负债表 单位：元 项目项目项目项目 2008200820082008 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 资产总计 2,210,

26、290,410.63 负债总计 1,368,538,625.31 少数股东权益合计 369,905,784.70 归属于母公司所有者权益合计 471,846,000.62（二二二二）2008 年度简要合并利润表年度简要合并利润表年度简要合并利润表年度简要合并利润表 单位：元 项目项目项目项目 2008200820082008 年年年年 营业收入 1,384,927,080.16 营业利润 126,979,872.95 利润总额 151,600,938.14 归属于母公司所有者的利润 68,218,307.10（三三三三）2008 年度简要合并现金流量表年度简要合并现金流量表年度简要合并现金流量

27、表年度简要合并现金流量表 单位：元 项目项目项目项目 2008200820082008 年年年年 经营活动产生的现金流量净额-18,372,658.88 投资活动产生的现金流量净额-81,391,231.21 筹资活动产生的现金流量净额 147,014,589.52 汇率变动对现金及现金等价物的影响-14 现金及现金等价物净增加额 47,250,699.43 注：由于华仪集团 2009 年度财务报告尚未编制完成，故列示 2008 年度未经审计的简要财务报表 五五五五、其他相关情况其他相关情况其他相关情况其他相关情况（一）华仪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未

28、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（二）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。（三）本次发行预案披露前 24 个月内公司与控股股东华仪集团及实际控制人之间无重大关联交易。六六六六、附条件生效股份认购合同摘要附条件生效股份认购合同摘要附条件生效股份认购合同摘要附条件生效股份认购合同摘要（一一一一）合同主体和签订时间合同主体和签订时间合同主体和签订时间合同主体和签订时间 甲方（发行人）：华仪电气股份有限公司 乙方（认购人）：华仪电器集团有限公司（二二二二）认购方式认购方式认购方式认购方式 华仪集团以现金方式认购（三三三三）认购价格认购价格认购价格认购

29、价格 本次发行的定价基准日为华仪电气第四届董事会第 11 次会议决议公告日，即 2010 年 2 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对本次发行底价作除权、除息处理。华仪集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。15 （四四四四）认购数量认购数量认购数量认购数量 华仪集团将以现金方式认购不超过本次非公开发行股份总数的 15%。

30、（五五五五）限售期限售期限售期限售期 华仪集团本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。（六六六六）生效条件生效条件生效条件生效条件 1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；2、本协议获得乙方董事会、股东会的有效批准；3、中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无论以任何方式）；（七七七七）支付方式支付方式支付方式支付方式 协议生效并且甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，乙方负责将本协议规定的认购款

31、总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。（八八八八）违约责任违约责任违约责任违约责任 任何一方违约，并在守约方书面通知后 30 日内仍未纠正或弥补该违约行为的，守约方有权解除本协议及/或要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失。16 第三节第三节第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可董事会关于本次募集资金使用的可董事会关于本次募集资金使用的可董事会关于本次募集资金使用的可行性分析行性分析行性分析行性分析 一一一一、本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划 为充分把握风力发电及电力设备行业的发展契机，本着提高华仪电气股份有限公司（以

32、下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照上市公司证券发行管理办法的规定，拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过 9,000 万股以筹集资金。本次发行募集资金投资以下五个项目：序序序序号号号号 所属所属所属所属行业行业行业行业 项目名称项目名称项目名称项目名称 募集资金投资金额募集资金投资金额募集资金投资金额募集资金投资金额 （人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元）项目总投资金额项目总投资金额项目总投资金额项目总投资金额 （人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元）1 3 兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 46,600 46,600

33、 2 上海华仪风电技术研究院项目 19,280 19,280 3 风力发电 风电一体化服务项目 19,530 19,530 4 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 11,130 11,130 5 智能电网 智能配电设备研发及产业化建设项目 18,030 18,030 合合合合 计计计计 114,570114,570114,570114,570 114,570114,570114,570114,570 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充华仪电气流动资金。若因市

34、场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：二二二二、3 兆瓦风力发电机组高技术产业化项目兆瓦风力发电机组高技术产业化项目兆瓦风力发电机组高技术产业化项目兆瓦风力发电机组高技术产业化项目（一）项目基本情况 17 1、项目实施基本情况（1）产能目标：实现年总装 3MW 风力发电机组 350 台（套）的生产制造能力。（2）项目实施公司：上海华仪风能电气有限公司，成立于 20

35、07 年，注册资本 1,000 万元。2、项目产品方案 3MW 风力发电机组。3、项目回收期 项目投资回收期所得税前为 4.1 年，所得税后为 4.9 年。（二）项目投资估算及投资进度安排 本项目总投资 46,600 万元，其中固定资产投资 21,600 万元，流动资金投资25,000 万元。本项目建设期 1.5 年，投产期 3.5 年，预计投入的时间进度如下：单位：万元 项目建设期项目建设期项目建设期项目建设期 （共共共共 1.51.51.51.5 年年年年）项目投产期项目投产期项目投产期项目投产期 达产达产达产达产 投资分类投资分类投资分类投资分类 第一年第一年第一年第一年 第二年第二年第

36、二年第二年 第二年第二年第二年第二年 第三年第三年第三年第三年 第四年第四年第四年第四年 第五年第五年第五年第五年 合计合计合计合计 总投资 14,400 7,200 3,026 5,176 5,903 10,894 46,600 其中：固定资产投资 14,400 7,200 21,600 流动资金投入 3,026 5,176 5,903 10,894 25,000 其中，固定资产投资估算如下：序号序号序号序号 工程名称工程名称工程名称工程名称 建设投资建设投资建设投资建设投资（万元万元万元万元）占建设投资总额占建设投资总额占建设投资总额占建设投资总额（%）1 建筑及安装工程 10,237.8

37、 47.4 2 设备购置及安装 5,172.0 23.9 3 工程建设其他费用 6,190.2 28.7 合计 21,600.0 100.0（三）项目背景 1、中国郑重作出减排承诺，走低碳发展道路势在必行 18 2009 年 11 月，国务院常务会议决定，到 2020 年中国单位 GDP 二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。中国此时正式提出量化的减缓排放目标，是对解决全球气候变暖问题上做出的郑重承诺，也反映出我国低碳经济建设即将进入实质性的快速发展期。新能源作为一种清洁能源，与传统能源相比不依赖

38、外部能源，不存在碳排放等环境成本问题，是传统能源的重要补充形式。在全球范围内看，风能、太阳能等其他新能源占总能源的供应比例仍有巨大的提升空间。目前，在对各类新能源开发中，风力发电是技术相对成熟、并具有大规模开发和商业开发条件的发电方式，因此成为发展低碳经济的重要领域。2、国家产业政策调控背景下，风险与机会并存 全球风力发电行业快速发展，2001 年以来全球风力发电装机容量每年平均增长 20%-30%；我国风电行业发展速度更为迅猛，尤其 2006 年实施可再生能源法后，连续两年的增长速度超过 100%。在国家发改委发布的可再生能源发展“十一五”规划中，将 2010 年风电装机容量的目标定为 1,

39、000 万千瓦。实际上，我国风电装机容量于 2008 年底已突破 1,200 万千瓦，提前超额实现目标。由于担心风电产业发展过热，2009 年 9 月国家发改委会同其他各有关机关发布的关于抑制部分行业产能过剩和重复建设运到产业健康发展的若干意见中，关于风电设备行业的产业政策导向特别指出：依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机产业化，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。由此可见，本次国家产业政策的调控，旨在防范由于风电产业发展过快带来的风电设备行业低水平重复建设进而造成社会资源

40、浪费。作为拥有大功率风电整机研发与制造能力的企业，华仪电气本次募集资金投资项目为 3 兆瓦风电机组的产业化，属于政策鼓励支持范畴，有良好的市场前景。19 3、公司已经积累充分的风电行业经营经验 在研发方面：华仪电气与德国 Aerodyn 公司联合设计开发工作进展顺利，1.5兆瓦风机的成功研发和生产下线为 3 兆瓦及未来更大功率风电设备及相关技术研发奠定了良好的基础；在生产方面：公司生产的 780 千瓦、1.5 兆瓦风电整机已实现批量供货，目前订单情况良好；在风电场的开发运营方面：公司已经与国内风资源丰富地区地方政府签署共同开发风资源意向书，同时与风电场运营投资商签署合作开发协议，在风电设备下游

41、产业广泛布局；在海外市场方面：公司风机设备拥有自主知识产权，凭借风机质量和成本优势，早在 2007 年即实现风机设备海外销售，目前公司 1.5MW 风机设备已经参与国际市场竞争。华仪电气在风电行业经过几年的快速发展，已经成长为拥有自主研发能力的、贯穿产业链上下游的、有参与海外市场竞争能力的风电设备供应商。（四）市场前景分析 1、风电市场发展潜力广阔 20 世纪 70 年代以来，欧美等发达国家开始了发展风电道路的探索，到 2008年底，全球累计风电装机容量已达到 120GW，比 1998 年的 10GW 增长了 11 倍。近年来，我国风电产业快速发展，2008 年我国提前实现了在可再生能源“十一

42、五”规划指定的 2010 年风电装机容量达到 1,000 万 KW 的目标。新能源技术的创新融合了当今各个学科的尖端技术，其发展速度已经远超当前人类的预期。新能源技术近几十年的进步、新能源基础设施的建设使得风能、太阳能等新能源已经成为了在人类使用传统化石能源之外的补充性能源。在未来，随着科学技术的跨越式发展，新能源极可能从化石能源的补充性能源逐渐成为替代性能源，并将不可逆转的向主流能源演变。从发展的视角来看，当前风电产业的快速发展只是未来大规模应用发展的起点。2、国内风场开发建设项目带来绑定销售 风电场对风机的采购主要采用招投标形式，风电场招标中限定的条件是决定供应商中标的重要因素。在这一环节

43、，公司通过积极主动与风资源丰富地区地方政府开展合作，在多个风场签订了排他性的合作开发协议。待风电场前期测风、20 规划、申报工作完成后，公司可以在风场的风机招标采购中占有优势并最终转化为订单。目前公司所拥有的风场开发合作协议如能顺利转化成订单，将极大带动风机设备的销售。3、风电场运营维护服务，锁定未来客户 风机设备常年运行在一定的风力自然条件下，在当前技术水平其设计使用年限通常为 20 年，而风电主机供应商的质保期通常为 2 年，在之后较长的风机运行期内存在质保的真空。当前风电整机供应商一拥而上的局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来。在风电场运营商多样化的情况下，除几大电力集团

44、资金实力雄厚，为降低风电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营资本来说，其规模难以承担自建维护检修团队的成本。公司本次募集资金另一投资项目：风电一体化服务项目，即意在把握小规模风电运营商需求，为其提供运营维护、风机检修、风资源评估选址、风电场建设及工程咨询等服务。通过建立长期的业务合作关系，在未来新风场设备采购及老风场设备更新的市场中获得订单。4、全球风机市场竞争 2005 年国家发展改革委关于风电建设管理有关要求的通知中规定：特许权项目风电设备国产化率要达到 70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。该政策旨在推动国内风电企业的发展，但同时对于欧美企业和政

45、府来说限制了国外企业在中国的公平竞争。2010 年 1 月，国家能源局新能源司确认，发改委取消了风电设备国产化率 70%的规定。国产化率限制的取消，可以缓解贸易摩擦，为国产风电设备出口提供了良好的环境。国产风电设备供应商经过近几年的快速发展，部分厂商在国内市场已经占据了稳定的市场份额的基础上，具备了参与国际市场竞争的实力，国产风机设备开辟出了新的市场。（五）项目经济效益分析 本项目建设期 1.5 年，投产期 3.5 年，投产期内分别达产 10%、35%和 60%，最终实现年产 350 台（套）风力发电设备。本项目达产后，预计可实现年税后销售收入 35.875 亿元，年利润总额 25,02721

46、 万元，按照 25%所得税率计算，税后财务内部收益率为 43.9%，税后投资回收期为 4.9 年。此外，本项目产能完全实现后，按总装机容量计算，一般情况可发电21 亿度，相当于节煤 81.9 万吨、节水 21 万吨、减少二氧化碳气体排放 157.5万吨，环境保护作用十分明显。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。三三三三、上海华仪风电技术研究院项目上海华仪风电技术研究院项目上海华仪风电技术研究院项目上海华仪风电技术研究院项目 （一）项目基本情况 1、项目建设目标：建设 3MW 及以上大功率风力发电机组试制平台和车间测试平台；引进优秀人才、先进技术，打造企业风电设备技术支持平

47、台；与风电场运营衔接，建设风机运行远程监控、后台数据支持平台。2、项目实施主体：上海华仪风能电气有限公司（二）项目投资估算及投资进度安排 本项目总投资 19,280 万元，其中固定资产投资 18,980 万元，流动资金投资300 万元。本项目建设期 3 年，项目建设投资在今后 3 年内均衡投入。其中，固定资产投资估算如下：序号序号序号序号 工程名称工程名称工程名称工程名称 建设投资建设投资建设投资建设投资（万元万元万元万元）占建设投资总额占建设投资总额占建设投资总额占建设投资总额（%）1 建筑及安装工程 881.0 4.6 2 设备购置及安装 4,330.5 22.8 3 研发投入（含试制）1

48、0,730.0 56.5 4 其他费用（含软件）1799.1 9.5 5 预备费 1239.4 6.5 合计 18,980.0 100.0（三）项目背景 2006 年，国务院先后颁布国家中长期科学和技术发展规划纲要以及关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定。文件指出了增强自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路。“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。国家制定22 了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，为自主创新提供了政策保障。我国风电产业经过

49、多年的努力，在风电设备研制技术方面已经取得了长足进步。科技部“十五”、“十一五”期间对直驱永磁风电机组、1.5-3MW 大型风电机组产业化关键技术等都给予了重点支持，我国兆瓦级以下定桨距失速型风电机组的设计制造技术已经成熟，初步掌握了 1-1.5MW 风电机组制造技术。但是，除了为数不多的几家企业，近年来进入市场的风机整机企业，大部分是从国外引进风机技术或国外购买产品图纸，其间曾出现过多家企业从同一家国外设计公司重复引进技术的情况，风机设备自主研发严重缺乏成为影响我国风电设备行业发展的重要障碍。（四）项目发展前景及效益 我国风电产业近年来的快速发展，培养出一批有一定市场竞争力的设备供应商。但同

50、时，值得注意的是行业整体上在基础研发方面投入不够，主流风电产品还是以引进、模仿为主，无法针对中国独特的地理环境以及特殊的客户需求做出相应的调整，更无法形成真正自主的研发创新。随着未来风电设备市场竞争的加剧，对风电相关应用技术研发的需求将极为迫切。华仪电气本次建设的风电技术研究院，重点研究方向如下表所列：研究项目研究项目研究项目研究项目 主要内容主要内容主要内容主要内容 1 大功率主机优化升级研究 3MW、5MW 风力发电机组研发、试制，海上风电装备（应用于潮间带）技术研发等，建成全功率车间测试平台 2 风机电控系统研发 重点研发风电机组中的电控系统，如伺服控制系统等 3 风机运行在线监测及远程